TARJOUSASIAKIRJA 24.3.2005 LISTALLEOTTOESITE SULAUTUMISESITE ALMANOVA OYJ Vaihto- ja ostotarjous Almanova Oyj (jäljempänä Almanova ) tarjoutuu vaihto- ja ostotarjouksella hankkimaan kaikki Alma Media Oyj:n (jäljempänä Alma Media ) liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio-oikeudet tarjouksen ehtojen mukaisesti. Almanova tarjoaa Alma Median osakkeenomistajille yhtä (1) Alma Median I-sarjan osaketta kohden 6,50 euroa käteistä sekä 1,25 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta ja yhtä (1) II-sarjan osaketta kohden 5,60 euroa käteistä sekä 1,07 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta. Kaikki Almanovan osakkeet ovat samanlajisia. Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajien saamien Almanovan osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kyseiset murto-osat yhdistellään ja myydään Mandatum Pankkiiriliike Oy:n toimesta Helsingin Pörssissä murto-osiin oikeutettujen Alma Median osakkeenomistajien lukuun. Alma Median optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan jokaista optio-oikeus 1999A:ta kohden 29,00 euroa ja jokaista optio-oikeus 1999B:tä kohden 25,70 euroa. Tarjous alkaa 30.3.2005 klo 9.30 ja päättyy 19.4.2005 klo 16.00. Almanova arvioi, että tarjousaikaa saatetaan kuitenkin joutua jatkamaan. Tarjousaika voidaan myös keskeyttää. Almanovan osake on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin Prelistalla tarjousajan päätyttyä. Sulautumissuunnitelma Alma Median ja Almanovan hallitukset hyväksyivät 8.3.2005 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Alma Media sulautuu Almanovaan osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella. Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastikkeena Alma Median osakkeenomistajille suoritetaan kolmea (3) Alma Median I-sarjan osaketta kohden seitsemän (7) Almanovan osaketta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohden kaksi (2) Almanovan osaketta. Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajan osakeomistus I-sarjan osalta ei ole jaollinen kolmella, maksetaan sulautumisvastikkeena suurimman kolmella jaollisen osakemäärän ylittävältä osalta 14,00 euroa osakkeelta rahassa. Almanovan omistamista Alma Median osakkeista ei suoriteta sulautumisvastiketta. Alma Median optio-oikeuksien haltijoilla on Alma Median hallituksen 8.3.2005 optio-ohjelman ehtojen nojalla tekemän päätöksen mukaisesti oikeus merkitä osakkeita 30.6.2005 asti, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Almanovan ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi sulautumissuunnitelman yksimielisesti 23.3.2005. Alma Media päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä 20.4.2005 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumissuunnitelman hyväksyminen Alma Median yhtiökokouksessa edellyttää kahden kolmasosan (2/3) enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista sekä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatusta, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kunkin Alma Median osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on 3.10.2005. Vaihto- ja ostotarjouksen tai sulautumisen hyväksymistä harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti tämän asiakirjan kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. Vaihto- ja ostotarjousta ei tehdä suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa valtiossa, jossa se olisi lain vastaista. Vaihto- ja ostotarjousta ei voida hyväksyä tällaisessa valtiossa tai sieltä käsin. Tätä esitettä tai vaihto- ja ostotarjouksen- ja ostotarjouksen hyväksymislomaketta tai muuta niihin liittyvää asiakirjaa ei saa toimittaa Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin tai muuhun sellaiseen valtioon, jossa se olisi lain vastaista. Pääjärjestäjä
Almanova ja Alma Media vastaavat tähän tarjousasiakirjaan, listalleotto- ja sulautumisesitteeseen sisältyvistä tiedoista, kuitenkin siten, että Almanova ei vastaa kohdassa Alma Media esitetyistä tiedoista eikä Alma Media vastaa kohdassa Almanova ja Vaihto- ja ostotarjous esitetyistä tiedoista. Edellä esitetyn vastuunjaon mukaisesti Alma Median ja Almanovan hallitusten jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Almanovan hallituksen parhaan tiedon mukaan tästä esitteestä ei ole jätetty pois mitään sen tiedossa olevaa vaihto- ja ostotarjouksen edullisuuden arvioimisessa olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Helsingissä, 24. maaliskuuta 2005 Helsingissä, 24. maaliskuuta 2005 Almanovan hallitus Alma Median hallitus Tietoja esitteestä Tämä esite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (19.6.2002/539), Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Esite on myös Helsingin Pörssin listayhtiöitä koskevien sääntöjen kohdassa 3.2.58 tarkoitettu sulautumisesite. Esite on laadittu suomenkielisenä ja se on käännetty englannin kielelle. Mikäli suomenkielisen esitteen ja sen englanninkielisen käännöksen välillä on ristiriitaa, sovelletaan suomenkielistä esitettä. Almanova tai Alma Media eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan muita kuin tähän esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän esitteen julkistaminen tai osakkeiden liikkeeseenlasku vaihtotarjouksen tai sulautumisen yhteydessä ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa minään muuna kuin esitteen päivämääränä, tai että Alma Media konsernin tai Almanovan liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia esitteen päivämäärän jälkeen. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätösten diaarinumerot ovat 24/250/2005 (listalleottoesite) ja 2/252/2005 (tarjousasiakirja), ja tätä esitettä koskevan poikkeusluvan diaarinumero on 51/205/2005. Almanovan osakkeiden listalleottoon sovelletaan Suomen lakia ja niitä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Esitteen jakelurajoitukset Vaihto- ja ostotarjousta ei tehdä suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa valtiossa, jossa se olisi lain vastaista. Vaihto- ja ostotarjousta ei voida hyväksyä tällaisessa valtiossa tai sieltä käsin. Tätä esitettä tai vaihto- ja ostotarjouksen hyväksymislomaketta tai muuta niihin liittyvää asiakirjaa ei saa toimittaa, välittää tai jaella, suoraan tai epäsuoraan, postitse tai muutoin Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin tai muuhun sellaiseen valtioon, jossa se olisi lain vastaista. Henkilöt, jotka saavat tämän esitteen, hyväksymislomakkeen tai niihin liittyvän asiakirjan, eivät saa postittaa tai muutoin jaella tai lähettää niitä edellä mainittuihin valtioihin tai tällaisista valtioista. Alma Median muussa valtiossa kuin Suomessa asuvien osakkeenomistajien mahdollisuuteen osallistua vaihto- ja ostotarjoukseen tai sulautumiseen voi vaikuttaa heidän kotimaansa lainsäädäntö. Näiden henkilöiden edellytetään hankkivan tiedon soveltuvista kotimaansa vaatimuksista tai rajoituksista sekä noudattavan niitä. Vaihto- ja ostotarjouksessa vastikkeena tai sulautumisvastikkeena annettavia Almanovan liikkeeseen laskemia uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti tai minkään Yhdysvaltion osavaltion arvopaperilain mukaisesti.
Tulevaisuutta koskevat arviot ja taloudellinen informaatio Tämä esite sisältää tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviot perustuvat Almanovan ja Alma Median johdon oletuksiin sekä esitteen laatimisen ajankohtana käytettävissä olleisiin tietoihin. Arviot ovat arvioita Almanovan ja Alma Median todennäköisestä tai oletetusta toiminnan kehittymisestä tulevaisuudessa. Tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin sisältyy muun muassa kansantalouden kehitykseen, mediamainonnan kehitykseen, raaka-aineiden hintakehitykseen, palkkakustannusten kehitykseen, valuuttakursseihin, korkoihin, tietojärjestelmiin, tuotekehitykseen, immateriaalioikeuksiin, avainhenkilöihin, vakuutusturvaan, yrityskauppoihin, oikeudenkäynteihin, kilpailuoikeudellisiin tutkimuksiin sekä tämän esitteen tarkoittamaan rakennejärjestelyyn ja Almanovan osakkeisiin liittyviä riskejä, epävarmuuksia sekä oletuksia ja niiden toteutuminen riippuu tulevista olosuhteista. Tulevaisuuden tulokset ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Almanovassa vaihto- ja ostotarjouksen ja sulautumisen jälkeen voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Monet tulokseen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Almanova tai Alma Media voi niihin vaikuttaa. Tulevaisuutta koskevat arviot eivät ole takuita Almanovan tai Alma Median tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta tuloksesta. Lisäksi tämän esitteen kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja selvitetyt tekijät muiden esitteessä selvitettyjen tekijöiden ohella saattavat johtaa siihen, että Almanovan ja Alma Median taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos on olennaisesti erilainen kuin tulevaisuuden tapahtumia koskevissa arvioissa on kerrottu. Tämän esitteen sisältämät carve out -tilinpäätöstiedot perustuvat Alma Median Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisiin konsernitilinpäätöstietoihin vuosilta 2002-2004. Carve out -tilinpäätöstiedot eivät välttämättä vastaa uuden Alma Median liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa tai kassavirtoja, jotka olisivat toteutuneet, jos uusi Alma Media olisi ollut erillinen pörssiyhtiö tarkastelujaksojen aikana, eikä niillä välttämättä ole yhteyttä uuden Alma Median liiketoiminnan tulokseen eivätkä ne anna viitteitä uuden Alma Median tulevasta taloudellisesta asemasta. Carve out -tilinpäätöstietojen yhteydessä ei ole esitetty tilinpäätöksen liitetietoja. Carve out -tilinpäätöstietoja tulee lukea yhdessä tähän esitteeseen sisältyvien Alma Median tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen sekä carve out -tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteiden kanssa. Termin carve out käyttö ei välttämättä vastaa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla vakiintunutta käytäntöä. Tämän esitteen sisältämät tilintarkastamattomat IFRS-standardien mukaan laaditut pro forma -tilinpäätöstiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja niitä tulee lukea ainoastaan yhdessä niitä koskevien laadintaperiaatteiden kanssa. Pro forma tilinpäätöstietoja varten Almanovan ja Alma Median johto on tehnyt alustavat arviot Almanovan ja uuden Alma Median lainan ja oma pääoman määrästä vaihto- ja ostotarjouksen ja sulautumisen toteuttamisen jälkeen. Lainan ja oman pääoman määrät ovat kuitenkin riippuvaisia siitä, kuinka moni Alma Median osakkeenomistaja ja optio-oikeuden haltija hyväksyy tämän vaihto- ja ostotarjouksen tai vaatii lunastusta sulautumisessa, eikä niiden määrää siksi voi luotettavasti ennustaa. Pro forma tilinpäätöstiedot eivät ole täydellisiä, eivätkä ne sisällä rahoituslaskelmaa tai tilinpäätöksen liitetietoja. Asiakirjojen nähtävilläpito Sulautumiseen liittyvät osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n mukaiset asiakirjat ovat olleet Alma Median osakkeenomistajien nähtävillä ja tilattavissa 18.3.2005 alkaen Alma Mediasta osoitteesta Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki sekä Internet-sivuilta osoitteessa www.almamedia.fi. Nämä asiakirjat sisältyvät osittain myös tähän esitteeseen, joka on ollut saatavilla ja tilattavissa 29.3.2005 alkaen Alma Mediasta ja OMX way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. 3
Tärkeitä päivämääriä 8.3.2005 Almanova julkistaa vaihto- ja ostotarjouksen kaikista Alma Median osakkeista 30.3.2005 Tarjousaika alkaa 19.4.2005 Tarjousaika päättyy, ellei sitä jatketa 20.4.2005 Alma Median ylimääräinen yhtiökokous päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä arviolta 1. pankkipäivä tarjousajan päättymisen jälkeen arviolta 8. pankkipäivä tarjousajan päättymisen jälkeen arviolta 13. pankkipäivä tarjouksen toteuttamisen jälkeen Almanovan osakkeiden noteeraus Prelistalla alkaa Almanova suorittaa tarjousvastikkeen vaihto- ja ostotarjouksen hyväksyneille Alma Median osakkeenomistajille Almanova suorittaa Almanovan osakkeiden murto-osien myynnistä kertyvän tarjousvastikkeen osuuden vaihto- ja ostotarjouksen hyväksyneille Alma Median osakkeenomistajille 29.4.2005 Alma Media julkistaa osavuosikatsauksen 1-3/2005 12.8.2005 Alma Media julkistaa osavuosikatsauksen 1-6/2005 arviolta 20.9.2005 Bonnierin ja Proventuksen omistamien Alma Median osakkeiden kauppa Almanovalle toteutetaan arviolta 3.10.2005 Alma Median ja Almanovan sulautuminen rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 3.10.2005 Almanova suorittaa sulautumisvastikkeen Alma Median osakkeenomistajille viimeistään 17.10.2005 Rahassa maksettava sulautumisvastike maksetaan Alma Median osakkeenomistajille 28.10.2005 Alma Media julkistaa osavuosikatsauksen 1-9/2005 Almanova tiedottaa myöhemmin osavuosikatsausten julkistamisajankohdista. 4
Almanovan ja Alma Median käyttämät neuvonantajat Alma Median ja Almanovan taloudellinen neuvonantaja: Mandatum & Co Oy Fabianinkatu 23, 00130 Helsinki Alma Median hallituksen taloudellinen neuvonantaja rakennejärjestelyssä: J.P. Morgan plc 10 Aldermanbury, London EC2V7RF Almanovan oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Waselius & Wist Oy Eteläesplanadi 24 A, 00130 Helsinki Alma Median hallituksen oikeudellinen neuvonantaja rakennejärjestelyssä: Advokatbyrå Robert Liljeström Asianajotoimisto Kalevankatu 9 A, 00100 Helsinki Almanovan tilintarkastaja tilikautena 2005: KPMG Oy Ab Päävastuullisena tilintarkastajana Mauri Juha Palvi, KHT Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki Alma Median tilintarkastajat tilikautena 2005: KPMG Oy Ab Päävastuullisena tilintarkastajana Kai Antero Salli, KHT Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki ja Mauri Juha Palvi, KHT Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki Alma Median tilintarkastajat tilikausina 2002-2004: KPMG Oy Ab Päävastuullisena tilintarkastajana Kai Antero Salli, KHT Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki ja Mauri Juha Palvi, KHT Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki Varatilintarkastajana Eija Inkeri Kauppi-Hakkarainen, KHT Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki ja Michaela Anna Margareta Teir, KHT Mannerheimintie 20 B, 00100 Helsinki Almanovan ja Alma Median riippumaton asiantuntija: Joakim Rehn, KHT Revico Grant Thornton Oy Paciuksenkatu 27, 00270 Helsinki 5
SISÄLLYSLUETTELO TULEVAISUUTTA KOSKEVAT ARVIOT JA TALOUDELLINEN INFORMAATIO...3 ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄPITO...3 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ...4 ALMANOVAN JA ALMA MEDIAN KÄYTTÄMÄT NEUVONANTAJAT...5 YHTEENVETO...8 YHTIÖT...8 RAKENNEJÄRJESTELYN TAUSTA JA TAVOITTEET...9 UUSI ALMA MEDIA...9 VAIHTO- JA OSTOTARJOUS JA SULAUTUMINEN...14 SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA...17 RAKENTEESEEN JA RAKENNEJÄRJESTELYYN LIITTYVÄT RISKIT...17 ALMA MEDIAN JA UUDEN ALMA MEDIAN LIIKETOIMINTAAN JA TOIMIALAAN LIITTYVÄT RISKIT...20 TALOUDELLISEEN TIETOON LIITTYVÄT RISKIT...20 RAKENNEJÄRJESTELY...22 RAKENNEJÄRJESTELYN TAUSTA...22 RAKENNEJÄRJESTELYN PÄÄKOHDAT...22 RAKENNEJÄRJESTELYLLÄ TAVOITELTAVAT EDUT...23 VAIHTO-JA OSTOTARJOUKSESSA JA SULAUTUMISESSA TARJOTTAVAN VASTIKKEEN MÄÄRITTELY...23 ALMA MEDIAN HALLITUKSEN SUOSITUS...25 JÄRJESTELYN RAHOITUS JA KUSTANNUKSET...25 ALMA MEDIAN JOHTO JA HENKILÖSTÖ...26 VAIHTO- JA OSTOTARJOUS...27 VAIHTO- JA OSTOTARJOUKSEN EHDOT...27 VEROTUS...33 SULAUTUMINEN...34 ALMANOVA...38 YLEISET TIEDOT JA KUVAUS TOIMINNASTA...38 YHTIÖN HALLINTO JA TILINTARKASTAJAT...38 OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEENOMISTAJAT...40 RAHOITUSASEMA...43 YHTIÖN OLENNAISET SOPIMUKSET...44 TULEVAISUUDENNÄKYMÄT...45 ALMA MEDIA...46 YLEISET TIEDOT...46 ALMA MEDIAN HISTORIA...46 HALLINTO JA TILINTARKASTAJAT...49 OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEENOMISTAJAT...51 RAHOITUSASEMA ENNEN RAKENNEJÄRJESTELYÄ...55 LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖ...55 ALMA MEDIAN STRATEGIA ENNEN RAKENNEJÄRJESTELYÄ...57 KONSERNIRAKENNE ENNEN RAKENNEJÄRJESTELYÄ...57 LIIKETOIMINTA JA PÄÄTOIMIALAT ENNEN RAKENNEJÄRJESTELYÄ...58 PÄÄTOIMIPAIKAT...64 SUHDE BONNIERIIN JA PROVENTUKSEEN...65 KONSERNIN TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT...65 MERKITTÄVÄT TIEDOT LIIKETOIMINNAN KEHITYKSESTÄ TILINPÄÄTÖKSEN JÄLKEEN...68 TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT...69 UUSI ALMA MEDIA SULAUTUMISEN JÄLKEEN...70 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT...70 RAHOITUSASEMA...71 KONSERNIRAKENNE...71 PÄÄTOIMIPAIKAT...72 LIIKETOIMINTAYMPÄRISTÖ...72 6
STRATEGIA...74 KONSERNIN TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT...74 OSINKOPOLITIIKKA...75 TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT...75 TALOUDELLINEN INFORMAATIO...76 YLEISTÄ...76 KANSAINVÄLISEN TILINPÄÄTÖSKÄYTÄNNÖN (IFRS) KÄYTTÖÖN OTTAMISEN VAIKUTUS...76 ALMA MEDIAN CARVE OUT -TILINPÄÄTÖSTIEDOT 2002-2004...77 UUDEN ALMA MEDIAN TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TILIPÄÄTÖSTIEDOT 2004..85 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...91 JOHDANTO...91 SISÄPIIRIÄ KOSKEVAT SÄÄNNÖKSET...92 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ...92 SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO...94 VEROTUS...95 YLEISTÄ...95 OSAKKEISIIN KOHDISTUVAN VAIHTO- JA OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN...95 OPTIO-OIKEUKSIIN KOHDISTUVAN OSTO- JA VAIHTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN...96 SULAUTUMISEN VEROTUS...97 OSINKOJEN VEROTUS...98 VARAINSIIRTOVERO...99 VARALLISUUSVEROTUS...99 LIITTEET LIITE 1. ALMANOVAN YHTIÖJÄRJESTYS LIITE 2. ALMA MEDIAN YHTIÖJÄRJESTYS LIITE 3. SULAUTUMISSUUNNITELMA LIITTEINEEN LIITE 4. ALMANOVAN HALLITUKSEN EHDOTUS 23.3.2005 OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEKSI VAIHTO- JA OSTOTARJOUSTA VARTEN LIITTEINEEN LIITE 5. MANDATUM & CO OY, FAIRNESS OPINION OPINION OF MANDATUM & CO LTD LIITE 6. J.P. MORGAN PLC, FAIRNESS OPINION LIITE 7. ALMA MEDIAN RAKENNEJÄRJESTELYYN LIITTYVÄT PÖRSSITIEDOTTEET LIITE 8. ALMA MEDIAN OPTIOLAINAN EHDOT LIITE 9. ALMA MEDIAN JOUKKOVELKAKIRJALAINAN EHDOT LIITE 10. ALMA MEDIAN TILINPÄÄTÖSTIEDOT 2002-2004 LIITE 11. ALMA MEDIAN TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO LIITE 12. ALMA MEDIAN IFRS-TIEDOTE 7
YHTEENVETO Seuraava yhteenveto ei ole tyhjentävä. Alma Median osakkeenomistajia ja sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko esitteeseen, siihen sisältyviin vaihto- ja ostotarjouksen ehtoihin ja sulautumissuunnitelmaan, esitteen liitteisiin ja esitteessä viitattuihin asiakirjoihin. Yhtiöt Almanova Almanova on 3.2.2005 kaupparekisteriin merkitty julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu 27.1.2005 siinä tarkoituksessa, että yhtiö osallistuu Alma Median hallituksen Alma Median yhtiökokoukselle 24.1.2005 ehdottaman Alma Mediaa koskevan rakennejärjestelyn toteuttamiseen. Almanovalla on yksi osakesarja. Almanovan omistus jakautuu tämän esitteen päivämääränä seuraavasti: Vakuutusosakeyhtiö Henki- Sampo, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva omistavat kukin 31,7 % Almanovan osakkeista ja Kunnallisneuvos C.V. Åkerlundin säätiö omistaa 5 % Almanovan osakkeista. Almanovan ylimääräinen yhtiökokous päätti 23.3.2005 vaihto- ja ostotarjouksessa tarjottavan osakevastikkeen ja sulautumisessa annettavan sulautumisvastikkeen edellyttämästä osakepääoman korottamisesta enintään 51.000.000 eurolla. Almanova on 4.3.2005 allekirjoittanut Bonnier & Bonnier AB:n (jäljempänä Bonnier ) ja Proventus Industrier AB:n (jäljempänä Proventus ) kanssa ehdollisen sopimuksen näiden omistamien Alma Median osakkeiden ostamisesta yhteensä 340 miljoonan euron kauppahinnasta sekä 8.3.2005 hyväksynyt sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Alma Media sulautuu Almanovaan tässä esitteessä tarkemmin kuvatulla tavalla. Rakennejärjestelyn edellyttämää rahoitusta varten Almanova on sopinut ulkopuolisen rahoittajan kanssa enintään 310 miljoonan euron lainajärjestelystä, jonka vakuutena ovat Almanovan omistukseen tulevat Alma Median osakkeet sekä Almanovan omaisuuteen vahvistettava yrityskiinnitys. Almanovan palveluksessa ei ole yhtään työsuhteessa olevaa henkilöä, ja yhtiön hallinnon ja siihen liittyvien toimintojen asianmukaiseksi järjestämiseksi ennen Almanovan ja Alma Median sulautumisen voimaantuloa Almanova on tehnyt Alma Median kanssa sopimuksen, jonka mukaan Almanova ulkoistaa koko juoksevan hallintonsa ja muut liiketoimintaan liittyvät päivittäistoimintonsa Alma Medialle hallitustyöskentelyä lukuun ottamatta. Alma Media Alma Media on 1.4.1998 kaupparekisteriin merkitty mediatoimintaa harjoittava pörssiyhtiö. Alma Median pääliiketoiminta-alueet ovat sanomalehtien kustantaminen, taloudellisen informaation kustantaminen ja jakelu, televisio- ja radioliiketoiminta sekä internet-markkinapaikat. Alma Media -konserni koostuu neljästä divisioonasta, jotka ovat suuruusjärjestyksessä liikevaihdon mukaan Alpress, Broadcasting, Business Information Group ja Mediapalvelut. Konsernin vuoden 2004 liikevaihto oli noin 464,6 miljoonaa euroa ja työntekijämäärä vuoden lopussa noin 2.600 henkilöä. Alma Media on 4.3.2005 tehnyt sopimuksen televisio- ja radioliiketoiminnasta vastaavan Broadcasting-divisioonan myynnistä Nordic Broadcasting Oy:lle, joka on Bonnierin ja Proventuksen perustama yhteisyritys. Broadcasting-divisioonan kauppa on tarkoitus toteuttaa sen jälkeen kun Nordic Broadcasting Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen mukaiset edellytykset ovat täyttyneet. Kauppa on osa jäljempänä kuvattua Alma Mediaa koskevaa rakennejärjestelyä. Alma Medialla on kaksi osakesarjaa, I-sarja ja II-sarja. I-sarjan osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa yksi ääni kutakin osaketta kohden ja II-sarjan osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa yksi ääni kutakin alkavaa 10 osaketta kohden. Alma Median osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin Päälistalla. Alma Median I-sarjan osakkeiden kaupankäyntitunnus on ALM1V ja II-sarjan osakkeiden ALM2V. 8
Rakennejärjestelyn tausta ja tavoitteet Tämän esitteen tarkoittamat vaihto- ja ostotarjous ja sulautuminen liittyvät Alma Median hallituksen Alma Median yhtiökokoukselle ehdottamaan Alma Median yritysrakenteen uudelleenjärjestelyyn, jossa Alma Media luopuu televisio- ja radioliiketoiminnasta vastaavasta Broadcasting-divisioonastaan ja myy sen Nordic Broadcasting Oy:lle vähintään 460 miljoonan euron yritysarvosta, Bonnier ja Proventus myyvät omistamansa Alma Median osakkeet Almanovalle, ja Almanova tekee vaihto- ja ostotarjouksen kaikista Alma Median osakkeista ja optio-oikeuksista. Tämän jälkeen Alma Media sulautuu absorptiosulautumisella Almanovaan. Sulautumisen seurauksena Alma Median varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona Almanovalle sellaisina, kuin ne ovat sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana, eli arviolta 3.10.2005, ja Alma Media purkautuu selvitysmenettelyttä. Sulautumisen toteutuessa Almanova muuttaa nimensä Alma Media Oyj:ksi (jäljempänä käytetään Almanovasta sulautumisen jälkeen nimeä uusi Alma Media ). Rakennejärjestelyn lopputuloksena on julkisesti noteerattu uusi Alma Media, jonka liiketoiminnan muodostavat nykyisen Alma Median liiketoiminnat lukuun ottamatta Broadcasting-divisioonaa. Uusi Alma Media Yleistä Tämän esitteen tarkoittaman sulautumisen seurauksena Alma Median kaikki varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona Almanovalle sellaisina kuin ne ovat sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana, eli arviolta 3.10.2005, ja Alma Media purkautuu selvitysmenettelyttä. Uuden Alma Median liiketoiminta muodostuu Alma Median liiketoimintaa vastaavaksi lukuun ottamatta myytävää Broadcasting-divisioonaa. Uuden Alma Median tärkeimmät liiketoiminta-alueet ovat siten maakuntalehtien ja paikallislehtien kustantaminen, valtakunnallisen iltapäivälehti Iltalehden kustantaminen, taloustiedon tuottaminen Kauppalehti-tuoteperheen ympärillä sekä monimedialliset markkinapaikat. Uutta Alma Mediaa on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa Uusi Alma Media sulautumisen jälkeen. Uudella Alma Medialla on vain yksi osakesarja. Uuden Alma Median strategia Uuden Alma Median strategian painopistealueet ovat kannattavuuden jatkuva parantaminen ja kasvaminen valituilla liiketoiminta-alueilla, jotka ovat maakuntalehtien ja paikallislehtien kustantaminen, valtakunnallisen iltapäivälehti Iltalehden kustantaminen, taloustiedon tuottaminen Kauppalehti-tuoteperheen ympärillä sekä monimedialliset markkinapaikat. Konsernin toimintatapana on tehokkuuden ja kannattavuuden jatkuva parantaminen avaintoimintoja ja niihin liittyvää osaamista sekä johtamiskulttuuria kehittämällä. Konsernin kasvu perustuu orgaaniseen kasvuun sekä yritysostoihin kotimaassa ja ulkomailla. Strategian painopistealueita tarkennetaan vuoden 2005 aikana. Uuden Alma Median organisaatiota ja konsernirakennetta kehitetään valitun strategian vaatimusten mukaisesti. Uuden Alma Median tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot 2004 Pro forma -tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteet Alla on esitetty uuden Alma Median osalta tilintarkastamattomat konsernitilinpäätöstiedot vuodelta 2004 ja eräitä näihin tilinpäätöstietoihin perustuvia tunnuslukuja pro forma -muotoisina IFRSstandardien mukaan laadittuna. Pro forma -tilinpäätöstiedot perustuvat Alma Median tilintarkastamattomiin carve out -tilinpäätöstietoihin vuodelta 2004, joihin on sen jälkeen tehty IFRSoikaisut (ks. kohta Taloudellinen informaatio Alma Median carve out -tilinpäätöstiedot 2002-2004 ja Alma Median IFRS-tiedote liitteessä 12). Carve out -tilinpäätöstiedot on laadittu tavalla, joka Almanovan ja Alma Median johdon arvion mukaan parhaiten kuvastaa rakennejärjestelyn luonnetta. Termin carve out käyttö ei välttämättä vastaa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla vakiintunutta käytäntöä. 9
Pro forma -tuloslaskelma perustuu oletukseen, että seuraavat tapahtumat olisivat tapahtuneet 1.1.2004 ja pro forma -tase puolestaan oletukseen, että seuraavat tapahtumat olisivat tapahtuneet 31.12.2004: Alma Median ja Nordic Broadcasting Oy:n välinen Broadcasting-divisioonan kauppa olisi toteutunut ehtojensa mukaisesti (ks. jäljempänä kohta Alma Media Liiketoiminta ja päätoimialat ennen rakennejärjestelyä Myytävä liiketoiminta: Broadcasting-divisioona ); Almanovan (uusi Alma Media) ja Bonnierin ja Proventuksen välinen Alma Median osakkeiden kauppa olisi toteutunut ehtojensa mukaisesti (ks. jäljempänä kohta Almanova Yhtiön olennaiset sopimukset Alma Median osakkeiden ostosopimus ); Almanovan (uusi Alma Media) vaihto- ja ostotarjous olisi toteutunut ehtojensa mukaisesti (ks. jäljempänä kohta Vaihto- ja ostotarjous ); Almanovan (uusi Alma Media) ja Alma Median sulautuminen olisi toteutunut, jolloin Alma Median varat ja velat olisivat siirtyneet yleisseuraantona Almanovalle (uusi Alma Media), Alma Media purkautunut selvitysmenettelyttä ja Almanovan (uusi Alma Media) omistukseen tulleet Bonnierilta ja Proventukselta ja vaihto- ja ostotarjouksessa ostetut Alma Median osakkeet olisivat mitätöityneet (ks. jäljempänä kohta Sulautuminen ); Almanova (uusi Alma Media) olisi nostanut yhteensä 158 miljoonaa euroa lainaa vaihto- ja ostotarjouksen rahoittamiseksi (ks. jäljempänä kohta Almanova Yhtiön olennaiset sopimukset Lainasopimukset ), jota on oletettu lyhennettävän Broadcasting-divisioonan myynnistä saaduilla ja muilla rahavaroilla noin 138 miljoonaa euroa; ja Sekä Nordic Broadcasting Oy:n Alma Medialle Broadcasting-divisioonan kaupan yhteydessä antama velkakirja että Almanovan Bonnierille ja Proventukselle Alma Median osakkeiden kaupan yhteydessä antamat velkakirjat olisi suoritettu vastakkaisilla suorituksilla. Pro forma -tuloslaskelma ei sisällä Broadcasting-divisioonan myyntituloja, jotka pro forma -taseessa on otettu huomioon oman pääoman lisäyksenä. Pro forma -tilinpäätöstiedot eivät sisällä transaktiokustannuksia tai rahoituksen järjestelypalkkioita, jotka syntyvät vuonna 2005. Broadcastingdivisioonan irrottamisesta ja uuden Alma Median muodostamisesta aiheutuvat kustannukset ovat lähinnä erilaisia asiantuntijapalkkioita, rahoitusjärjestelykustannuksia ja Almanovan listaamisesta aiheutuvia kustannuksia. Näiden kustannusten yhteismäärä on arviolta 8,5 miljoonaa euroa, josta 4,4 miljoonaa euroa kohdistuu Schibsted ASA:n julkisen ostotarjouksen arvioimiseen ja Broadcastingdivisioonan myyntiin ja 1,1 miljoonaa euroa kohdistuu yleiseen rakennejärjestelyyn. Almanovan osakkeiden liikkeeseenlaskuun vaihto- ja ostotarjouksen ja sulautumisen yhteydessä liittyvien palkkioiden yhteissumma on arviolta 3 miljoonaa euroa, josta 1,7 miljoonaa euroa on rahoitusjärjestelykustannuksia. Pro forma -tilinpäätöstietojen sisältämiä osakkuusyhtiöiden tietoja ei ole saatu IFRS-standardien mukaisina. Laskelmien sisältämä nettovelan määrä sekä laskelmien sisältämä uuden Alma Median oman pääoman määrä perustuu oletukseen, että 20 % Alma Median nykyisistä osakkeenomistajista ei hyväksyisi vaihto- ja ostotarjousta vaan tulisi uuden Alma Median osakkeenomistajiksi Almanovan ja Alma Median sulautumisessa sen mukaisella vaihtosuhteella. Muiden osakkeenomistajien - lukuun ottamatta Bonnieria ja Proventusta - on oletettu hyväksyvän osto- ja vaihtotarjouksen. Edelleen laskelmissa on oletettu, että kaikki Alma Median optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät ostotarjouksen. Tilintarkastamattomat pro forma -tilinpäätöstiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne välttämättä vastaa uuden Alma Median liiketoiminnan todellisia tuloksia tai taloudellista asemaa, jotka olisivat toteutuneet kyseisellä ajanjaksolla, tai uuden Alma Median tulevaa liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa. Erityisesti rakennejärjestelystä aiheutuvan lisälainan ja uuden Alma Median oman pääoman määrät ovat epävarmoja, koska ne riippuvat Alma Median osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden valinnoista. Mitä suurempi osa osakkeenomistajista ja optio-oikeuksien haltijoista hyväksyy vaihto- ja ostotarjouksen tai vaatii lunastusta sulautumisessa, sitä suurempi on tarvittavan lainan määrä ja sitä pienempi on uuden Alma Median oman pääoman määrä. Almanovan ja Alma Median johdolla ei ole tietoa siitä, mitä valintoja osakkeenomistajat tulevat tekemään. Almanovan ja Alma Median johdon arvion mukaan osakkeenomistajien valinnat tulevat riippumaan markkinaolosuhteista tarjousaikana. Lainan ja oman 10
pääoman suhteella on huomattava vaikutus uuden Alma Median omavaraisuusasteeseen ja korkomenoihin. Pro forma tilinpäätöstiedot eivät ole täydellisiä, eivätkä ne sisällä rahoituslaskelmaa tai tilinpäätöksen liitetietoja. Tämän esitteen sisältämiä pro forma -tilinpäätöstietoja tulee lukea ainoastaan yhdessä näiden tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteiden kanssa. Uuden Alma Media -konsernin pro forma -tilinpäätöstiedot 2004 Pro forma 2004: Tuloslaskelma 2004 Alma Media Almanova Milj. euroa carve out (FAS) IFRS oikaisut Pro forma oikaisut pro forma IFRS Liikevaihto 282,5 1,1 4 0,0 283,6 Liiketoiminnan muut tuotot 3,5-0,6 4 0,0 2,9 Liiketoiminnan kulut -239,5 1,6 5 0,0-237,9 Poistot ja arvonalentumiset -13,6 2,0 6-0,3 1-11,9 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta -5,7 5,7 8 0,0 0,0 Liikevoitto 27,2 9,8-0,3 36,7 Rahoitustuotot ja -kulut 1,1 5,7 7, 9-11,5 2-4,7 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 0,0-4,5 8 0,0-4,5 Konserniavustukset 6,9-6,9 9 0,0 0,0 Voitto ennen veroja 35,2 4,1-11,8 27,5 Tuloverot -13,5-0,3 3,3 3-10,5 Vähemmistöosuus -0,1 0,0 0,0-0,1 Tilikauden voitto 21,6 3,8-8,5 16,9 Pro forma oikaisut = ostotarjoukseen ja fuusioon liittyvät kirjaukset 1 Poisto aineellisille hyödykkeille kohdistetusta liikearvosta. 2 Broadcasting -divisioonasta saadun konserniavustuksen (-6,9 milj. euroa) ja carve out -laskelmaan sisältyvän sisäisen korkotuoton (-4,0 milj. euroa) oikaisut sekä transaktiosta syntyvä lisäkorkokulu (-1,1 milj. euroa) ja JVK-lainan uudelleenarvostuksen jaksottaminen (0,5 milj. euroa). 3 Kohtien (1) ja (2) verovaikutus. IFRS oikaisut 4 Ryhmittelymuutos liiketoiminnan muiden tuottojen ja liikevaihdon välillä. 5 Henkilöstökulujen jaksotus (-1,1 milj. euroa) sekä maksettujen leasingvuokrien peruutukset (2,6 milj. euroa). 6 Liikearvopoistojen peruutukset (4,0 milj. euroa), leasingomaisuuden poistot (-2,0 milj. euroa). 7 Rahoitusleasingin korkokulut (-1,2 milj. euroa). 8 Osakkuusyhtiöiden tuloksen uudelleenryhmittely (5,7 milj. euroa) ja liikearvopoiston peruutus (1,2 milj. euroa). 9 Konserniavustuksen uudelleenryhmittely (6,9 milj. euroa). 11
Pro forma 2004: Tase 31.12.2004 Alma Media Almanova Milj. euroa carve out IFRS Pro forma pro forma Varat (FAS) oikaisut oikaisut IFRS Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet 8,6-0,7 64,8 1 72,7 Konserniliikearvo 10,3 3,7 10 294,3 2, 7 308,3 Aineelliset hyödykkeet 41,5 24,3 11 6,4 3 72,2 Osuudet osakkuusyrityksissä 35,9-0,6 0,0 35,3 Muut sijoitukset ja saamiset 14,2 0,5 0,0 14,7 Pitkäaikaiset varat yhteensä 110,5 27,2 365,5 503,2 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 1,7 0,0 0,0 1,7 Korolliset saamiset 76,2 0,0-76,2 4, 9 0,0 Myyntisaamiset ja muut saamiset 26,9 0,0 0,0 26,9 Rahavarat 74,6 0,0-66,8 5, 9 7,8 Lyhytaikaiset varat yhteensä 179,4 0,0-143,0 36,4 Varat yhteensä 289,9 27,2 222,5 539,6 Pro forma oikaisut = ostotarjoukseen ja fuusioon liittyvät kirjaukset 1 Transaktiossa syntyvän liikearvon (346,0 milj. euroa) osan (64,8 milj. euroa) kohdistus aineettomille hyödykkeille. 2 Transaktiossa syntyvä kokonaisliikearvo on 346,0 milj. euroa vähennettynä aineettomiin hyödykkeisiin (64,8 milj. euroa) ja aineellisiin hyödykkeisiin (6,4 milj. euroa) tehdyillä liikearvon kohdistuksilla lisättynä kohdistuksista aiheutuvalla verovelalla 18,5 milj. euroa ja JVK-lainan uudelleenarvostuksesta aiheutuvalla nettoliikearvon lisäyksellä (1,0 milj. euroa). Transaktion toteuttamishetkellä liikearvo lasketaan käyttäen Alma Median osakkeiden markkina-arvoa. Esitteen laskelmissa on käytetty rakennejärjestelyn mukaisia arvoja, eli 14 euroa I-sarjan osakkeelta ja 12 euroa II-sarjan osakkeelta. Mikäli transaktion toteuttamisajankohtana osakkeiden markkina-arvo ylittää nämä arvot, uuden Alma Median liikearvo ja oma pääoma kasvavat. Vastaavasti mikäli transaktion toteuttamisajankohtana osakkeiden markkina-arvo on pienempi, uuden Alma Median liikearvo ja oma pääoma vähenevät. 3 Transaktiossa syntyvän liikearvon (346,0 milj. euroa) osan (6,4 milj. euroa) kohdistus aineellisille hyödykkeille. IFRS mahdollistaa hankintamenolaskelman lopullisen täsmennyksen ostoa seuraavan 12 kuukauden aikana. 4 Alma Median ja Broadcasting -divisioonan välisten velkojen ja saamisten maksu. 5 Almanovan osakepääoman maksu (1,0 milj. euroa) ja velkojen lyhennykset (67,8 milj. euroa). 7 Aineettomille hyödykkeille kohdistetusta liikearvosta syntyvä laskennallinen verovelka (18,5 milj. euroa) vähennettynä JVKlainan uudelleen arvostuksesta syntyvällä verosaamisella (-0,4 milj. euroa). 9 Korollisten velkojen lisäys (158,0 milj. euroa) ja kassavarojen sekä korollisten saamisten käyttö lyhennyksiin (137,8 milj. euroa). IFRS oikaisut 10 Konserniliikearvon poiston peruutus. 11 Rahoitusleasingomaisuuden lisääminen taseeseen (17,7 milj. euroa) sekä uudelleen ryhmittelyjä. 12
Tase 31.12.2004 Alma Media Almanova Milj. euroa carve out IFRS Pro forma pro forma Oma pääoma ja velat (FAS) oikaisut oikaisut IFRS Oma pääoma 151,3-4,4 12 182,8 6 329,7 6 Vähemmistöosuus 0,6 0,0 0,0 0,6 Pakolliset varaukset 0,7-0,7 0,0 0,0 Vieras pääoma Laskennallinen verovelka 1,5 0,9 18,1 7 20,5 Pitkäaikainen vieras pääoma 52,5 27,5 13 1,4 8 81,4 Lyhytaikainen vieras pääoma 83,3 3,9 13 20,2 4, 9 107,4 Vieras pääoma yhteensä 137,3 32,3 39,7 209,3 Oma pääoma ja velat yhteensä 289,9 27,2 222,5 539,6 Lisäinformaatio veloista: Korolliset velat (sis. leasing) 81,1 20,8 21,6 123,5 Korottomat velat 56,2 11,5 18,1 85,8 137,3 32,3 39,7 209,3 Pro forma taseessa esitetty oma pääoma on Suomen osakeyhtiölain tarkoittamaa sidottua omaa pääomaa. Pro forma oikaisut = ostotarjoukseen ja fuusioon liittyvät kirjaukset 4 Alma Median ja Broadcasting-divisioonan välisten velkojen ja saamisten maksu. 6 Alma Median Broadcasting-divisioonasta saama luovutusvoitto (333,5 milj. euroa), Alma Median oman pääoman eliminointi fuusiossa (-480,4 milj. euroa). Almanovan osakepääoma (1,0 milj. euroa), osakepääoman korotus julkisessa ostotarjouksessa (166,0 milj. euroa) sekä fuusiossa (162,7 milj. euroa). 7 Aineettomille hyödykkeille kohdistetusta liikearvosta syntyvä laskennallinen verovelka (18,5 milj. euroa) vähennettynä JVKlainan uudelleen arvostuksesta syntyvällä verosaamisella (-0,4 milj. euroa). 8 JVK-lainan (30,0 milj. euroa) nimellisarvon ja käyvän arvon erotus. 9 Korollisten velkojen lisäys (158,0 milj. euroa) ja kassavarojen sekä korollisten saamisten käyttö lyhennyksiin (137,8 milj. euroa). IFRS oikaisut 12 IFRS:n avaavan taseen oikaisut (-7,7 milj. euroa) ja tilikauden tuloksen FAS/IFRS -ero (3,8 milj. euroa) sekä arvonmuutosrahastoon kirjatun arvostuseron muutos (-0,5 mij. euroa). IFRS-oikaisuja on käsitelty tarkemmin Alma Median IFRS-tiedotteessa (ks. liite 12). 13 Rahoitusleasing velan kirjaaminen taseeseen (20,8 milj. euroa), sale and lease back -järjestelyn myyntivoiton peruutus (8,0 milj. euroa) sekä muut erät (2,6 mijl. euroa). 13
Pro forma -tunnusluvut 2004 Uuden Alma Median korollisten nettovelkojen määrä, omavaraisuusaste ja nettovelkaantumisaste riippuvat rakennejärjestelystä aiheutuvan lisävelan ja uuden oman pääoman määrästä. Näiden määrä puolestaan riippuu Alma Median osakkeenomistajien valinnoista vaihto- ja ostotarjouksessa ja sulautumisessa eikä niiden määrää siksi voi luotettavasti ennustaa (ks. Pro forma -tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteet ). Pro forma -laskelmissa on käytetty oletuksena, että Almanova (uusi Alma Media) olisi nostanut yhteensä 158 miljoonaa euroa lainaa vaihto- ja ostotarjouksen rahoittamiseksi (ks. edellä kohta Almanova Yhtiön olennaiset sopimukset Lainasopimukset ), jota on oletettu lyhennettävän Broadcasting-divisioonan myynnistä saaduilla ja muilla rahavaroilla eli noin 138 miljoonalla eurolla. Tunnusluvut 2004 Korolliset nettovelat, milj. euroa 115,7 Omavaraisuusaste, % 61,2 Nettovelkaantumisaste, % 35,0 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet Korolliset nettovelat = Korolliset velat rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma + vähemmistöosuus Taseen loppusumma saadut ennakot Nettovelkaantumisaste, % = Korolliset velat rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit Oma pääoma + vähemmistöosuus Vaihto- ja ostotarjous ja sulautuminen Alma Median osakkeenomistaja voi osallistua rakennejärjestelyyn tulemalla Almanovan ja siten uuden Alma Median osakkeenomistajaksi joko hyväksymällä vaihto- ja ostotarjouksen, jolloin hän saa osan vastikkeesta käteisenä, tai osallistumalla ainoastaan sulautumiseen, jolloin kaikki hänen omistamansa Alma Median osakkeet vaihtuvat Almanovan osakkeiksi automaattisesti sulautumisen tullessa voimaan. Jos osakkeenomistaja osallistuu sulautumiseen, hän saa suhteellisesti suuremman osuuden uudesta Alma Mediasta, kuin jos hän osallistuu vaihto- ja ostotarjoukseen, koska sulautumisessa vastike suoritetaan kokonaisuudessaan Almanovan osakkeina. Osakeyhtiölain mukaan sellainen Alma Median osakkeenomistaja, joka äänestää sulautumista vastaan sulautumisesta päättävässä Alma Median ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja joka varaa yhtiökokouksessa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta, voi vaatia Alma Mediaa lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää oikeuttaan vaatia lunastusta, on tehtävä Alma Medialle kirjallinen lunastusvaatimus osakkeistaan kuukauden kuluessa sulautumisesta päättäneestä yhtiökokouksesta. Vaihto- ja ostotarjous Vaihto- ja ostotarjouksella Almanova tarjoutuu hankkimaan Alma Median liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio-oikeudet tarjouksen ehtojen mukaisesti (ks. kohta Vaihto- ja ostotarjous Vaihto- ja ostotarjouksen ehdot ). Almanova tarjoaa: yhtä (1) Alma Median I-sarjan osaketta kohden 6,50 euroa käteistä sekä 1,25 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta; ja 14
yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohden 5,60 euroa käteistä sekä 1,07 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta. Almanova laskee tarjouksen yhteydessä liikkeeseen ainoastaan kokonaisia Almanovan osakkeita. Siltä osin kuin Alma Median osakkeenomistajien saamien Almanovan osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kyseiset murto-osat yhdistellään ja myydään Mandatum Pankkiiriliike Oy:n toimesta Helsingin Pörssissä murto-osiin oikeutettujen Alma Median osakkeenomistajien lukuun. Almanova tarjoaa: jokaista Alma Median optio-oikeus 1999A:ta kohden 29,00 euroa; ja jokaista Alma Median optio-oikeus 1999B:tä kohden 25,70 euroa. Tarjous alkaa 30.3.2005 klo 9.30 ja päättyy 19.4.2005 klo 16.00. Almanova voi jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää tarjousajan. Tarjouksen toteutuminen edellyttää, että alla mainitut tarjouksen toteutumiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet tai että Almanova luopuu edellyttämästä niiden täyttymistä: 1. Alma Median yhtiökokous hyväksyy 8.3.2005 päivätyn Almanovan ja Alma Median välisen sulautumissuunnitelman; 2. Alma Median yhtiökokouksessa 8.3.2005 hyväksytty yhtiöjärjestyksen muutos on merkitty kaupparekisteriin; 3. Nordic Broadcasting Oy:n ja Alma Median välillä 4.3.2005 allekirjoitettu Alma Median Broadcasting-divisioonaa koskeva kauppa on toteutunut; 4. Almanovan allekirjoittaman enintään 310 miljoonan euron määräisen rahoitussopimuksen mukaiset edellytykset lainan ensimmäisen erän nostamiselle ovat täyttyneet; ja että 5. kilpailunrajoituksista annetun lain mukaan tarjouksen toteuttamiselle mahdollisesti tarvittavat hyväksynnät on myönnetty. Almanova pidättää itselleen oikeuden luopua mistä tahansa edellä mainitusta tarjouksen edellytyksestä. Almanovan ja Alma Median saaman tiedon mukaan Nordic Broadcasting Oy:n ja Alma Median välisen Broadcasting-divisioonaa koskevan kaupan käsittely eri maiden viranomaisissa voi viipyä alun perin arvioitua pidempään mikäli viranomaiset soveltavat niille varattuja maksimimääräaikoja, minkä vuoksi Almanova arvioi, että tarjousaikaa saatetaan joutua jatkamaan. Osakkeenomistaja, joka hyväksyy tarjouksen, voi tarjouksen hyväksymisen yhteydessä annettavalla valtuutuksella valtuuttaa Almanovan edustamaan itseään Alma Median sulautumisen hyväksymisestä päättävässä yhtiökokouksessa, joka pidetään 20.4.2005. Mikäli osakkeenomistaja haluaa peruuttaa antamansa valtuutuksen hänen tulee ilmoittaa tästä Alma Medialle yhtiökokousilmoittautumisen yhteydessä. Osakkeenomistaja, joka ei hyväksy tarjousta on automaattisesti mukana sulautumisessa. Almanovan osake on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin Prelistalla tarjousajan päätyttyä. Almanovan osake on tarkoitus hakea Helsingin Pörssin Päälistalle sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen myöhemmin tarkemmin määriteltävänä ajankohtana. Sulautuminen Alma Median ja Almanovan hallitukset ovat 8.3.2005 hyväksyneet yhtiöiden välisen sulautumissuunnitelman, jonka perusteella Alma Media sulautuu osakeyhtiölain 14 luvun 1 :n mukaisella absorptiosulautumisella sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 a :ssä ja 52 b :ssä tarkoitetulla tavalla Almanovaan (ks. sulautumissuunnitelma liitteineen, lukuun ottamatta tässä esitteessä esitettyjä tilinpäätösasiakirjoja, liitteessä 3). Sulautumisen seurauksena Alma Median varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona Almanovalle sellaisina, kuin ne ovat sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana, eli arviolta 3.10.2005, ja Alma Media purkautuu selvitysmenettelyttä. Alma Median osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Almanovan uusia osakkeita omistamiensa Alma Median osakkeiden mukaisessa suhteessa sulautumissuunnitelmassa sovitun vaihtosuhteen mukaisesti. 15
Kun sulautuminen tulee voimaan, Alma Median osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena Almanovan osakkeita siten, että kutakin kolmea (3) Alma Median I-sarjan osaketta vastaan annetaan seitsemän (7) Almanovan osaketta ja kutakin yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta vastaan kaksi (2) Almanovan osaketta. Sikäli kun osakkeenomistajan I-sarjan osakkeenomistus ei ole jaollinen kolmella, tarjotaan sulautumisvastikkeena suurimman kolmella jaollisen osakemäärän ylittävältä osalta 14 euroa kultakin I-sarjan osakkeelta. Almanovan omistamista Alma Median osakkeista ei suoriteta sulautumisvastiketta. Alma Median optio-oikeuksien haltijoilla on Alma Median hallituksen 8.3.2005 optio-ohjelman ehtojen nojalla tekemän päätöksen mukaisesti oikeus merkitä osakkeita 30.6.2005 asti, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole ja optio-oikeudet raukeavat arvottomina. Alma Media päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä 20.4.2005 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumissuunnitelman hyväksyminen Alma Median yhtiökokouksessa edellyttää kahden kolmasosan (2/3) enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista sekä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatusta, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kunkin Alma Median osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakkeenomistaja, joka äänestää sulautumista vastaan, on oikeutettu vaatimaan yhtiötä lunastamaan omistamansa osakkeet käyvästä hinnasta. Sulautumiseen liittyvät osakeyhtiölain 14 luvun 9 :n mukaiset asiakirjat ovat olleet Alma Median osakkeenomistajien nähtävillä ja tilattavissa 18.3.2005 alkaen Alma Mediasta osoitteesta Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki. Nämä asiakirjat sisältyvät osittain myös tähän esitteeseen. Verotus Vaihto- ja ostotarjoukseen ei sovelleta elinkeinotulon verottamisesta annetun lain osakevaihtoa koskevaa 52 f :ää. Näin ollen tarjousta kohdellaan verotuksessa verollisena luovutuksena. Almanova maksaa Alma Median osakkeiden ja optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Keskusverolautakunta on 2.3.2005 antanut Alma Median ja Almanovan sulautumista koskevan ennakkoratkaisun, jonka mukaan Alma Median osakkeenomistajan verotuksessa Alma Median osakkeiden vaihtamista Almanovan osakkeiksi sulautumissuunnitelmassa sovitun vaihtosuhteen mukaisesti ei pidetä osakkeiden luovutuksena muutoin kuin sulautumisvastikkeena I-sarjan osakkeista tarjottavan rahavastikkeen osalta. Keskusverolautakunnan päätös tulee lainvoimaiseksi 8.4.2005, ellei veronsaajan asiamies valita päätöksestä. Vaihto- ja ostotarjouksen ja sulautumisen verotusta on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa Verotus. 16
SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA Vaihto- ja ostotarjouksen tai sulautumisen hyväksymistä harkitsevien Alma Median osakkeenomistajien on ennen päätöksen tekemistä tarkoin otettava huomioon tässä esitteessä esitetyt tiedot ja erityisesti alla esitetyt seikat, joista jokainen saattaa vaikuttaa epäedullisesti rakennejärjestelyn toteuttamiseen tai Alma Media -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen ennen rakennejärjestelyn toteuttamista taikka uuden Alma Media -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen sulautumisen toteuduttua. Rakenteeseen ja rakennejärjestelyyn liittyvät riskit Vaihto- ja ostotarjouksen ja sulautumisen toteutuminen voi peruuntua tai siirtyä, jos niiden ehdot eivät täyty suunnitellussa ajassa. Sulautumisen täytäntöönpano voi lykkääntyä myös, jos kaupparekisteriviranomaisen lupaa sulautumiselle ei myönnetä suunnitellussa ajassa. Sulautumisen lykkääntyminen voi edellyttää Almanovan rahoituksen uudelleenjärjestelyä. Sekä vaihto- ja ostotarjous että sulautumissuunnitelma ovat ehdollisia (ks. kohdat Vaihto- ja ostotarjous Vaihto- ja ostotarjouksen ehdot ja Sulautuminen ). Jos niiden ehdot eivät täyty, on mahdollista, että vaihto- ja ostotarjousta tai sulautumista ei toteuteta. Alma Media päättää sulautumisen hyväksymisestä 20.4.2005 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumisen hyväksyminen Alma Median yhtiökokouksessa edellyttää kahden kolmasosan (2/3) enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista sekä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatusta, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kunkin Alma Median osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Jos Alma Median yhtiökokous ei hyväksyisi sulautumissuunnitelmaa, koko rakennejärjestely ehdotetussa muodossaan peruuntuisi. Sekä sulautumissuunnitelman että vaihto- ja ostotarjouksen ehtojen mukaan tarjouksen ja sulautumisen toteutuminen edellyttää muun muassa, että Alma Median ja Nordic Broadcasting Oy:n välillä 4.3.2005 allekirjoitettu Broadcasting-divisioonaa koskeva kauppa on toteutunut. Sulautumisen edellytyksenä on edelleen, että Almanovan, Bonnierin ja Proventuksen välinen Alma Median osakkeita koskeva kauppa on toteutunut. Molemmat kaupat ovat puolestaan ehdollisia muun muassa siten, että niitä ei toteuteta, ennen kuin tarvittavat viranomaisluvat kauppojen toteutumiselle ja Broadcasting-divisioonan toiminnan jatkumiselle on myönnetty (ks. tarkemmin kohta Alma Media Liiketoiminta ja päätoimialat ennen rakennejärjestelyä Myytävä liiketoiminta: Broadcasting-divisioona ja Almanova Yhtiön olennaiset sopimukset Alma Median osakkeiden ostosopimus ). Almanovan ja Alma Median saaman tiedon mukaan Broadcasting-divisioonaa koskevan kaupan käsittely eri maiden viranomaisissa voi viipyä alun perin arvioitua pidempään mikäli viranomaiset soveltavat niille varattuja maksimimääräaikoja, ja kaupan toteutuminen voi siksi viivästyä. Tällaisessa tapauksessa lykkääntyy tai peruuntuu myös sekä vaihto- ja ostotarjouksen että sulautumisen toteutuminen ja tarjous- ja sulautumisvastikkeen suoritus Alma Median osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää osakeyhtiölain mukaan kaupparekisteriviranomaisen lupaa sulautumiselle. Kaupparekisteriviranomaisen luvan myöntämisen edellytyksenä on, etteivät Almanovan tai Alma Median velkojat ole vastustaneet sulautumista tai että sulautumista vastustavat velkojat ovat joko peruneet vastustuksensa tai tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Mikäli rekisteriviranomaisen lupa sulautumiselle viivästyy, viivästyy myös sulautumisen täytäntöönpano ja sulautumisvastikkeen suoritus Alma Median osakkeenomistajille. Alma Median merkittävimmät rahoittajat ovat ilmoittaneet, etteivät ne vastusta sulautumista. Almanova on sopinut ulkopuolisten rahoittajien kanssa enintään 310 miljoonan euron lainajärjestelyn, jonka vakuutena ovat Almanovan omistukseen tulevat Alma Median osakkeet ja optio-oikeudet sekä Almanovan omaisuuteen vahvistettava yrityskiinnitys. Laina erääntyy ehtojensa mukaisesti takaisinmaksettavaksi 364 päivän kuluttua lainasopimuksen allekirjoittamisesta. Almanovan ja Alma Median hallitusten arvion mukaan uudella Alma Medialla on käytettävissään riittävä likvidi rahoitusomaisuus sulautumisen tultua voimaan ottaen huomioon myös Alma Median 17
Broadcasting-divisioonan myynnistä saamat varat. Mikäli sulautuminen ei kuitenkaan toteutuisi ennen 31.3.2006, Almanovalle saattaisi syntyä tarve järjestellä lainaa uudelleen tai nostaa uutta lainaa edellä mainitun lainan takaisinmaksamiseksi ja mahdollisesti, jos sulautumisen viivästymisen vuoksi ei olisi edellytyksiä Broadcasting-divisioonan kauppahinnan kuittaamiselle Alma Median osakkeiden kauppahintaa vastaan, Bonnierille ja Proventukselle maksettavan kauppahinnan rahoittamista varten (kaupan ehdoista ks. tarkemmin kohta Almanova Yhtiön olennaiset sopimukset Alma Median osakkeiden ostosopimus ja Alma Media Liiketoiminta ja päätoimialat ennen rakennejärjestelyä Myytävä liiketoiminta: Broadcasting-divisioona ). Vaihto- ja ostotarjouksen tai sulautumisen täytäntöönpanon peruuntumisella tai siirtymisellä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Almanovan taloudelliseen asemaan sekä Almanovan ja Alma Median osakkeiden arvoon. Almanovan rahoitusasema voi muuttua ja korollinen nettovelka voi kasvaa Vaihto- ja ostotarjouksen ja sulautumisen toteuttamisen jälkeen uuden Alma Media -konsernin korollinen nettovelka on todennäköisesti korkeampi kuin Alma Media -konsernin tämänhetkinen korollinen nettovelka. Korollisen nettovelan määrä on sitä korkeampi, mitä useampi Alma Median osakkeenomistaja ja optio-oikeuden haltija hyväksyy vaihto- ja ostotarjouksen tai vaatii osakkeidensa tai optio-oikeuksiensa lunastamista sulautumisessa ja mitä korkeampi rakennejärjestelyn rahoittamiseksi otettavan lainarahoituksen määrä on. Korollisen nettovelan määrää vähentävät osaltaan Broadcasting-divisioonan myynnistä saatavat varat. Korollisen nettovelan kasvaessa uuden Alma Median korkoriski ja suhdanneherkkyys kasvavat, mikä saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti konsernin taloudelliseen asemaan ja käytettävissä oleviin rahoitusvaihtoehtoihin. Vaihto- ja ostotarjousvastike ja vaihtosuhde sulautumisessa Alma Median tilinpäätöksen 31.12.2004 mukainen oma pääoma/osake on 2,39 euroa. Alma Median I- sarjan osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 21.1.2005 ennen rakennejärjestelyn julkistamista 24.1.2005 oli 11,69 euroa ja II-sarjan osakkeen 10,60 euroa, ja osakkeiden kaupankäyntivolyymilla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä oli Alma Median hallituksen rakennejärjestelyn julkistamista edeltävän 12 kuukauden ajalta 24.1.2004-23.1.2005 9,33 euroa I-sarjan osakkeelta ja 8,73 euroa IIsarjan osakkeelta. 1 Almanova tarjoaa vaihto- ja ostotarjouksessa Alma Median osakkeenomistajille yhtä (1) Alma Median I-sarjan osaketta kohden 6,50 euroa käteistä sekä 1,25 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohden 5,60 euroa käteistä sekä 1,07 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta. Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastikkeena Alma Median osakkeenomistajille suoritetaan kolmea (3) Alma Median I-sarjan osaketta kohden seitsemän (7) Almanovan osaketta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohtaan kaksi (2) Almanovan osaketta. Sulautumisessa käytetyt vaihtosuhteet perustuvat Alma Median ja Almanovan alla esitettyjen perusteiden mukaisesti määritettyjen arvojen keskinäiseen suhteeseen. Sulautumisessa Alma Median osakkeille määritetty arvo on sama kuin Bonnierin ja Proventuksen sekä Almanovan välisessä Alma Median osakkeiden kauppaa koskevassa sopimuksessa sovittu kauppahinta, eli 14 euroa Alma Median I-sarjan osakkeelta ja 12 euroa Alma Median II-sarjan osakkeelta. Sulautumisessa Almanovan osakkeiden arvoksi on määritetty 6 euroa osakkeelta. Almanovan osakkeille määritetty arvo perustuu Almanovan nykyisen osakekannan arvon lisäksi arvioon Alma Median osakekannan arvosta Broadcasting-divisioonan kaupan jälkeen ottaen huomioon, että Almanovan omistukseen tulevat sekä Bonnierilta ja Proventukselta että vaihto- ja ostotarjouksessa ostettavat osakkeet mitätöityvät sulautumisessa, eikä niille suoriteta sulautumisvastiketta. Ei ole mitään takeita siitä, että Almanovan osakkeiden tuleva kurssikehitys tai vaihtosuhde vastaisi Alma Median osakkeiden (I ja II-sarja) kurssia ennen sulautumisen toteuttamista tai sen toteuttamisen 1 Keskikurssia määritettäessä on otettu huomioon Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen 8.3.2004 päättämä osakkeiden lukumäärän lisääminen suhteessa 1:4 osakepääomaa korottamatta (split). 18
jälkeen. Ei ole mitään takeita siitä, miten Alma Median ja Almanovan osakkeiden kurssit mahdollisesti kehittyvät jatkossa. Almanovan ja Alma Median osakkeiden likviditeetti Vaihto- ja ostotarjouksen toteuduttua Alma Median kaksi osakesarjaa ja Almanovan osake ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä sulautumisen voimaantulopäivään saakka. Tällöin Alma Median osakkeisiin kohdistuvan likviditeetin jakautuminen Alma Median kahden Päälistalla noteeratun osakesarjan ja Almanovan Prelistalla noteeratun osakkeen välillä saattaa vaikuttaa Alma Median ja Almanovan osakkeiden likviditeettiin olennaisen heikentävästi. Vaihto- ja ostotarjouksen toteutumisen jälkeen on mahdollista, että Almanovalle on siirtynyt huomattava osa Alma Median osakkeista. Tällaisessa tilanteessa Alma Median osakkeiden omistus on hyvin keskittynyttä, mikä vaikuttaa heikentävästi myös jäljellä olevien Alma Median osakkeiden likviditeettiin Helsingin Pörssissä ennen sulautumisen voimaantuloa. Almanovan osakkeen likviditeetti voi olla rajoitettua sinä aikana, jolloin Almanovan osake on Helsingin Pörssin Prelistalla. Almanovan osake on tarkoitus hakea Helsingin Pörssin Päälistalle sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen myöhemmin tarkemmin määriteltävänä ajankohtana. Osingonmaksu Vaihto- ja ostotarjouksessa ja sulautumisvastikkeena Alma Median osakkeenomistajille annettavat Almanovan (tai uuden Alma Median) uudet osakkeet oikeuttavat Almanovan tulevaisuudessa jakamiin osinkoihin 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta mahdollisesti maksettavasta osingosta alkaen. Almanovalla (tai uudella Alma Medialla) ei uutena yhtiönä ole voitonjakokelpoisia varoja aikaisemmilta tilikausilta. Almanovan (tai uuden Alma Median) kyky jakaa tulevaisuudessa osakkeenomistajilleen osinkoa riippuu monesta tekijästä, kuten yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta. Viime kädessä osingonjako riippuu kulloinkin vahvistetun tilinpäätöksen mukaisista voitonjakokelpoisista varoista ja yhtiökokouksen osingonjakoa koskevasta päätöksestä. Almanovan yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastusvelvollisuuden mahdollinen vaikutus Almanovan yhtiöjärjestykseen sisältyy määräys, jonka mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 33 1/3 % tai 50 % (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit. Tällä määräyksellä saattaa olla ehkäisevä vaikutus kolmansien tahojen Almanovan osakkeista tulevaisuudessa mahdollisesti esittämiin ostotarjouksiin tai Almanovan osakkeita koskeviin muihin toimenpiteisiin riippumatta siitä, suhtautuvatko Almanovan osakkeenomistajat tällaiseen tarjoukseen tai toimenpiteeseen myönteisesti. Tämän perusteella kyseisellä yhtiöjärjestysmääräyksellä saattaa olla myös Almanovan osakkeiden pörssikurssia heikentävä vaikutus. Alma Median omistusrakenne on keskittynyt ennen Bonnierin ja Proventuksen kanssa tehtävän kaupan toteutumista ja sulautumisen täytäntöönpanoa Ennen kuin Almanovan ja Bonnierin ja Proventuksen välinen kauppakirja toteutetaan, Bonnier omistaa 32,7 % Alma Median osakekannasta ja 33,2 % kokonaisäänimäärästä, ja Proventus omistaa 8,4 % Alma Median osakekannasta ja 15,2 % kokonaisäänimäärästä. Suuren osakeomistuksensa kautta Bonnier ja Proventus voivat vaikuttaa Alma Median päätöksentekoon omien etujensa mukaisesti. Vaihto- ja ostotarjouksen toteutumisen jälkeen on mahdollista, että Almanovalle on siirtynyt huomattava osa Alma Median osakkeista ja että myös Almanova voi vaikuttaa Alma Median päätöksentekoon. 19
Alma Median ja uuden Alma Median liiketoimintaan ja toimialaan liittyvät riskit Alma Median mainostulojen määrä on riippuvainen suhdannevaihteluista Ennen Broadcasting-divisioonan myyntiä Alma Median liikevaihdosta noin kaksi kolmasosaa muodostuu mainostuotoista. Broadcasting-divisioonan myynnin myötä mainostuottojen osuus Alma Median liikevaihdosta laskee noin puoleen. Mediamainonta, ja siten Alma Media -konsernin saamien mainostuottojen määrää, ovat riippuvaisia suhdannevaihteluista. Koska Alma Median liiketoiminnasta pääosa tulee Suomesta, Suomen bruttokansantuotteen kehitys vaikuttaa merkittävästi Alma Median liiketoimintaan. Suomen bruttokansantuotteen ja mainostulojen kehittymisestä ei voi olla varmuutta, ja niiden epäsuotuisa kehitys saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Alma Median -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen. Uuden Alma Median kasvu yrityskaupoilla voi olla rajoitettua Alma Media on Suomen toiseksi suurin sanomalehtien kustantaja ja sen osuus Suomen sanomalehtien kokonaislevikistä on noin viidennes. On mahdollista, että Alma Median mahdollisuus kasvaa yrityskaupoilla kotimaassa on tästä syystä rajoitettua. Alma Median johdon arvion mukaan merkittäviä rajoitteita Alma Median kustantamien lehtien orgaaniseen kasvuun ei kuitenkaan ole näköpiirissä. Olennaiset muutokset Alma Median liiketoimintaympäristössä voivat vaikuttaa kielteisesti Alma Median liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen Alma Median liiketoiminnan kilpailutilanne on ankarin valtakunnallisissa sanomalehdissä, joita Alma Mediassa ovat Iltalehti ja Kauppalehti. Jos Suomen sanomalehtimarkkinoille tulisi uusia merkittäviä kilpailijoita, kilpailu saattaisi kiristyä olennaisesti. On myös mahdollista, että ilmaisjakelulehtien määrän lisääntyminen, sanomalehtipeiton pieneneminen tai sanomalehtien lukemiseen käytettävän ajan vähittäinen vähentyminen taikka muut seikat voivat tulevaisuudessa vaikuttaa kuluttajakäyttäytymiseen Alma Medialle kielteisellä tavalla. Tällaisilla liiketoimintaympäristön muutoksilla saattaisi olla olennaisen kielteinen vaikutus Alma Median liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Alma Median tietojärjestelmissä voi esiintyä liiketoimintaan tai palveluihin vaikuttavia häiriöitä Alma Median liiketoiminnassa tietoliikenneyhteyksillä on keskeinen merkitys. Tietokoneviruksen tai muun syyn aiheuttama häiriö tiedonsiirrossa tai Alma Median tietojärjestelmissä voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Alma Median liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Paperin saatavuus ja hintakehitys voivat vaikuttaa Alma Median liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen Alma Media hankkii vuosittain omaan käyttöönsä noin 35.000 tonnia sanomalehtipaperia. Mikäli sanomalehtipaperin hinnat nousisivat olennaisesti tai sanomalehtipaperin saatavuus rajoittuisi, tällä saattaisi olla olennaisen kielteinen vaikutus Alma Median liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Alma Media ostaa sanomalehtipaperia alan käytännön mukaisilla sopimuksilla ja pyrkii näin vähentämään suhdanneherkkyyttä, ja siirtää sanomalehtipaperin hinnankorotukset mahdollisuuksien mukaan konsernin valmistamien tuotteiden ja palveluiden myyntihintoihin. Taloudelliseen tietoon liittyvät riskit Tilintarkastamattomaan taloudelliseen tietoon liittyvät riskit Tämän esitteen sisältämät carve out -tilinpäätöstiedot perustuvat Alma Median Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisiin konsernitilinpäätöstietoihin vuosilta 2002-2004. Carve out -tilinpäätöstiedot eivät välttämättä vastaa uuden Alma Median liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa tai kassavirtoja, jotka olisivat toteutuneet, jos uusi Alma Media olisi ollut erillinen pörssiyhtiö tarkastelujaksojen aikana. Niillä ei välttämättä ole yhteyttä uuden Alma Median liiketoiminnan tulokseen eivätkä ne anna viitteitä uuden Alma Median tulevasta taloudellisesta asemasta. Carve out 20