Liite 1 VELKAKIRJOJEN OMINAISPIIRTEET 1. Muoto Velkakirjat lasketaan liikkeeseen aineettomassa muodossa. Kaikista velkakirjojen haltijoista tehdään merkintä liikkeeseenlaskijan pitämään rekisteriin. 2. Velkakirjoihin liittyvät oikeudet Liikkeeseen lasketut velkakirjat sisältävät kaikki niihin kuuluvat oikeudet siitä päivästä lähtien, kun sijoittaja merkitsee ne. 3. Velkakirjojen luovutus, siirto ja jättäminen kaupankäynnin ulkopuolelle 3.1. Velkakirjoja voidaan luovuttaa tai siirtää ilman liikkeeseenlaskijan ennakkosuostumusta ainoastaan sijoittajan läheisyhteisöille. 3.2. Jokaista siirronsaajaa, josta millä tahansa tavalla ja mistä tahansa syystä tulee velkakirjan haltija, koskevat kaikki sopimuksesta johtuvat oikeudet ja velvoitteet. 3.3. Velkakirjoja ei hyväksytä kaupankäynnin kohteeksi rahoitusmarkkinoille. 4. Eräpäivä Jokaisen velkakirjan eräpäivä on kahdeksantoista (18) kuukauden kuluttua sen liikkeeseenlaskusta ( eräpäivä ). 5. Nimellisarvo 6. Korko Velkakirjojen nimellisarvo on 1 000 euroa. Velkakirjoille ei kerry korkoa. 7. Lunastus 7.1. Liikkeeseenlaskijalla ei ole oikeutta lunastaa velkakirjoja. 7.2. Jos velkakirjan haltija ei ole vaihtanut velkakirjoja eräpäivään mennessä, (i) liikkeeseenlaskija ei saa vaihtaa käteiseksi velkakirjoista johtuvan maksamattoman pääoman määrää eräpäivänä ja (ii) sijoittaja saa vaihtaa kaikki liikkeessä olevat velkakirjat eräpäivänä. 7.3. Liikkeeseenlaskijan täytyy edellä sanotusta huolimatta velkakirjan haltijan harkinnan mukaan vaihtaa käteiseksi kaikki tai osa kyseisen velkakirjan haltijan hallussa olevista velkakirjoista seuraavissa tilanteissa: (i) uusien osakkeiden tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden liikkeeseenlasku kullekin velkakirjan haltijalle sopimusehtojen mukaisesti on epäonnistunut (esimerkiksi uusien osakkeiden tai yhtiön omien osakkeiden myöhäisen toimituksen seurauksena) tai (ii) sopimuksesta johtuvan maksukyvyttömyyden, olennaisen haitallisen muutoksen tai määräysvallan vaihdoksen yhteydessä. 7.4. Mikäli velkakirjat vaihdetaan käteiseksi, liikkeeseenlaskijan on maksettava kullekin velkakirjan haltijalle velkakirjojen maksamaton kokonaispääoman summa velkakirjojen ominaispiirteiden 8 kohdan mukaisesti. 1
8. Vaihtaminen: Vaihto-oikeuksien päättyminen 8.1. Velkakirjojen vaihto liikkeeseenlaskijan osakkeisiin; vaihtoaika Elleivät velkakirjojen ominaispiirteiden 8.5 kohdan mukaiset vaihto-oikeudet ole päättyneet velkakirjan haltijalta, kullakin velkakirjan haltijalla on milloin tahansa päättymispäivänä, eräpäivä mukaan lukien ( vaihtoaika ) oikeus vaihtaa kaikki tai osa velkakirjoista uusiin osakkeisiin tai yhtiön hallussa oleviin osakkeisiin ( vaihto-oikeus ) ja päättää vaihdettavien velkakirjojen määrästä sekä vastaavasta näin vaihdetusta kokonaispääoman määrästä ( vaihtomäärä ). Liikkeeseenlaskija voi, sen sijaan että laskisi velkakirjan haltijaa varten liikkeeseen uusia osakkeita vaihdon yhteydessä, myös siirtää velkakirjan haltijalle vastaavan määrän yhtiön omia osakkeita vaihdon yhteydessä. Liikkeeseenlaskijalla on vaihtoehtoisesti myös oikeus toimia velkakirjan haltijan velkakirjojen vaihdon yhteydessä siten, että tämä: (i) toimittaa uusia osakkeita tai liikkeeseenlaskijan omia osakkeita velkakirjan haltijalle ja (ii) maksaa velkakirjan haltijalle enintään sata prosenttia (100 %) (0% x 100%) velkakirjojen nimellisarvosta käteismaksuna, jonka suuruus lasketaan seuraavan kaavan avulla ( osittainen takaisinmaksuvaihtoehto ): % h X = mikä tahansa luku välillä 0 100, joka määräytyy liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan, CA = näin vaihdettujen velkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä, CP = vaihtohinta. Kukin velkakirjan haltija saa vaihtaa useita velkakirjoja, kunhan vaihdot pysyvät maksamattoman pääomasumman puitteissa. 8.2. Vaihtopäivä, ilmoitus Kukin velkakirjan haltija saa vaihtaa kaikki tai osan velkakirjoistaan valintansa mukaan minä tahansa kaupankäyntipäivänä vaihtoajan aikana. Vaihto tulee voimaan sinä päivänä, jolloin liikkeeseenlaskija vastaanottaa vaihtoilmoituksen velkakirjojen ominaispiirteiden 8.1 kohdan mukaisesti ( vaihtopäivä ). Kukin velkakirjan haltija vaihtaa kaikki tai osan velkakirjoistaan kunakin valitsemanaan vaihtopäivänä antamalla liikkeeseenlaskijalle ilmoituksen ( vaihtoilmoitus ) käyttäen sopimuksessaetsi olevaa lomaketta ja ilmoittamalla vaihdettavien velkakirjojen määrän ja vastaavan vaihtosumman velkakirjojen ominaispiirteiden 8.1 kohdan mukaisesti. On sovittu, että vaihtoilmoituksen seurauksena osakkeita on toimitettava vähintään sama määrä (ts. 41 666 667 osaketta) kuin on lainattu osakelainaussopimuksen nojalla. Liikkeeseenlaskijan on kirjallisesti vahvistettava sijoittajalle vastaanottaneensa vaihtoilmoituksen yhden (1) pankkipäivän kuluessa siitä, kun sijoittaja on antanut kyseisen vaihtoilmoituksen. Liikkeeseenlaskijan tulee puolestaan toimittaa uudet osakkeet asianomaiselle velkakirjan haltijalle näiden ehtojen mukaisesti. 2
Vaihdon yhteydessä liikkeeseen laskettavat osakkeet on rekisteröitävä ja liikkeeseenlaskijan on parhaan kykynsä mukaan siirrettävä osakkeet sijoittajan arvo-osuustilille Euroclear Finlandiin seuraaviin määräaikoihin mennessä: 8.3. Vaihtosuhde - uusien osakkeiden osalta vaihtopäivää seuraavien kahden (2) kaupankäyntipäivän kuluessa ja joka tapauksessa viimeistään vaihtopäivää seuraavien viiden (5) kaupankäyntipäivän kuluessa. Mikäli edellä mainittujen viiden (5) kaupankäyntipäivän määräaika ylittyy, liikkeeseenlaskija vastaa liikkeeseenlaskijasta johtuvista mahdollisista vahingoista ja korvaa ne sijoittajalle. - omien osakkeiden osalta vaihtopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä. Mikäli edellä mainitun yhden (1) kaupankäyntipäivän määräaika ylittyy, liikkeeseenlaskija vastaa tästä johtuvista mahdollisista vahingoista ja korvaa ne sijoittajalle. Se uusien osakkeiden määrä, jonka liikkeeseenlaskija toimittaa asianomaiselle velkakirjan haltijalle yhden tai useamman velkakirjan vaihdon yhteydessä velkakirjojen ominaispiirteiden 8.1 kohdan mukaisesti, lasketaan jakamalla vaihtosumma vaihtohinnalla, ja tähän sovelletaan velkakirjojen ominaispiirteiden mukaisesti mahdollisesti tehtyjä oikaisuja. Jos uusien osakkeiden lukumäärän määrittämiseksi tehdyn laskelman tulokseksi saadaan osakkeen murto-osa, liikkeeseenlaskija pyöristää tällaisen murto-osan lähimpään kokonaislukuun. Uudet osakkeet maksetaan kokonaisuudessaan vaihdettavalla velkakirjalla, mikä vähentää lainan kokonaispääomaa. Tällainen vaihto ei edellytä asianomaiselta velkakirjan haltijalta minkään maksujen suorittamista. Velkakirjojen vaihdon perusteella liikkeeseen lasketut uudet osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi Kaupparekisteriin ja Euroclear Finlandiin ja listataan markkinalle (lukuun ottamatta omia osakkeita, jotka on jo rekisteröity ja listattu) ja toimitetaan jokaiselle velkakirjan haltijalle tämän kohdan 8.3 mukaisesti. Liikkeeseenlaskijan tulee viipymättä toimittaa vapaasti kaupattavat osakkeet asianomaiselle velkakirjan haltijalle jokaisen velkakirjan/velkakirjojen vaihdon jälkeen. Liikkeeseenlaskijan on parhaan kykynsä mukaan toimittava siten, että osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla tapahtuu - uusien osakkeiden osalta vaihtopäivää seuraavien kahden (2) kaupankäyntipäivän kuluessa ja joka tapauksessa viimeistään vaihtopäivää seuraavien viiden (5) kaupankäyntipäivän kuluessa. - omien osakkeiden osalta aina viimeistään vaihtopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä. Asiaanomaisen velkakirjan haltijan on saatava osittaista takaisinmaksuvaihtoehtoa vastaava maksu viimeistään vaihtopäivää seuraavien kahden (2) kaupankäyntipäivän kuluessa. Jos liikkeeseenlaskija ei velkakirjojen vaihdon yhteydessä ole valinnut osittaista takaisinmaksuvaihtoehtoa ja jos asianomainen velkakirjan haltija ei saa edellä olevassa kohdassa tarkoitettuja uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita ja jos asianomainen velkakirjan haltija ei ole harkintansa mukaan pyytänyt velkakirjojen aikaista lunastamista, liikkeeseenlaskija maksaa asianomaiselle velkakirjan haltijalle summan, joka on - uusien osakkeiden osalta yhtä suuri kuin erotus (jos se on positiivinen), joka saadaan vähentämällä vaihtopäivää seuraavana viidentenä (5) kaupankäyntipäivänä vallitsevasta osakkeen päätöshinnasta sitä päivää välittömästi edeltäneenä päivänä vallinnut osakkeen päätöshinta, jona asianomainen velkakirjan haltija tosiasiallisesti vastaanotti 3
asianomaiset uudet osakkeet; laskelmassa otetaan huomioon jokainen kyseisten velkakirjojen vaihdon yhteydessä liikkeeseen laskettu uusi osake; - omien osakkeiden osalta yhtä suuri kuin erotus (jos se on positiivinen), joka saadaan vähentämällä vaihtopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä vallitsevasta osakkeen päätöshinnasta sitä päivää välittömästi edeltäneenä päivänä vallinnut osakkeen päätöshinta, jona asianomainen velkakirjan haltija tosiasiallisesti vastaanotti asianomaiset omat osakkeet; laskelmassa otetaan huomioon jokainen kyseisten velkakirjojen vaihdon yhteydessä siirretty oma osake; Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole osakkeenomistajan antamia riittäviä valtuuksia laskea liikkeeseen uusia osakkeita tai siirtää omia osakkeita velkakirjan haltijalle velkakirjojen vaihdon yhteydessä ja jos asianomainen velkakirjan haltija ei ole hankintansa mukaan pyytänyt velkakirjojen aikaista lunastamista, liikkeeseenlaskija hankkii asianomaiset velkakirjat vaihtopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä hintaan, joka saadaan kertomalla niiden uusien osakkeiden lukumäärä, jotka olisi pitänyt laskea liikkeeseen tai siirtää sille velkakirjojen vaihdon yhteydessä, osakkeen päätöshinnalla, joka oli voimassa vaihtopäivää edeltäneenä päivänä. Liikkeeseenlaskija mitätöi tällaiset hankitut velkakirjat. Velkakirjan haltijalle suoritettava maksu, jonka liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjojen ominaispiirteiden 8.3 kohdan mukaisesti, on suoritettava asianomaiselle velkakirjan haltijalle käteisellä tilisiirtona asianomaisen velkakirjan haltijan liikkeeseenlaskijalle ilmoittamalle pankkitilille välittömästi käytettävissä olevina ja vapaasti siirrettävinä varoina euroina. 8.4. Osakkeisiin liittyvät oikeudet Velkakirjojen vaihdon yhteydessä liikkeeseen laskettuihin uusiin osakkeisiin sovelletaan kaikkia säännöksiä ja liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajien yhtiökokousten tekemiä päätöksiä. Uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalle niiden liikkeeseenlaskun yhteydessä ja ne ovat vapaasti kaupattavia, oikeuttavat välittömästi osinkooikeuksiin sekä ovat täysin verrattavissa olemassa oleviin osakkeisiin ja korvattavissa niillä. Mikäli liikkeeseenlaskijan hallussa olevia omia osakkeita siirretään velkakirjojen perusteella, velkakirjojen perusteella merkityt omat osakkeet antavat asianomaiselle velkakirjan haltijalle oikeuden mahdollisiin osinkoihin ja muihin osakkeenomistajien koskeviin oikeuksiin, kun ne rekisteröidään asianomaisen velkakirjan haltijan arvo-osuustilille. 8.5. Vaihto-oikeuden päättyminen Kunkin velkakirjan haltijan oikeus vaihtaa velkakirjoja 8 kohdan nojalla päättyy vasta sinä päivänä, jolloin kaikki velkakirjat on kokonaan vaihdettu. 9. Velkakirjan haltijoiden oikeudet tietyissä olosuhteissa 9.1. Uusien osakkeiden tai osakkeisiin ja voitonjakoon oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun yhteydessä tehtävät oikaisut Tilintarkastajilla tarkoitetaan liikkeeseenlaskijan kulloisiakin tilintarkastajia. Velkakirjan haltijoiden enemmistö tarkoittaa velkakirjan haltijoita, jotka edustavat enemmistöä liikkeessä olevien velkakirjojen mukaisesta maksamattomasta pääoman määrästä tai, mikäli kaikille velkakirjan haltijoille esitetään kirjallinen hyväksymispyyntö, jossa pyydetään velkakirjan haltijoita näiden velkakirjojen ominaispiirteiden mukaisesti vastaamaan pyyntöön viiden (5) pankkipäivän kuluessa tällaisesta pyynnöstä, liikkeessä olevien velkakirjojen mukaisen maksamattoman pääoman määrän enemmistöä edustavia velkakirjan haltijoita, jotka vastaavat tällaiseen pyyntöön viimeistään viidentenä pankkipäivänä tällaisen pyynnön vastaanottamisesta. Mikäli velkakirjan haltijoiden enemmistö tai liikkeeseenlaskija (toimien kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä ja keskusteltuaan keskenään kohtuullisella ajanjaksolla) päättää, että vaihtohintaa tulisi oikaista sen johdosta, että liikkeeseenlaskija päättää (i) laskea liikkeeseen 4
kaikille osakkeenomistajille suunnattuja uusia osakkeita, optioita tai muita liikkeeseenlaskijan osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (eikä kyseessä ole osakkeiden liikkeeseenlasku, joka toteutetaan osakkeiden pilkkomiseksi tai yhdistämiseksi kohdan 9.3. tarkoittamassa merkityksessä), (ii) maksaa osakkeenomistajille osinkoa tai jakaa osakkeenomistajille varoja vapaan oman pääoman rahastosta, ylikurssi- tai vararahastosta tai osakepääomastaan käteistai arvopaperisuorituksina tai muina suorituksina (eikä kyse ole käteisenä maksettavasta osingosta tai jäljempänä olevan kohdan 9.3 mukaisesta oikaisuun johtavasta toimesta) tai (iii) mitätöi liikkeeseenlaskijan osakkeita tai hankkii tai lunastaa liikkeeseenlaskijan osakkeita osakeyhtiölain 15 luvun mukaisesti (edellyttäen, että kyseinen lauseke (iii) soveltuu vain siltä osin kuin velkakirjojen haltijat eivät käytä velkakirjoihinsa liittyviä tarjousoikeuksiaan alla olevan kohdan 9.4 mukaisesti), tai (iv) mikäli velkakirjan haltijoiden enemmistö tai liikkeeseenlaskija (toimien kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä ja keskusteltuaan keskenään kohtuullisella ajanjaksolla) päättää, että vaihtohintaa olisi oikaistava sellaisen yhden tai useamman tapahtuman tai olosuhteen johdosta, joihin ei ole viitattu tässä lausekkeessa 9.1 tai muualla näissä velkakirjojen ominaispiirteissä, tällaisten velkakirjan haltijoiden ja liikkeeseenlaskijan tulee (kahdenkymmenenyhden (21) päivän kuluessa tällaisen tapahtuman tai olosuhteen ilmenemisestä) kyseisten velkakirjan haltijoiden kustannuksella yhteisesti pyytää tilintarkastajia, jotka toimivat asiantuntijoina, määrittämään mahdollisimman pian, mikä (mahdollinen) oikaisu (ja edellyttäen, että se johtaa vaihtohinnan alenemiseen) vaihtohintaan on kohtuullinen edellä mainittujen tapahtumien huomioon ottamiseksi ja minä päivänä tällaisen (mahdollisen) oikaisun pitäisi tulla voimaan ja kyseinen (mahdollinen) oikaisu tehdään ja tulee voimaan tämän määrityksen mukaisesti. 9.2. Uudelleenjärjestelyjen yhteydessä tehtävät oikaisut Yrityskauppa tarkoittaa liikkeeseenlaskijan sulautumista tai jakautumista, jossa liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskettujen osakkeiden haltijat juuri transaktiota edeltävällä hetkellä omistaisivat äänivallalla mitattuna vähemmän kuin enemmistön jäljelle jäävän yhteisön tai seuraajayhteisön liikkeeseen lasketuista osakkeista välittömästi transaktion jälkeen (mahdollinen kolmikantasulautuminen mukaan luettuna). Mikäli liikkeeseenlaskija ennen vaihtoajan päättymistä päättää mistä tahansa sellaisesta uudelleenjärjestelystä, pääomarakenteen muuttamisesta, uudelleenluokittelusta, yhdistymisestä, sulautumisesta tai jakautumisesta, jota ei katsota yrityskaupaksi ja jossa liikkeeseenlaskijan osakkeita muunnetaan tai vaihdetaan arvopapereiksi, rahaksi tai muuksi omaisuudeksi ( uudelleenjärjestely ), velkakirjojen haltijoilla on tällaisen uudelleenjärjestelyn jälkeen oikeus saada velkakirjojen vaihdon jälkeen sama määrä arvopapereita, rahaa tai muuta omaisuutta, johon heillä olisi ollut oikeus liikkeessä olevien velkakirjojensa vaihdon seurauksena, mikäli kyseisten velkakirjojen vaihtaminen olisi tapahtunut välittömästi ennen kyseistä uudelleenjärjestelyä. Liikkeeseenlaskija antaa kirjallisen ilmoituksen velkakirjojen haltijoille vähintään kymmenen (10) kaupankäyntipäivää ennen sitä päivää, jona tällainen uudelleenjärjestely tapahtuu, ja ilmoittaa tästä tiedosta yleisölle ennen kuin tai samassa yhteydessä kuin ilmoitus annetaan velkakirjojen haltijoille. 9.3. Osakkeiden pilkkomisen ja yhdistämisen yhteydessä tehtävät oikaisut Mikäli velkakirjojen haltijoiden enemmistö tai liikkeeseenlaskija (toimien kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä ja keskusteltuaan asiasta keskenään kohtuullisella ajanjaksolla) päättää, että vaihtohintaa olisi oikaistava liikkeeseenlaskijan toteuttaman osakkeiden tai arvopaperien pilkkomisen tai yhdistämisen johdosta, kyseisten velkakirjan haltijoiden ja liikkeeseenlaskijan tulee (kahdenkymmenen yhden (21) päivän kuluessa tällaisen tapahtuman tai olosuhteen ilmenemisestä) kyseisten velkakirjan haltijoiden kustannuksella yhteisesti pyytää tilintarkastajia, jotka toimivat asiantuntijoina, määrittämään mahdollisimman pian, millainen (mahdollinen) oikaisu (edellyttäen, että se johtaa vaihtohinnan alenemiseen) vaihtohintaan on kohtuullinen edellä mainitun tapahtuman huomioon ottamiseksi ja minä päivänä (mahdollisen) oikaisun pitäisi tulla voimaan, ja kyseinen (mahdollinen) oikaisu tehdään ja tulee voimaan tämän määrityksen mukaisesti. 5
9.4. Velkakirjan haltijoiden oikeudet tietyissä tilanteissa (a) (a) (b) Jos liikkeeseenlaskija ennen minkä tahansa vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, velkakirjojen haltijoilla on oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan näiden velkakirjojen ominaispiirteiden mukaisesti liikkeeseenlaskijan hallituksen määrittämän kiinteän ajanjakson aikana, mistä liikkeeseenlaskija ilmoittaa velkakirjojen haltijoille kirjallisesti, edellyttäen että kyseinen vaihto-oikeuden käyttämiseen varattu ajanjakso ei voi päättyä aiemmin kuin kymmenen (10) pankkipäivän kuluttua päivästä, jolloin liikkeeseenlaskija lähettää velkakirjan haltijoille ilmoituksen tällaisesta hallituksen määräämästä kiinteästä ajanjaksosta eikä aiemmin kuin viisi (5) pankkipäivää ennen liikkeeseenlaskijan purkautumisen toteutumista; edellyttäen edelleen, että velkakirjojen haltijoiden vaihto-oikeuden käyttö voidaan tehdä ehdollisena liikkeeseenlaskijan purkautumisen toteutumiselle. Kaikista muista näiden velkakirjojen ominaispiirteiden määräyksistä huolimatta jos liikkeeseenlaskija poistetaan kaupparekisteristä ennen velkakirjojen vaihtoa, velkakirjojen haltijoilla ei ole enää oikeutta käyttää vaihto-oikeuttaan. Jos liikkeeseenlaskija ennen vaihtoajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkeenomistajilleen osoitetulla julkisella ostotarjouksella tai hankkii sellaisia muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, jotka laskettiin liikkeeseen yhdessä tai useammassa velkakirjojen liikkeeseen laskemiseen liittyneissä transaktioissa ( liitosannit ), kaikille tällaisten oikeuksien haltijoille osoitetulla julkisella ostotarjouksella, liikkeeseenlaskijan tulee tehdä velkakirjojen haltijoille vastaava tarjous velkakirjoista. Jos liikkeeseenlaskija hankkii muita kuin liitosanneissa liikkeeseen laskettuja optioita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, velkakirjoja koskevia toimenpiteitä ei tarvitse tehdä. Jos liikkeeseenlaskija ennen minkä tahansa vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä tai jakautua yrityskaupan yhteydessä, velkakirjojen haltijoilla on oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan näiden velkakirjojen ominaispiirteiden mukaisesti liikkeeseenlaskijan hallituksen määrittämän kiinteän ajanjakson aikana, mistä liikkeeseenlaskija ilmoittaa velkakirjojen haltijoille kirjallisesti, edellyttäen että kyseinen vaihto-oikeuden käyttämiseen varattu ajanjakso ei voi päättyä aiemmin kuin kymmenen (10) pankkipäivän kuluttua päivästä, jolloin liikkeeseenlaskija lähettää velkakirjan haltijoille ilmoituksen tällaisesta hallituksen määräämästä kiinteästä ajanjaksosta eikä aiemmin kuin viisi (5) pankkipäivää ennen liikkeeseenlaskijan sulautumisen tai jakautumisen toteutumista; edellyttäen edelleen, että velkakirjojen haltijoiden vaihto-oikeuden käyttö voidaan tehdä ehdollisena liikkeeseenlaskijan sulautumisen tai jakautumisen toteutumiselle. Tällaisen vaihto-oikeuden käyttöön varatun ajanjakson päättyessä vaihto-oikeus raukeaa arvottomana riippumatta siitä, olisiko vaihtoaika muutoin päättynyt siihen mennessä. (c) Jos ennen vaihtoajan päättymistä muu osapuoli kuin liikkeeseenlaskija itse tekee julkisen ostotarjouksen kaikista liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista, optioista ja muista erityisistä oikeuksista tai jos osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan velvollisuus lunastaa osakkeet liikkeeseenlaskijan muilta osakkeenomistajilta tai lunastaa liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemat optiot tai muut erityiset oikeudet taikka jos osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain mukaan oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeet liikkeeseenlaskijan muilta osakkeenomistajilta, velkakirjan haltijat voivat näiden velkakirjojen ominaispiirteiden kohdassa 3.1 määritellystä siirtorajoituksesta huolimatta siirtää kaikki velkakirjansa tapauksesta riippuen kyseiselle tarjoajalle tai lunastajalle. Jos osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain mukaan oikeus lunastaa osakkeet liikkeeseenlaskijan muilta osakkeenomistajilta, velkakirjan haltijoilla on kyseisen osakkeenomistajan pyytäessä vastaava velvollisuus siirtää kaikki velkakirjansa lunastettavaksi (toisin sanoen vaihto-oikeuden käyttöoikeus umpeutuu tällöin riippumatta siitä, olisiko velkakirjan vaihtoaika muutoin päättynyt siihen mennessä). 6
9.5. Oikaisuilmoitus Liikkeeseenlaskijan hallitus voi harkintansa mukaan missä tahansa tässä kohdassa 9.4 mainituissa tilanteissa myös antaa velkakirjojen haltijoille tilaisuuden (mikä selvyyden vuoksi ei sulje pois velkakirjojen haltijoiden mahdollisuutta muuntaa velkakirjoja sellaisiksi arvopapereiksi tai muiksi omaisuuseriksi, joiksi velkakirjat olisi muutoinkin voinut muuntaa) käyttää vaihto-oikeutta tai vaihtaa velkakirjat tapauksesta riippuen tarjouksen tekijän tai lunastajan liikkeeseen laskemaksi omaksi pääomaksi liikkeeseenlaskijan hallituksen määrittämin ehdoin ja kohtuullisessa ajassa ennen julkisen ostotarjouksen tai lunastuksen toteuttamista. Liikkeeseenlaskijan hallituksen määrittämän kyseisen ajanjakson päättyessä ja edellyttäen, että tapauksesta riippuen, tarjoajan tai lunastajan omistusosuus liikkeeseenlaskijassa ylittää julkisen ostotarjouksen lopputuloksen perusteella yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista liikkeeseenlaskijan liikkeeseen lasketuista osakkeista, kaikki vaihto-oikeudet peruutetaan, kunnes välimiesmenettely on osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukaisesti saatettu vireille. Liikkeeseenlaskijan tulee välittömästi vaihtohinnan oikaisun jälkeen ilmoittaa siitä kirjallisesti kullekin velkakirjan haltijalle kuvaamalla se riittävän tarkasti sekä määrittää täsmäytyspäivä tai voimaantulopäivä ja vahvistaa kyseistä oikaisua koskeva laskelma. Mikäli tarvittavaa oikaisua ei voida määrittää kyseisen ilmoituksen antamishetkellä, liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa velkakirjan haltijoille tällaisesta oikaisusta ja sen laskennasta niin pian kuin se on kohtuullisesti mahdollista sen jälkeen, kun kyseiset oikaisut ovat määritettävissä. Mikäli jonkin velkakirjan perusteella maksettavia summia on maksamatta, liikkeeseenlaskijan tulee, samalla kun se antaa ilmoituksen tai toimittaa asiakirjoja osakkeenomistajilleen, antaa sama ilmoitus ja toimittaa samat asiakirjat kyseisen velkakirjan haltijalle. 9.6. Oikaisua koskevia menettelysäännöksiä Liikkeeseenlaskijan ei tule tehdä mitään sellaista, minkä johdosta velkakirjan haltijan olisi laitonta merkitä velkakirjaosake kyseisenä ajankohtana sovellettavaan vaihtohintaan. Mikäli vaihtohintaa oikaistaan näiden velkakirjojen ominaispiirteiden mukaisesti, saatava vaihtohinta pyöristetään lähimpään 0,01 euroon. Vaihtohintaa ei oikaista, jos velkakirjaosakkeita tai muita arvopapereita (mukaan lukien oikeuksia, warrantteja tai optioita) lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, toteutetaan, kohdennetaan, muutetaan tai annetaan liikkeeseenlaskijan tai minkä tahansa tytäryrityksen työntekijöille tai konsulttien kaltaisille työntekijöille (johtajat mukaan luettuina) minkä tahansa vilpittömässä mielessä tehdyn työntekijöitä koskevan osakejärjestelyn perusteella. Vaihtohintaa ei oikaista velkakirjojen liikkeeseenlaskun tai vaihdon perusteella. 7