Norvestia Oyj PÖRSSITIEDOTE 20.12.2004 klo 12.00 1(6) NORVESTIA ON PÄÄTTÄNYT KÄYNNISTÄÄ OSAKEANNIN Norvestia Oyj:n hallitus on tehnyt päätöksen osakeannin käynnistämisestä ylimääräisen yhtiökokouksen sille 2.12.2004 antaman valtuutuksen nojalla. Osakeannissa Norvestia tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella enintään 300.000 uutta A-osaketta ja enintään 4.805.520 uutta B-osaketta merkintähintaan 5,00 euroa A-osakkeelta ja 5,00 euroa B-osakkeelta. Osakeannin seurauksena Norvestian osakepääomaa voidaan korottaa enintään 17.869.320 eurolla. Osakeannin merkintäaika alkaa 3.1.2005 ja päättyy 21.1.2005. Norvestian osakkeenomistajat ovat osakeannissa oikeutetut saamaan yhden vapaasti luovutettavissa olevan A-merkintäoikeuden jokaista osakeannin täsmäytyspäivänä 23.12.2004 omistamaansa A-osaketta kohden ja/tai yhden B-merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa B-osaketta kohden. Merkintäoikeuden haltijalla on merkintäajan kuluessa oikeus ensisijaiseen merkintäetuoikeutensa perusteella merkitä kahdella (2) A-merkintäoikeudella yksi (1) uusi A-osake ja kahdella (2) B-merkintäoikeudella yksi (1) uusi B-osake. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 27.12.2004. B-merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 3.1.-14.1.2005 välisenä aikana. Osakkeenomistaja, joka on käyttänyt ensisijaista merkintäoikeuttaan, on oikeutettu toissijaisessa merkinnässä merkitsemään uusia osakkeita, joita ei ole merkitty ensisijaisen merkinnän perusteella. Helsingin Pörssistä ostetut tai muutoin hankitut merkintäoikeudet eivät oikeuta osallistumaan toissijaiseen merkintään. Toissijaisen merkinnän jälkeen mahdollisesti merkitsemättä jääneet osakkeet voidaan tarjota Norvestian hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Osakeannin pääjärjestäjä Kaupthing Sofi Oyj sitoutuu hankkimaan merkitsijöitä kaikille niille osakkeille, joita ei mahdollisesti ole merkitty ensisijaisen ja toissijaisen merkintäetuoikeuden nojalla. Kaupthing Sofi ei ole antanut merkintätakausta osakkeista. Kaupthing Bank, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva ovat sitoutuneet merkitsemään uusia osakkeita merkintäetuoikeuksiensa perusteella vähintään omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Merkinnän tekemiseksi merkintäoikeuden haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. Halutessaan merkitä osakkeita toissijaisessa merkinnässä osakkeenomistajan on ilmoitettava jo ensisijaista merkintäoikeutta käyttäessään se osakkeiden määrä, jonka hän sitoutuu merkitsemään toissijaisessa merkinnässä. Ensisijaisessa merkinnässä maksettava merkintähinta ja toissijaisessa merkinnässä maksettava merkintämaksu on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiantoa annettaessa merkintäpaikan tai merkitsijän oman tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintäpaikkana toimii Kaupthing Sofi Oyj. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Kaupthing Sofi Oyj:n kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä.
Norvestia kerää annilla noin 25,5 miljoonaa euroa. Osakeannin tarkoituksena on laajentaa ja entisestään tehostaa Norvestian sijoitustoimintaa yhtiön strategian mukaisesti. Yhtiö uskoo, että Norvestian menestyksekästä sijoitustoimintaa pystytään entisestään tehostamaan kasvattamalla sijoitusportfolion absoluuttista kokoa. Uusmerkinnässä kerätyillä varoilla pyritään myös varmistamaan se, että Yhtiöllä on riittävä sijoitusvarallisuus sen nykyisen strategian mukaisen toiminnan tehokkaaseen jatkamiseen ja uusien sijoitusten tekemiseen silloin, kun se on analyyttisesti perusteltua. Osakeanti on lisäksi osa 2.12.2004 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päättämää kokonaisuutta, joka käsittää 2,50 euron suuruisen lisäosingon maksamisen, osakepääoman korottamisen rahastoannilla sekä hallituksen valtuuttamisen päättämään osakeannista ja jonka toteuttaminen palvelee yhtiön käsityksen mukaan parhaiten osakkeenomistajien etua. Osakeannissa merkittävät osakkeet oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta lukien. Osakeantiin liittyvä listalleottoesite on saatavilla 27.12.2004 lukien Norvestiasta osoitteesta Pohjoisesplanadi 27 C, Helsinki, Kaupthing Sofista osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, Helsinki ja OMX way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Esite lähetetään erikseen kaikille osakkeenomistajille. Helsinki 20. joulukuuta 2004 Norvestia Oyj Hallitus psta Juha Kasanen toimitusjohtaja LISÄTIETOJA Toimitusjohtaja Juha Kasanen, puh. (09) 6226 380 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.norvestia.fi TÄMÄ TIEDOTE EI OLE SUORA TAIKKA VÄLILLINEN TARJOUS KOSKIEN MAHDOLLISTA OSAKKEIDEN MERKINTÄÄ, HANKINTAA TAI MYYNTIÄ. OSAKEANTIA EI OLE TEHTY EIKÄ TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA TAI SIIHEN TAI OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN
TAVOIN ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA, MUKAAN LUKIEN POSTITSE, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE. EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA. LIITE: OSAKEANNIN EHDOT Norvestian 2.12.2004 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on valtuuttanut Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön osakepääoman korottamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisella uusmerkinnällä enintään 25.527.600 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 428.571 uutta A-osaketta sekä enintään 6.865.029 uutta B-osaketta nimellisarvoltaan 3,50 euroa Osakkeelta. Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla päättänyt 20.12.2004 korottaa Yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä vähintään seitsemällä (7) eurolla ja enintään 17.869.320 eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden (1) ja enintään 300.000 A-osaketta sekä vähintään yhden (1) ja enintään 4.805.520 B-osaketta tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta 35.738.640 eurosta enintään 53.607.960 euroon ja osakkeiden lukumäärä vastaavasti 10.211.040 osakkeesta enintään 15.316.560 osakkeeseen, joista 900.000 on A-osakkeita ja 14.416.560 B-osakkeita. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään 50 prosenttia Yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja enintään 50 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia. Merkintäoikeus ja merkintäsuhde Ensisijainen merkintä Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 23.12.2004 (Täsmäytyspäivä) merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (APK) pitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa yhden vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen A-merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa A-osaketta kohden ja/tai yhden vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen B-merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa B-osaketta kohden. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 27.12.2004. Merkintäoikeuden haltijalla on Merkintäaikana oikeus merkitä jokaisella kahdella (2) A-merkintäoikeudella yhden (1) A-osakkeen ja jokaisella kahdella (2) B-merkintäoikeudella yhden (1) B-osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Yhtiön hallitus tulee hyväksymään kaikki Ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäaikana, raukeavat arvottomina.
Toissijainen merkintä Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaista merkintäetuoikeuttaan osittain tai kokonaan, voi Toissijaisessa merkinnässä merkitä uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella. Mikäli osakkeenomistaja haluaa merkitä Osakkeita Toissijaisessa merkinnässä, hänen on Ensisijaista merkintäetuoikeuttaan käyttäessään ilmoitettava se määrä uusia Osakkeita, jonka hän sitoutuu merkitsemään Toissijaisessa merkinnässä. Toissijainen merkintäetuoikeus ei ole siirrettävissä. Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella annettu merkintäsitoumus on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Hallituksen päättämien tahojen oikeus merkintään Merkintäoikeuksien ja Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan tarjota Yhtiön hallituksen päättämille tahoille, joiden on tehtävä merkintä viimeistään 27.1.2005. Osakeannin Pääjärjestäjä Kaupthing Sofi Oyj on sitoutunut hankkimaan merkitsijöitä kaikille niille Osakkeille, joita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien ja Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella lukuun ottamatta niitä Osakkeita, jotka Kaupthing Bank ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo sekä Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva ovat sitoutuneet merkitsemään Merkintäoikeuksiensa perusteella vähintään omistusosuutensa mukaisessa suhteessa. Osakkeet tarjotaan Pääjärjestäjän hankkimille merkitsijöille Osakeannin ehtojen mukaiseen merkintähintaan. Pääjärjestäjä ei ole antanut merkintätakausta Osakkeista. Merkintähinta Osakkeen merkintähinta sekä Ensisijaisessa merkinnässä että Toissijaisessa merkinnässä on 5,00 euroa kultakin A-osakkeelta ja 5,00 euroa kultakin B-osakkeelta. Merkintähinta on sama Yhtiön hallituksen päättämille tahoille, joille Merkintäoikeuksien ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan tarjota. Täsmäytyspäivä Osakemerkintään oikeuttava Osakeannin Täsmäytyspäivä on 23.12.2004. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 3.1.2005 ja päättyy 21.1.2005 klo 18. Hallituksen päättämien tahojen, joille Merkintäoikeuksien ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan tarjota, on tehtävä merkintä viimeistään 27.1.2005. Merkintäpaikat
Merkintäpaikkana toimii Kaupthing Sofi Oyj, Pohjoisesplanadi 37 A, 6. krs., 00100 Helsinki. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Kaupthing Sofi Oyj:n kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä. Mikäli tilinhoitajayhteisö (esimerkiksi APK) ei ota vastaan merkintätoimeksiantoja, merkintätoimeksiannon vastaanottaa Kaupthing Sofi Oyj. Merkintätoimeksianto on annettava Merkintäaikana. Merkintätoimeksianto katsotaan vastaanotetuksi, kun merkintäpaikka on vastaanottanut merkintätoimeksiannon ja merkintämaksu on merkintäpaikan hallussa. Merkintöjen ja merkintäsitoumusten maksu Osakkeista Ensisijaisessa merkinnässä maksettava merkintähinta ja Toissijaisessa merkinnässä maksettava merkintämaksu on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiantoa annettaessa merkintäpaikan tai merkitsijän oman tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Menettely ylimerkintätilanteessa (Toissijainen merkintä) Mikäli Toissijaisessa merkinnässä annetut merkintäsitoumukset ylittävät tarjolla olevan osakemäärän, uudet Osakkeet jaetaan niitä merkinneiden osakkeenomistajien kesken heidän Täsmäytyspäivän mukaisen osakeomistuksensa suhteessa. Osakkeenomistaja saa kuitenkin Osakkeita enintään merkintätoimeksiantonsa mukaisen enimmäismäärän. Se määrä Osakkeita, johon osakkeenomistaja on oikeutettu, pyöristetään kokonaisiksi Osakkeiksi Yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla. Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella annetut merkintäsitoumukset voidaan yllä esitetyn mukaisesti hyväksyä kokonaan tai osittain, tai ne voidaan hylätä. Saman osakkeenomistajan antamat useat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi ennen Osakkeiden jakoa. Merkintämaksujen palauttaminen (Toissijainen merkintä) Siltä osin kuin Toissijaiseen merkintään osallistunut osakkeenomistaja ei mahdollisesti saa merkitsemiään Osakkeita, osakkeenomistajalle palautetaan Toissijaisessa merkinnässä suoritettu merkintämaksu merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä ilmoitetulle suomalaiselle pankkitilille arviolta 3.2.2005. Mikäli saman merkitsijän merkintäsitoumuksia on yhdistetty, mahdollinen merkintämaksu palautetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Ensisijaisessa merkinnässä merkityt A-osakkeet kirjataan osakemerkinnän jälkeen arvo-osuustileille Norvestia A Uudet (UM 2005) -lajisina arvo-osuuksina ja B-osakkeet Norvestia B Uudet (UM 2005) - lajisina arvo-osuuksina, jotka yhdistetään nykyisiin vastaaviin osakelajeihin, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 2.2.2005.
Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja merkitsijöille vahvistetut Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 2.2.2005. Mikäli saman merkitsijän merkintäsitoumuksia on yhdistetty, Osakkeet kirjataan vain yhdelle merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvoosuuksiksi, on ennen Osakeantiin osallistumista siirrettävä Norvestia A- ja/tai B-osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä välityksellä. Osakkeenomistajan on tällöin luovutettava osakkeitaan koskevat osakekirjansa alkuperäisinä sekä esitettävä näistä tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys. Osakkeenomistaja, jolla ei ole omaa tilinhoitajayhteisöä, saa Pääjärjestäjältä lisätietoja osakkeiden vaihdosta arvo-osuuksiksi. Osakasoikeudet Osakeannissa merkityt Osakkeet oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta lukien. Osakkeet tuottavat muut osakasoikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Informaatio Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävinä Yhtiössä, Pohjoisesplanadi 27 C, 00100 Helsinki. Sovellettava laki Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Osakepääoman korotukseen ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.