EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO. Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO Bryssel 05.01.2006 KOM(2005) 685 lopullinen 2005/0265 (COD) Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI osakkeenomistajien äänioikeuksien käytöstä yhtiöissä, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltiossa ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta (komission esittämä) FI FI

PERUSTELUT 1. JOHDANTO 1.1. Asiayhteys Osakkeenomistajan osallistuminen yhtiön toimintaan on tehokkaan omistajaohjauksen ja -valvonnan keskeinen edellytys. EU:n kansalaisilla, joilla on toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen julkisesti noteeratun yhtiön osakkeita, on usein suuria ongelmia yrittäessään käyttää omistamiinsa osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia. Joskus äänioikeuden käyttäminen on käytännössä mahdotonta. Nykyään sijoittajat säilyttävät osakkeitaan arvopaperivälittäjien ylläpitämillä tileillä, ja arvopaperivälittäjillä puolestaan on muille lainkäyttöalueille sijoittautuneiden arvopaperivälittäjien ja arvopaperikeskusten ylläpitämiä tilejä. Oikeudellista kehystä, johon osakkeenomistajien oikeudet jäsenvaltioissa perustuvat, ei ole aina täysin mukautettu rahoituksenvälittäjien tarjoamiin ajanmukaisiin palveluihin. Rahoituksenvälittäjien rajatylittävä toiminta aiheuttaa tämän vuoksi ongelmia paitsi liikkeeseenlaskijoiden ja osakkeenomistajien tiedonvälityksessä myös äänestysten järjestämisessä. Ongelmat ovat lisääntyneet huomattavasti viime vuosina ja kehitys jatkuu samanlaisena, kun rajatylittäviä oman pääoman ehtoisia sijoituksia tehdään yhä enemmän. Lisäksi Euroopassa ja muualla maailmassa on koko ajan pyrkimyksenä lähentää rahoitusmarkkinoiden toimintaa. Ulkomaisten sijoittajien osakeomistusten kasvaessa EU:n julkisesti noteeratut yhtiöt uhkaavat liukua passiivisten osakkeenomistajien käsiin. Lisäksi rajatylittävää äänestämistä haittaavat oikeudelliset esteet eivät anna halukkaille pienosakkaille mahdollisuutta käyttää äänioikeuttaan edullisilla ja yksinkertaisilla välineillä. Komission toimintasuunnitelmassa yhtiöoikeuden uudistamiseksi ja omistajaohjauksen parantamiseksi Euroopan unionissa todetaan, että osakkeenomistajille on annettava paremmat mahdollisuudet käyttää oikeuksiaan muissa jäsenvaltioissa. Osakkeenomistajille olisi annettava oikeus käyttää yhtiökokouksiin liittyviä oikeuksiaan ja osallistua niihin riippumatta siitä, missä he asuvat EU:n alueella. Lisäksi olisi ratkaistava useita rajatylittävään äänestämiseen liittyviä erityisongelmia. Tavoitetta ei voida saavuttaa voimassa olevilla EU:n säännöksillä. Avoimuusvaatimuksista annetun direktiivin 1 17 artiklassa säädetään, että liikkeeseenlaskijoiden on asetettava saataville tietyt tiedot ja asiakirjat, jotka ovat yhtiökokouksen kannalta merkityksellisiä. Nämä tiedot ja asiakirjat on direktiivin mukaan asetettava saataville liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiossa eikä 17 artiklassa mainita, missä ja miten ne on asetettava saataville. Avoimuusvaatimuksista annetun direktiivin 17 artiklaan sisältyvässä yleisessä säännöksessä ei siis käsitellä 1 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta; EYVL L 390, 31.12.2004, s. 38. FI 2 FI

erityisongelmia, joita toisessa jäsenvaltiossa asuvat osakkeenomistajat kohtaavat yrittäessään hankkia tietoja ennen yhtiökokousta. Direktiivissä 2004/109/EY keskitytään lisäksi tietoihin, jotka liikkeeseenlaskijoiden on ilmoitettava markkinoille, eikä siinä näin ollen suoranaisesti säädetä osakkeenomistajan äänioikeuden käytöstä. Sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosasto toteutti vuoden 2004 syys-joulukuussa ja vuoden 2005 touko-heinäkuussa kaksi julkista kuulemiskierrosta osakkeenomistajien oikeuksien parantamisesta ja erityisesti rajatylittävien toimien helpottamisesta. Kuulemiskierrosten tarkoitus oli selvittää eri sidosryhmien näkemykset rajatylittävien äänestysten pääasiallisista esteistä sekä hahmotella vähimmäistason normit, joista komissio voisi tehdä ehdotuksen. Molemmat kuulemiskierrokset tuottivat huomattavan määrän vastauksia, joita saatiin kaikkia sidosryhmiä edustavilta markkinatoimijoilta. Kuulemiskierroksia varten laaditut toimenpideehdotukset saivat eri tahojen selvän tuen. 1.2. Direktiiviehdotuksen tavoitteet Empiirisen näytön ja julkisten kuulemiskierrosten aikana saatujen tietojen perusteella näyttää siltä, että sijoittajien rajatylittävää äänioikeuden käyttöä haittaavat tärkeysjärjestyksessä seuraavat esteet: vaatimus osakkeiden jäädyttämisestä ennen yhtiökokousta (vaikka se ei vaikuttaisi kaupankäyntiin näillä osakkeilla kyseisellä ajanjaksolla), yhtiökokoukseen liittyvien tietojen vaikea ja myöhäinen saatavuus sekä rajatylittävän äänestämisen, erityisesti valtakirjalla äänestämisen hankaluus. Osakkeiden jäädyttäminen ja valtakirjalla äänestämisen hankaluus kasvattavat myös huomattavasti rajatylittävän äänestämisen kustannuksia. Äänestysprosessia haittaavien voimassa olevien rajoitusten poistaminen edellyttää muutoksia jäsenvaltioiden kansalliseen lainsäädäntöön. Asianmukaisin väline näyttäisi olevan direktiivi, jolla pyritään poistamaan rajatylittävän äänestämisen suurimmat esteet ja jossa keskitytään yhtiökokoukseen liittyviin osakkeenomistajan valikoituihin oikeuksiin. Näin voidaan helpottaa rajatylittävää äänestämistä ja vähentää eroja jäsenvaltioiden lainsäädännössä. Komission suositukseen voitaisiin sisällyttää muita asioita, joita käsiteltiin julkisen kuulemiskierroksen aikana ja jotka liittyvät välillisesti äänioikeuksien käyttöön. Näitä ovat muun muassa osakkeiden lainaus, talletustodistukset ja käytettäviä kieliä koskevat säännöt. Tällä direktiiviehdotuksella on seuraavat tavoitteet: (1) Varmistetaan se, että kutsu yhtiökokoukseen lähetetään riittävän ajoissa ja yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat niin ikään saatavilla ajoissa, jotta kaikki osakkeenomistajat pystyvät asuinpaikastaan riippumatta tekemään perusteltuja päätöksiä ja ehtivät käyttää äänioikeuttaan. (2) Kielletään kokonaan osakkeiden jäädyttäminen. Sen sijaan olisi luotava määräaikajärjestelmä, jolla määritetään osakkeenomistajan oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. (3) Poistetaan kaikki lainsäädännölliset esteet, jotka haittaavat osallistumista yhtiökokouksiin sähköisillä välineillä. Jos liikkeeseenlaskija antaa sähköiset välineet osakkeenomistajiensa käyttöön, aktiivinen osallistuminen FI 3 FI

yhtiökokoukseen helpottuu selvästi. Nykytekniikalla ei kuitenkaan kaikissa tapauksissa pystytä varmistamaan sähköisen osallistumisen turvallisuutta, ja tällaisten järjestelmien käyttöönotto on kallista. Liikkeeseenlaskijoita ei tämän vuoksi pitäisi velvoittaa tarjoamaan tätä mahdollisuutta osakkeenomistajilleen. (4) Annetaan muissa valtioissa asuville osakkeenomistajille mahdollisuus käyttää helposti äänioikeuttaan osallistumatta yhtiökokoukseen (äänestäminen valtakirjalla, postiäänestys ja äänestäminen ohjeiden mukaisesti). 2. ARTIKLAKOHTAISET PERUSTELUT 2.1. I luku: Yleiset säännökset 2.1.1. 1 artikla Sisältö ja soveltamisala Soveltamisala on rajoitettu osakkeiden liikkeeseenlaskijoihin, koska direktiivillä pyritään helpottamaan osakkeenomistajien äänioikeuksien käyttöä yhtiökokouksissa. Määritelmän piiriin kuuluvat myös eurooppayhtiöt (SE), joita eurooppayhtiön säännöistä annetun neuvoston asetuksen 2 10 artiklan mukaan on kohdeltava jokaisessa jäsenvaltiossa kuten SE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettua julkista osakeyhtiötä. Tämän direktiivin 1 artiklan 2 kohdassa jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus jättää direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle yhteissijoitusyritykset, koska muissa säädöksissä on niitä koskevia erityissäännöksiä. 3 Jos tätä mahdollisuutta käytetään, yhteissijoitusyrityksiä ei voida pitää tässä direktiivissä tarkoitettuina liikkeeseenlaskijoina, mutta ne voivat muiden yhtiöiden osakkeenomistajina hyötyä direktiivin säännöksistä. 2.1.2. 2 artikla Määritelmät Tämän artiklan ensimmäisen kohdan c alakohdan mukaisessa osakkeenomistajien määritelmässä käytetään avoimuusvaatimuksista annetun direktiivin 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan i ja ii alakohdan sanamuotoa ja jätetään talletustodistusten haltijat soveltamisalan ulkopuolelle. Vaikka talletustodistuksia hankkineilla sijoittajilla pitäisi periaatteessa myös olla oikeus päättää kohde-etuuksina oleviin osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä, talletustodistusten haltijoiden sisällyttäminen määritelmään ei välttämättä johtaisi haluttuun lopputulokseen, koska talletustodistukset ovat käytännössä usein omaisuudenhoitajien eikä sijoittajien hallussa. Lisäksi talletustodistuksista tehtyjen liikkeeseenlaskusopimusten äänioikeuksia koskevissa määräyksissä on eroja, jotka tavallisesti vaikuttavat myös talletustodistusten hintaan. Tätä asiaa on tarkoituksenmukaisempaa käsitellä erillisessä tiedonannossa, jossa voidaan ottaa huomioon kyseisen rahoitusvälineen erityisominaisuudet. 2 3 Neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä; EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1. Erityisesti: arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 20 päivänä joulukuuta 1985 annettu neuvoston direktiivi 85/611/ETY, sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 21 päivänä tammikuuta 2002 annetuilla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiveillä 2001/107/EY ja 2001/108/EY (EYVL L 41, 13.2.2002, s. 20 ja 34). FI 4 FI

Tämän artiklan e kohdassa määritellään valtakirja, jolle ei ole yhtenäistä määritelmää kaikissa jäsenvaltioissa. Joissakin jäsenvaltioissa valtakirjalla voi ainoastaan käyttää äänioikeutta, joten kattavammissa valtuutuksissa käytetään laajempaa valtakirjaa. Joissakin tapauksissa valtakirjalla voidaan käyttää osakkeenomistajan kaikkia oikeuksia yhtiökokouksessa. Direktiiviehdotuksessa ollaan jälkimmäisen vaihtoehdon kannalla. Henkilöä, jolle on annettu valtakirja, kutsutaan direktiiviehdotuksessa valtakirjanhaltijaksi (ks. 10 artikla). 2.1.3. 3 artikla Tiukemmat kansalliset vaatimukset Tällä direktiivillä saavutetaan yhdenmukaistamisen vähimmäistaso. Direktiivissä otetaan käyttöön vähimmäisnormit, joilla varmistetaan, että osakkeenomistajat saavat ajoissa kaikki yhtiökokouksiin liittyvät tiedot ja pystyvät helposti käyttämään äänioikeuttaan osallistumatta yhtiökokoukseen. Jäsenvaltiot voivat harkintansa mukaan säilyttää tai ottaa käyttöön säännöksiä, jotka ovat osakkeenomistajan kannalta suotuisampia. 2.1.4. 4 artikla Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu Tässä artiklassa noudatetaan avoimuusvaatimuksista annetun direktiivin 17 artiklan 1 kohtaan sisältyvää yleisperiaatetta, ja sitä sovelletaan tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluviin osakkeenomistajien oikeuksiin. 2.2. II luku: Osakkeenomistajien yhtiökokoukset 2.2.1. 5 artikla Yhtiökokouksen koollekutsuminen Direktiivin 5 artiklassa säädetään, että liikkeeseenlaskijan on lähetettävä vastaanottajalle kokouskutsu, jossa ilmoitetaan kokouksen pitämisestä ja annetaan siihen liittyvät perustiedot. Voimassa olevien järjestelmien mukaisesti haltijaosakkeiden osalta vastaanottaja on arvopaperikeskus ja rekisteröityjen osakkeiden osalta rekisteröity osakkeenomistaja. Vastaanottajat ja alempana viestintäketjussa olevat sijoittajat saavat 3 artiklan mukaiset lisätiedot kokouskutsussa ilmoitetuista lähteistä. 2.2.2. 6 artikla Oikeus lisätä kohtia yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia Osakkeenomistajat voivat osallistua tehokkaasti yhtiökokouksiin, kun heillä on oikeus lisätä kohtia asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia. Tämä oikeus on yleensä varattu osakkeenomistajille, joilla on tietty vähimmäisomistusosuus tai vähimmäismäärä osakkeita. Osa voimassa olevista raja-arvoista on tarpeettoman korkeita. Tässä artiklassa vahvistetaan periaate, jonka mukaan osakkeenomistajilla on oikeus lisätä kohtia yhtiökokouksen asialistaan ja tehdä päätösehdotuksia (1 kohta), ja otetaan käyttöön raja-arvojen enimmäistaso EU:ssa. Raja-arvoja määritettäessä tavoitteena on ollut alentaa joissakin jäsenvaltioissa nykyään sovellettavia raja-arvoja. Jos kansallisen lainsäädännön mukaiset raja-arvot ovat jo alhaisemmat kuin direktiiviehdotuksessa, 6 artiklan tarkoitus ei luonnollisestikaan ole kannustaa kyseisiä jäsenvaltioita nostamaan omia raja-arvojaan. Lisäksi tässä artiklassa säädetään, että muutettu asialista ja uudet päätösehdotukset olisi toimitettava osakkeenomistajille. Tämä edellyttää, että kohdat lisätään asialistalle ja päätösehdotukset tehdään hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Määräajoista päättäminen jätetään kuitenkin jäsenvaltioille. FI 5 FI

2.2.3. 7 artikla Pääsy yhtiökokoukseen Artiklan 1 kohdassa kielletään kaikenlainen osakkeiden jäädyttäminen. Osakkeiden jäädyttäminen vähentää osakkeenomistajien äänestyshalukkuutta, koska se estää heitä myymästä osakkeitaan usean päivän ajan ennen yhtiökokousta. Kyseiseen ajanjaksoon liittyy erittäin suuri taloudellinen riski, koska markkinoilla voi tuona aikana tapahtua suuria muutoksia. Käytäntö on myös osoittanut, että tyydyttävään lopputulokseen ei päästä jäädytysjärjestelyillä, jotka sallivat osakkeiden luovutuksen karanteeniaikana, jonka jälkeen osakkeiden ja äänien määrät täsmäytetään. Sijoittajat eivät usein ymmärrä tällaista järjestelmää eivätkä ole tietoisia oikeudestaan luovuttaa osakkeita karanteeniaikana. Täsmäytysmenettely on lisäksi hankala ja altis virheille, minkä vuoksi ääniä saattaa jäädä laskematta. Artiklan 2 kohdassa jäsenvaltioille annetaan mahdollisuus muodostaa määräaikajärjestelmä, jolla voidaan määrittää osallistumisoikeus yhtiökokoukseen. Yhtiökokousten valmisteluun liittyvissä prosesseissa ja eri vaiheiden ajoituksessa on suuria jäsenvaltioiden välisiä eroja. Tämän vuoksi ei liene tarpeellista ottaa käyttöön yhtenäisiä määräaikoja koko EU:ssa. Artiklan 3 kohdan mukaan määräajasta ja menettelyn yksityiskohdista säädetään kansallisessa lainsäädännössä, ja määräaika saa olla enintään 30 kalenteripäivää ennen yhtiökokousta. Artiklassa todetaan selkeästi, että omistusoikeuden osoittamiselle ei saa asettaa liiallisia muodollisia vaatimuksia kansallisessa lainsäädännössä eikä yhtiöjärjestyksessä, koska muuten osa osakkeenomistajista ei käytännössä pysty osallistumaan yhtiökokoukseen eikä äänestämään. 2.2.4. 8 artikla Osallistuminen yhtiökokoukseen sähköisillä välineillä Direktiivin 8 artiklan mukaan kaikki sähköisen osallistumisen esteet on poistettava. Osakkeenomistajien henkilöllisyyden ja sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseen liittyviä vaatimuksia ei kuitenkaan voida pitää sähköisen osallistumisen esteinä, jos ne ovat oikeassa suhteessa tavoitteeseen. 2.2.5. 9 artikla Oikeus esittää kysymyksiä Osakkeenomistajilla pitäisi olla oikeus esittää yhtiön johdolle kysymyksiä yhtiökokouksessa, koska se on tärkein foorumi, missä osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan ja esittää mielipiteitä. Kysymysten esittämisoikeudella ei olisi käytännön merkitystä, jos liikkeeseenlaskijalla ei olisi velvollisuutta vastata niihin. Yhtiökokouksessa on kuitenkin noudatettava järjestystä, ja tietojen luottamuksellisuus sekä yrityksen liiketoimintaan liittyvät intressit on suojattava. Kysymykseen ei kuitenkaan tarvitse vastata, jos osakkeenomistaja voi helposti hankkia tarvittavat tiedot esimerkiksi liikkeeseenlaskijan Internet-sivuston osastosta kysymyksiä ja vastauksia. Mikäli kysymyksen esittäjän kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, kysymyksen esittämisen pitää olla mahdollista etäviestintävälineillä tai ainakin postitse, eikä sähköisten välineiden käytölle saa asettaa esteitä. Kysymyksiin annettujen vastausten on oltava helposti kaikkien osakkeenomistajien saatavilla näiden asuinpaikasta riippumatta. Kysymykset kannattaa julkaista erityisesti liikkeeseenlaskijan Internetsivustossa. 2.2.6. 10 artikla Valtakirjalla äänestäminen Tämän artiklan 1 kohdan tarkoitus on poistaa valtakirjan antamiseen liittyvät luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä koskevat rajoitukset lukuun ottamatta vaatimusta, jonka FI 6 FI

mukaan valtakirjanhaltijan on oltava oikeuskelpoinen. Jäsenvaltioilla, jotka ovat jo poistaneet rajoitukset, ei ole asiasta huonoja kokemuksia. Jotkin rajoitukset ovat kuitenkin perusteltuja, jos valtakirjanhaltija on eturistiriitoja aiheuttavassa asemassa. Näissä tapauksissa jäsenvaltiot voivat päättää, että näitä valtakirjanhaltijoita nimettäessä on annettava myös muodolliset äänestysohjeet. Yhtiökokouksen asianmukaisen kulun vuoksi tämän artiklan 1 kohdan viimeisessä alakohdassa säädetään, että osakkeenomistaja voi antaa yhden valtakirjan, joka kattaa kaikki äänioikeudet. Yhdellä valtakirjanhaltijalla pitäisi kuitenkin olla oikeus vastaanottaa valtakirja useammalta osakkeenomistajalta. Usean osakkeenomistajan nimissä toimivilla valtakirjanhaltijoilla pitäisi myös olla oikeus äänestää sekä jonkin päätösehdotuksen puolesta että sitä vastaan, jos eri osakkeenomistajat ovat antaneet valtakirjanhaltijalle toisistaan poikkeavia äänestysohjeita. Artiklan 3 kohdassa todetaan selkeästi, että valtakirjanhaltijoilla pitäisi periaatteessa olla yhtiökokouksissa samat oikeudet kuin edustamillaan osakkeenomistajilla. Tämä oikeus olisi kuitenkin ainoastaan niillä valtakirjanhaltijoilla, jotka toimivat yhden osakkeenomistajan lukuun tai usean samalla tavoin äänestävän osakkeenomistajan lukuun. Valtakirjanhaltija ei saisi tehdä muuta kuin äänestää edustaessaan useaa osakkeenomistajaa, jotka ovat antaneet toisistaan poikkeavia äänestysohjeita. 2.2.7. 11 artikla Valtakirjanhaltijan nimeäminen Direktiivin 11 artiklassa kielletään tarpeettomien muodollisten vaatimusten soveltaminen valtakirjaa ja siihen liittyviä ohjeita annettaessa. Liikkeeseenlaskijoiden on kuitenkin oltava riittävän varmoja osakkeenomistajan ja valtakirjanhaltijan henkilöllisyydestä. Jäsenvaltiot voivat tämän vuoksi vahvistaa vaatimuksia tai ne voivat antaa liikkeeseenlaskijoiden vahvistaa vaatimuksia osakkeenomistajan ja valtakirjanhaltijan henkilöllisyyden varmistamiselle edellyttäen, että ne ovat oikeasuhteisia. 2.2.8. 12 artikla Postiäänestys Postiäänestys on edelleen helpoin äänestystapa, jos osakkeenomistajilla on rekisteröityjä osakkeita ja osakkeenomistajat ovat yhtiön tiedossa. Tämä mahdollisuus olisi siis annettava kyseisille osakkeenomistajille. Liikkeeseenlaskijoilla pitäisi olla oikeus tarjota tämän lisäksi Internetiin perustuvia tai muita sähköisiä äänestysvälineitä. 2.2.9. 13 artikla Äänestäminen ohjeiden mukaisesti Tämän artiklan 1 kohdassa säädetään, että luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka osana liiketoimintaansa säilyttää osakkeita sijoittajan lukuun, voi säilyttää kyseisiä osakkeita joko erillisillä tileillä tai yhteistileillä. Erilliset tilit ovat läpinäkyvämpiä ja mahdollistavat äänten jäljittämisen, mutta ne ovat kalliimpia ylläpitää kuin yhteistilit, joille kootaan useampien asiakkaiden osakkeet. Sekä erillisiä että yhteistilejä kuitenkin tarvitaan, koska ne kiinnostavat erityyppisiä sijoittajia. Yhteistilit saattavat kiinnostaa yksityissijoittajia erityisesti kustannussyistä. Artiklan 2 kohdan mukaan yhteistileillä oleviin osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytölle ei saa asettaa vaatimukseksi ns. uutta rekisteröintiä eli rahoituksenvälittäjän ei tarvitse ennen yhtiökokousta väliaikaisesti jakaa osakkeita erillisille tileille suhteessa arvopaperikeskukseen, FI 7 FI

jotta kyseisiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia voidaan käyttää. Joissakin jäsenvaltioissa sovelletaan tällaista kallista, aikaa vievää menettelyä. Artiklan 3 kohdassa varmistetaan, että 1 kohdassa tarkoitetut luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt voivat käyttää edustamiinsa osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia, jos sijoittajat ovat antaneet äänestysohjeet. Toistaiseksi tämä ei ole mahdollista kaikissa oikeusjärjestelmissä. Rahoituksenvälittäjien on säilytettävä kyseisiä ohjeita koskevat tiedot tietyn vähimmäisajan siltä varalta, että äänestyksestä aiheutuu kiistoja. Artiklan 4 kohdan mukaan luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä, joka säilyttää saman liikkeeseenlaskijan osakkeita yhteistilillä useiden sijoittajien lukuun, on oikeus antaa toisistaan poikkeavia ääniä sen mukaan, millaisia ohjeita sijoittajat ovat antaneet. Artiklan 5 kohdassa säädetään, että luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä, joka on rekisteröity osakkeenomistajaksi useiden sijoittajien lukuun, olisi oltava oikeus antaa valtakirja kaikille kyseisille sijoittajille tai niiden osoittamille henkilöille. Tämä on poikkeus 10 artiklan 1 kohdan mukaisesta yleissäännöstä. 2.2.10. 14 artikla Ääntenlaskenta Tässä artiklassa säädetään, että päätösehdotuksesta annettuja ääniä laskettaessa on otettava huomioon kaikki annetut äänet. Näin voidaan varmistaa, että äänestyksen tuloksesta käyvät selkeästi ilmi osakkeenomistajien mielipiteet. Tämä on tarpeen myös niiden sijoittajien kannalta, jotka haluavat varmuuden siitä, että yhtiö on rekisteröinyt heidän äänensä. 2.2.11. 15 artikla Yhtiökokouksen jälkeen annettavat tiedot Äänestyksen tulokset julkaistaan usein yhtiökokouksessa. Myös niillä osakkeenomistajilla, jotka eivät osallistu yhtiökokoukseen, erityisesti muissa valtioissa asuvilla, olisi oltava oikeus saada tieto äänestyksen tuloksista. Tämä voidaan toteuttaa vähin kustannuksin julkaisemalla äänestystulos liikkeeseenlaskijan Internet-sivustossa. 2.3. III luku: Loppusäännökset 2.3.1. 17 artikla Muutokset Tämän direktiivin 17 artiklassa säädetään avoimuusvaatimuksista annetun direktiivin 17 artiklan muuttamisesta, jotta samaa asiaa koskevia säännöksiä ei ole kahdessa paikassa. Tämän vuoksi ne artiklan osat, joita käsitellään myös tässä direktiiviehdotuksessa (entinen 2 kohdan a ja b alakohta), on poistettu uudesta 17 artiklasta. Artiklaa ei kuitenkaan ole syytä kumota kokonaisuudessaan, koska siinä säädetään paitsi yhtiökokouksissa annettavista tiedoista myös yleisemmin tiedoista, jotka on annettava osakkeenomistajille ja avoimuusvaatimuksista annetun direktiivin 10 artiklassa tarkoitetuille henkilöille. FI 8 FI

2005/0265 (COD) Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI osakkeenomistajien äänioikeuksien käytöstä yhtiöissä, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltiossa ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 95 artiklan, ottavat huomioon komission ehdotuksen, 4 ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon, 5 ottavat huomioon alueiden komitean lausunnon, 6 noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä, 7 sekä katsovat seuraavaa: (1) Euroopan parlamentille ja neuvostolle 21 päivänä toukokuuta 2003 annetussa komission tiedonannossa Yhtiöoikeuden uudistaminen ja omistajaohjauksen (corporate governance) parantaminen Euroopan unionissa etenemissuunnitelma 8 todetaan, että joitakin uusia erityisaloitteita olisi toteutettava julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien oikeuksien vahvistamiseksi ja äänioikeuksien rajatylittävään käyttöön liittyvät ongelmat olisi ratkaistava kiireellisesti. (2) Euroopan parlamentti tukee 21 päivänä huhtikuuta 2004 antamassaan päätöslauselmassa 9 komissiota sen aikeissa parantaa osakkeenomistajien oikeuksia erityisesti laajentamalla avoimuussääntöjä, antamalla oikeuden äänestää valtakirjalla ja osallistua sähköisesti yhtiökokouksiin sekä varmistamalla, että rajatylittävää äänioikeutta voidaan käyttää. (3) Äänioikeuksia sisältävien osakkeiden haltijoiden pitäisi voida käyttää näitä oikeuksia, sillä ne otetaan huomioon osakkeiden hankintahinnassa. Lisäksi osakkeenomistajan harjoittama asianmukainen valvonta on tehokkaan omistajaohjauksen ja -valvonnan edellytys, minkä vuoksi sitä olisi edistettävä ja kannustettava. Tämän vuoksi olisi 4 5 6 7 8 9 EYVL C [ ] [ ], s. [ ]. EYVL C [ ].[ ], s. [ ] EYVL C [ ].[ ], s. [ ] EYVL C [ ].[ ], s. [ ] KOM(2003) 284 lopullinen. EYVL C 104, 30.4.2004, s. 67. FI 9 FI

tarpeen toteuttaa toimia, joilla lähennetään jäsenvaltioiden lainsäädäntöä. Olisi poistettava osakkeenomistajien äänioikeuksien käytölle asetettavat esteet, kuten osakkeiden jäädyttämisen asettaminen osakkeenomistajan äänioikeuksien käytön edellytykseksi. Tämä direktiivi ei kuitenkaan vaikuta voimassa olevaan yhteisön lainsäädäntöön, joka koskee yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia osuuksia, eikä tällaisista yrityksistä hankittuja tai luovutettuja osuuksia. (4) Tätä tavoitetta ei voida saavuttaa voimassa olevalla yhteisön lainsäädännöllä. Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/109/EY 10 säädetään, että liikkeeseenlaskijoiden on asetettava saataville tietyt yhtiökokouksiin liittyvät tiedot ja asiakirjat, mutta kyseisten tietojen on oltava saatavilla ainoastaan liikkeeseenlaskijan kotijäsenvaltiossa. Direktiivissä 2001/34/EY keskitytään tietoihin, jotka liikkeeseenlaskijoiden on ilmoitettava markkinoille eikä siinä näin ollen suoranaisesti säädetä osakkeenomistajan äänestysprosessista. (5) Huomattava osuus julkisesti noteerattujen eurooppalaisten yhtiöiden osakkeista on osakkeenomistajilla, jotka eivät asu siinä jäsenvaltiossa, missä yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka. Muussa valtiossa asuvien osakkeenomistajien olisi pystyttävä käyttämään oikeuksiaan yhtiökokouksessa samoin edellytyksin kuin osakkeenomistajat, jotka asuvat yhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa. Tämän vuoksi olisi poistettava olemassa olevat esteet, jotka haittaavat muussa valtiossa asuvien osakkeenomistajien toimintaa näiden yrittäessä hankkia yhtiökokoukseen liittyviä tietoja ja käyttäessä äänioikeuksia olematta itse paikalla yhtiökokouksessa. Näiden esteiden poistamisen pitäisi hyödyttää myös yhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa asuvia osakkeenomistajia, jotka eivät voi tai halua osallistua yhtiökokoukseen. (6) Osakkeenomistajien olisi asuinpaikastaan riippumatta pystyttävä tekemään riittäviin tietoihin perustuva äänestyspäätös ennen yhtiökokousta tai sen aikana. Kaikilla osakkeenomistajilla pitäisi olla riittävästi aikaa tutkia asiakirjoja, jotka aiotaan käsitellä yhtiökokouksessa, ja päättää osakkeisiinsa liittyvien äänioikeuksien käytöstä. Tämän vuoksi yhtiökokouksen ajankohta olisi ilmoitettava riittävän ajoissa ja osakkeenomistajille olisi annettava ajoissa täydelliset tiedot asioista, jotka aiotaan antaa yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakkeenomistajilla pitäisi periaatteessa olla myös mahdollisuus lisätä asioita yhtiökokouksen asialistaan, tehdä päätösehdotuksia ja esittää kysymyksiä asialistan kohdista. Olisi käytettävä nykytekniikan tarjoamia mahdollisuuksia asettaa tiedot välittömästi saataville; myös yhtiökokouksessa pidettyjen äänestysten tulokset olisi asetettava saataville ajanmukaisilla menetelmillä. (7) Osakkeenomistajien pitäisi voida käyttää helposti äänioikeuttaan olematta henkilökohtaisesti paikalla yhtiökokouksessa. Kokouksesta poissa olevien henkilöiden äänestämiselle ei pitäisi asettaa muita rajoituksia kuin mitä henkilöllisyyden todentaminen ja tiedonsiirron turvallisuus edellyttävät. Etä-äänestämistä tai valtakirjalla äänestämistä haittaavat ja tarpeettomia kustannuksia aiheuttavat voimassa olevat rajoitukset ja hallinnolliset esteet olisi poistettava. 10 EYVL L 390, 31.12.2004, s. 38. FI 10 FI

(8) Koska jäsenvaltiot eivät voi yhteisön nykyisen lainsäädännön avulla saavuttaa riittävällä tavalla toimenpiteen tavoitetta, joka on osakkeenomistajille annettava mahdollisuus käyttää oikeuksiaan koko yhteisön alueella, vaan tavoitteet voidaan suunniteltujen toimenpiteiden laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. (9) Direktiiviä 2004/109/EY olisi muutettava, jotta vältetään samaa asiaa koskevien säännösten toistaminen, OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN: I LUKU YLEISET SÄÄNNÖKSET 1 artikla Kohde ja soveltamisala 1. Tässä direktiivissä säädetään vaatimuksista, jotka liittyvät äänioikeuksien käyttöön niiden liikkeeseenlaskijoiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltiossa ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 2. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa tämän direktiivin soveltamisesta liikkeeseenlaskijat, jotka ovat i) direktiivin 85/611/ETY 11 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja yhtiömuotoisia yhteissijoitusyrityksiä ja ii) yrityksiä, joiden yksinomaisena tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella ja jotka eivät pyri hankkimaan oikeudellista tai liikkeenjohdollista määräysvaltaa yhteissijoitusyrityksen hoitamien sijoitusten liikkeeseenlaskijoissa, edellyttäen että kyseisillä yhteissijoitusyrityksillä on toimilupa, niitä valvovat toimivaltaiset viranomaiset ja niillä on säilytysyhteisö, joka vastaa direktiivin 85/611/ETY toimintoja vastaavista toiminnoista. 2 artikla Määritelmät Tässä direktiivissä tarkoitetaan: 11 EYVL L 375, 31.12.1985, s. 3. FI 11 FI

a) liikkeeseenlaskijalla yksityis- tai julkisoikeuden soveltamisalaan kuuluvaa oikeushenkilöä, myös valtiota, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla; b) säännellyillä markkinoilla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY 12 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa määriteltyjä markkinoita; c) osakkeenomistajalla yksityis- tai julkisoikeuden soveltamisalaan kuuluvaa luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, jolla on hallussaan i) liikkeeseenlaskijan osakkeita omissa nimissään ja omaan lukuunsa; ii) liikkeeseenlaskijan osakkeita omissa nimissään, mutta toisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun; d) luottolaitoksella Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY13 1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa määriteltyä luottolaitosta; e) valtakirjalla osakkeenomistajan antamaa valtuutusta luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, joka voi yhtiökokouksessa käyttää kyseisen osakkeenomistajan kaikkia oikeuksia tai osaa niistä tämän nimissä ja tämän lukuun; f) yhteistilillä arvopaperitiliä, jolla arvopapereita voidaan säilyttää luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden lukuun. 3 artikla Tiukemmat kansalliset vaatimukset Jäsenvaltiot voivat asettaa liikkeeseenlaskijoille, joiden sääntömääräinen kotipaikka on niiden alueella, tiukempia vaatimuksia kuin mitä tässä direktiivissä säädetään. II LUKU: OSAKKEENOMISTAJIEN YHTIÖKOKOUKSET 4 artikla Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu Liikkeeseenlaskijan on huolehdittava siitä, että kaikkia yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuksien käytön osalta samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti. 12 13 EYVL L 145, 30.4.2004, s. 1. EYVL L 126, 26.5.2000, s. 1. FI 12 FI

5 artikla Yhtiökokouksen koollekutsuminen 1.Rajoittamatta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY 14 9 artiklan 4 kohdan soveltamista liikkeeseenlaskijan on lähetettävä ensimmäinen kutsu yhtiökokoukseen viimeistään 30 päivää ennen kokousta. 2. Edellä 1 kohdassa mainitussa kutsussa on oltava vähintään seuraavat tiedot: a) tarkat tiedot kokouspaikasta ja -ajasta sekä luonnos asialistaksi; b) selkeä ja tarkka kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajien on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä, mukaan lukien kokoukseen ilmoittautumisen määräaika; c) selkeä ja tarkka kuvaus keinoista, joita käyttäen osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. Vaihtoehtoisesti voidaan ilmoittaa, missä kyseiset tiedot ovat saatavilla; d) tieto siitä, missä ja miten yhtiökokouksessa käsiteltäviksi tarkoitettujen päätösehdotusten ja muiden asiakirjojen lyhentämättömät versiot ovat saatavilla; e) Internet-sivuston osoite, jossa 3 kohdan mukaiset tiedot ovat saatavilla. 3. Liikkeeseenlaskijoiden on annettava Internet-sivustossaan vähintään seuraavat tiedot 1 kohdassa mainitussa määräajassa: a) 1 kohdassa mainittu kokouskutsu; b) osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä; c) edellä 2 kohdan d alakohdassa tarkoitettujen päätösehdotusten ja asiakirjojen sisältö; d) kirjeitse ja valtakirjalla äänestettäessä käytettävät lomakkeet. Mikäli d alakohdassa mainittuja lomakkeita ei voida tulostaa, Internet-sivustossa on ilmoitettava, missä ja miten ne ovat saatavilla. 6 artikla Oikeus lisätä kohtia yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia 1. Osakkeenomistajilla on oltava yksin tai ryhmänä oikeus lisätä kohtia yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksessa. 2. Mikäli oikeus lisätä kohtia yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksessa edellyttää, että kyseisellä osakkeenomistajalla tai osakkeenomistajilla on tietty vähimmäisosuus liikkeeseenlaskijan osakepääomasta, 14 EYVL L 142, 30.4.2004, s. 12. FI 13 FI

kyseinen vähimmäisosuus saa olla enintään viisi prosenttia liikkeeseenlaskijan osakepääomasta tai nimellisarvoisesti 10 miljoonaa euroa riippuen siitä, kumpi määrä on pienempi. 3. Edellä 1 kohdassa mainittuja oikeuksia on käytettävä riittävän ajoissa ennen yhtiökokousta, jotta tarkistettu asialista tai päätösehdotukset ovat muiden osakkeenomistajien saatavilla tai ne voidaan toimittaa muille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. 7 artikla Pääsy yhtiökokoukseen 1. Yhtiökokoukseen osallistumisen ja siellä äänestämisen ehtona ei saa olla vaatimus, että osakkeenomistaja jäädyttää osakkeensa tallettamalla ne luottolaitokseen tai muuhun yhteisöön tai jäädyttää ne muilla tavoin ennen yhtiökokousta, vaikka jäädyttäminen ei vaikuttaisi kaupankäyntiin kyseisillä osakkeilla. 2. Liikkeeseenlaskijan yhtiökokoukseen osallistumisen ja siellä äänestämisen ehdoksi voidaan asettaa, että luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö on kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeenomistaja tiettynä ajankohtana ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan aseman toteamiselle voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja jotka ovat laajuudeltaan oikeassa suhteessa henkilöllisyyden varmistamisen edellytyksiin. 3. Jäsenvaltion on määritettävä 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa mainittu määräaika, jota sovelletaan sellaisen liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksiin, jonka kotipaikka on kyseisessä jäsenvaltiossa. Kyseinen määräaika saa olla enintään 30 kalenteripäivää ennen yhtiökokousta. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava näin vahvistetut määräajat komissiolle, joka julkaisee ne Euroopan unionin virallisessa lehdessä. 8 artikla Osallistuminen yhtiökokoukseen sähköisillä välineillä Jäsenvaltiot eivät saa estää osakkeenomistajia osallistumasta yhtiökokoukseen sähköisillä välineillä. Kiellettyjä ovat vaatimukset ja rajoitteet, jotka haittaavat tai voivat haitata osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokoukseen sähköisillä välineillä, paitsi jos ne ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden ja sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseksi ja ovat oikeassa suhteessa henkilöllisyyden varmistamisen edellytyksiin. FI 14 FI

9 artikla Oikeus esittää kysymyksiä 1. Osakkeenomistajilla on oltava oikeus esittää kysymyksiä suullisesti yhtiökokouksessa ja/tai kirjallisesti tai sähköisessä muodossa ennen yhtiökokousta. 2. Liikkeeseenlaskijoiden on vastattava osakkeenomistajien esittämiin kysymyksiin, sanotun rajoittamatta toimia, jotka jäsenvaltiot voivat toteuttaa tai sallivat liikkeeseenlaskijoiden toteuttaa yhtiökokousten asianmukaisen kulun ja valmistelun varmistamiseksi sekä tietojen luottamuksellisuuden ja liikkeeseenlaskijoiden liiketoimintaan liittyvien etujen suojaamiseksi. Liikkeeseenlaskijan katsotaan vastanneen kysymykseen, jos vastaus on saatavilla liikkeeseenlaskijan Internetsivuston osastossa kysymyksiä ja vastauksia. 3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuihin osakkeenomistajien kysymyksiin annetut vastaukset on asetettava osakkeenomistajien saataville liikkeeseenlaskijan Internet-sivustossa. 10 artikla Valtakirjalla äänestäminen 1. Jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus nimetä toinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö valtakirjanhaltijaksi, joka osallistuu yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan lukuun. Valtakirjan antamiseen henkilölle ei saa soveltaa muita rajoitteita kuin vaatimusta, että henkilön on oltava oikeuskelpoinen. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin harkintansa mukaan rajoittaa valtakirjanhaltijan oikeutta käyttää äänioikeuksia, jos tämä a) on liike-, perhe- tai muussa suhteessa liikkeeseenlaskijaan; b) on liikkeeseenlaskijan määräysvaltainen osakkeenomistaja; c) kuuluu liikkeeseenlaskijan tai sen määräysvaltaisen osakkeenomistajan johtoon. Osakkeenomistaja voi nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen ainoastaan yhden henkilön valtakirjanhaltijaksi. 2. Valtakirjanhaltijalla voi olla valtakirja useammalta kuin yhdeltä osakkeenomistajalta eikä tämän edustamien osakkeenomistajien lukumäärää saa rajoittaa. Jos valtakirjanhaltija on saanut valtakirjan usealta osakkeenomistajalta, tämä voi äänestää samanaikaisesti päätösehdotuksen puolesta tai sitä vastaan ja/tai pidättyä äänestämästä päätösehdotuksesta sen mukaan, mitä äänestysohjeita valtakirjanhaltija on saanut edustamiltaan osakkeenomistajilta. 3. Ellei valtakirjan antanut osakkeenomistaja anna muita ohjeita, valtakirjanhaltijalla on oltava sama oikeus käyttää puheenvuoroja tai esittää kysymyksiä kuin edustamallaan osakkeenomistajalla. FI 15 FI

11 artikla Valtakirjanhaltijan nimeäminen 1. Valtakirjanhaltijan nimeämiselle ja osakkeenomistajan tälle antamille äänestysohjeille ei saa asettaa muodollisia vaatimuksia, paitsi jos ne ovat ehdottoman tarpeellisia osakkeenomistajan ja valtakirjanhaltijan henkilöllisyyden varmistamiseksi. 2. Valtakirjanhaltija voidaan nimetä sähköisiä välineitä käyttäen ja soveltaen vaatimuksia, sähköistä allekirjoitusta lukuun ottamatta, jotka ovat ehdottoman tarpeellisia nimeäjän henkilöllisyyden todentamiseksi ja valtakirjanhaltijan henkilöllisyyden varmistamiseksi. 3. Jäsenvaltioiden asettamien 1 ja 2 kohdan mukaisten vaatimusten on oltava oikeassa suhteessa niiden tavoitteisiin. 12 artikla Postiäänestys 1. Julkisesti noteeratun yhtiön osakkeenomistajalla on oltava mahdollisuus äänestää postitse ennen yhtiökokousta noudattaen vaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja tähän tavoitteeseen nähden oikeasuhteisia. 2. Jäsenvaltioiden on kiellettävä vaatimukset ja rajoitukset, jotka estävät osakkeenomistajia, jotka eivät ole itse paikalla yhtiökokouksessa, käyttämästä osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia sähköisillä välineillä, paitsi jos kyseiset vaatimukset ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden ja sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseksi ja oikeassa suhteessa niiden tavoitteisiin. 13 artikla Äänestäminen ohjeiden mukaisesti 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jolla on niiden lainsäädännön mukaan oikeus säilyttää osana liiketoimintaansa arvopapereita toisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun, voi säilyttää kyseisiä arvopapereita joko erillisillä tileillä tai yhteistileillä. 2. Jos osakkeita säilytetään yhteistileillä, ei voida vaatia, että ne on tilapäisesti kirjattava erillisille tileille osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käyttämiseksi yhtiökokouksessa. 3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettuja henkilöitä ei saa estää käyttämästä toisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun säilyttämiinsä osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia edellyttäen, että kyseinen muu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö on antanut ohjeet äänioikeuden käyttämisestä. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun henkilön on säilytettävä saamiaan ohjeita koskevat tiedot vähintään vuoden ajan. FI 16 FI

4. Mikäli edellä 1 kohdassa tarkoitettu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö säilyttää saman liikkeeseenlaskijan osakkeita yhteistilillä, kaikkiin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia ei tarvitse käyttää samalla tavalla äänestyksen aikana. 5. Tämän direktiivin 10 artiklan 1 kohdan kolmannesta alakohdasta poiketen edellä 1 kohdassa tarkoitetulla luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä, joka säilyttää osakkeita yhteistilillä, on oltava oikeus antaa valtakirja jokaiselle henkilölle, jonka puolesta se säilyttää osakkeita tällaisella tilillä, ja kyseisen henkilön nimeämälle kolmannelle. 14 artikla Ääntenlaskenta Ääniä laskettaessa on otettava huomioon kaikki äänet, jotka yhtiökokouksen hyväksyttäväksi annetusta päätösehdotuksesta on annettu. 15 artikla Yhtiökokouksen jälkeen annettavat tiedot 1. Liikkeeseenlaskijan on julkaistava Internet-sivustossaan äänestystulos jokaisesta yhtiökokoukselle esitetystä päätösehdotuksesta viimeistään 15 kalenteripäivän kuluttua yhtiökokouksesta. 2. Äänestyksen tuloksesta on ilmoitettava jokaisen päätösehdotuksen osalta vähintään äänoikeutettujen osakkeiden lukumäärä sekä päätösehdotuksen puolesta ja sitä vastaan annettujen äänien prosenttiosuudet. III LUKU: LOPPUSÄÄNNÖKSET 16 artikla Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä 1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään [31 päivänä joulukuuta 2007]. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kyseiset säädöstekstit sekä kyseisten säännösten ja tämän direktiivin säännösten välinen vastaavuustaulukko. 2. Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään. 3. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle. FI 17 FI

17 artikla Muutokset Muutetaan direktiivin 2004/109/EY 17 artiklaa tämän direktiivin 16 artiklan 1 kohdassa säädetystä päivämäärästä seuraavasti: 1. Korvataan 2 kohta seuraavasti: 2. Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että kotijäsenvaltiossa on saatavilla kaikki palvelut ja tiedot, joita osakkeiden haltijat tarvitsevat käyttääkseen oikeuksiaan, ja että tietojen oikeellisuus on turvattu. Liikkeeseenlaskijan on erityisesti i) nimettävä asiamiehekseen jokin rahoituslaitos, jonka välityksellä osakkeenomistajat voivat käyttää taloudellisia oikeuksiaan; ja ii) julkaistava tiedonantoja tai lähetettävä tiedotteita osinkojen jakamisesta ja maksamisesta sekä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, myös niiden jakamista, merkintää, mitätöimistä tai muuntamista koskevista järjestelyistä. 2. Korvataan kyseisen kohdan 4 kohdassa ilmaisu 2 kohdan c alakohdassa ilmaisulla 2 kohdan i alakohdassa. 18 artikla Tämä direktiivi tulee voimaan [kahdentenakymmenentenä] päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille. Tehty Brysselissä [ ]. 19 artikla Euroopan parlamentin puolesta Puhemies Neuvoston puolesta Puheenjohtaja FI 18 FI