BENEFON OYJ VUOSIKERTOMUS 2005

BENEFON OYJ VUOSIKERTOMUS 2005

1 Jonathan Bate, toimitusjohtajan katsaus Seuraavat 12 kuukautta näyttävät erityisen lupaavilta matkapuhelinteollisuudelle, jopa sen omilla standardeilla mitattuna. Tänä vuonna Benefon aikoo uuden TWIG-brändinsä lanseerauksen myötä olla eturintamassa kehittämässä uutta puhelinkategoriaa - yhdistettyjä GSM/GPS -päätelaitteita. Viimeisimmät 12 kuukautta ovat olleet yhtiölle siirtymäkautta. Valmistautuaksemme merkittävän kasvun vaiheeseen olemme käyneet läpi ja toteuttaneet välttämättömät rakennemuutokset ja rahoitusjärjestelyt sekä koonneet poikkeuksellisen kyvykkään johtotiimin toteuttamaan tuotelanseeraus- ja kasvusuunnitelmiamme. Seuraavien kuukausien aikana tuomme TWIG-brändin markkinoille Discovery-tuotteella, jonka olemme nimenneet maailman ensimmäiseksi sisäänrakennetulla suuntavaistolla varustetuksi matkapuhelimeksi. Sen myötä kuluttajat saavat oman henkilökohtaisen navigointipuhelimensa, myyntikanavat myytäväkseen korkealaatuisen tuotteen ja operaattorit tarjotakseen uuden valikoiman palveluita, jotka edelleen lisäävät dataliikenteen määrää. Me hyödynnämme GPS- ja telematiikkakokemustamme tarjotaksemme uusia kiinnostavia toimintoja ja palveluita matkapuhelimeen ja tuodaksemme

2 merkittävää lisäarvoa matkapuhelinmarkkinoille. Tutkimustemme tulokset ovat selvästi vahvistaneet, että markkinat ovat nyt valmiit ottamaan TWIG:in vastaan ja organisaatiomme kaikilla jäsenillä onkin keskeinen rooli varmistettaessa, että TWIG:istä tulee henkilökohtaisen navigoinnin standardiratkaisu. Keskeinen tekijä kasvusuunnitelmassamme on strategisten kumppanuuksien verkosto, jota olemme kehittäneet. Esimerkkinä voidaan mainita Ross Lovegrove, johtava kansainvälinen muotoilija, joka on kiinnitetty kehittämään kattava valikoima henkilökohtaisia TWIGnavigointipuhelimia. Ross on aiemmin työskennellyt muun muassa yrityksille Tag Heuer, Sony ja Apple, ja hänen kiinnittämisensä korostaa entisestään haluamme luoda TWIG:istä kiinnostava ja vahva globaali brändi. Toisena voidaan mainita kiinalainen valmistuskumppanimme China Potevio, joka myös markkinoi ja jakelee TWIG Discovery -tuotettamme koko Kiinassa. Haluan päättää katsaukseni kiittämällä koko henkilökuntaamme, osakkeenomistajiamme ja kumppaneitamme saamastamme jatkuvasta tuesta.

BENEFON OYJ TOIMINTAKERTOMUS JA TILINPÄÄTÖS 2005 Sivu TOIMINTAKERTOMUS 1 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2005 Konsernin tuloslaskelma (IFRS) 7 Konsernitase (IFRS) 8 Konsernin rahavirtalaskelma (IFRS) 9 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista (IFRS) 10 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot (IFRS) 11 Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS) 33 Emoyhtiön tase (FAS) 34 Emoyhtiön rahoituslaskelma (FAS) 35 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot (FAS) 36 Päiväys, allekirjoitukset 42 Luettelo käytetyistä kirjanpitokirjoista 43

1 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILIVUODELTA 2005 YLEISTÄ Yhtiön tilivuotta 2005 leimasi liiketoiminnan vakauttaminen sekä pohjan rakentaminen riittävän rahoitusratkaisun aikaansaamiseksi ja uuden liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi. Päätapahtumiin kuuluivat saneerausohjelman päättäminen etuajassa, uustuoteohjelman käynnistäminen, eräiden tärkeiden kumppanuussopimusten solmiminen sekä tärkeän pohjatyön tekeminen riittävän rahoitusratkaisun aikaansaamiseksi uutta liiketoimintasuunnitelmaa varten. Lisäksi yhtiön johtoa vahvistettiin ja markkinointia aktivoitiin yhtiön Lontoossa sijaitsevan tytäryhtiön kautta. Yhtiön liikeajatus on tarjota mobiilin telematiikan päätelaitteita, ohjelmistoja ja ratkaisuja hengen ja omaisuuden turvaamiseen, toiminnanohjauksen tehostamiseen, henkilökohtaisen navigoinnin sovelluksiin ja paikkaperusteisiin palveluihin. Tilivuoden 2005 aikana Yhtiö siirtyi IFRS-standardien mukaiseen talousraportointiin, ja tilivuoden 2005 tilinpäätös on laadittu IFRSstandardien mukaisesti. Toimintaympäristössä ei tapahtunut merkittäviä muutoksia vuoden aikana. TILIVUODEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEISET MERKITTÄVÄT TAPAHTUMAT Suunnattu osakeanti Yhtiö järjesti tammikuussa 2006 osakkeenomistajille ja sijoittajille suunnatun osakeannin valmistellun rahoitusratkaisun toteuttamiseksi. Antia koskeva tarjous- ja listalleottoesite julkistettiin 18.1.2006. Annissa 53 osakkeenomistajaa ja 25 sijoittajaa merkitsivät yhteensä 78.293.102 Yhtiön uutta S-sarjan osaketta (BNFSV) 0,21 euron osakemerkintähinnnalla. Yhtiön saama annin kokonaismerkintähinta oli 16.441.551,42 euroa, josta 11.676.082,32 euroa maksettiin rahana ja 4.765.469,10 euroa kuittaamalla käyttäen yhtiöltä olevia saamisia. Merkintöjen seurauksena yhtiön osakepääomaa korotettiin 31.1.2006 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä 782.931,02 eurolla 1.312.540,46 eurosta 2.095.471,48 euroon ja liikkeeseenlaskettujen osakkeiden määrä nousi 131.254.046 osakkeesta 209.547.148 osakkeeseen. Osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin 9.2.2006 ja uudet osakkeet otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä yhtiön vanhojen sijoitussarjan osakkeiden (BNFSV) rinnalla 10.2.2006. Antiin liittyen mainittu ylimääräinen yhtiökokous 31.1.2006 päätti hallituksen jäsenmäärän korottamisesta neljästä viiteen ja valitsi hallitukseen jäseneksi David Francisin. Lisäksi mainittu ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 4 ja 5 kuulumaan siten, että yhtiön osakkeiden enimmäismäärä on 500.000.000. Yhtiökokous edelleen päätti peruuttaa tarpeettomana ylimääräisen yhtiökokouksen 5.9.2005 hallitukselle antaman valtuutuksen korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä. Muut tapahtumat Yhtiön 5.9.2005 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päättämän optio-ohjelman Benefon 2005B kaikki optio-oikeudet tarjottiin huhtikuussa 2006 merkittäväksi säilytykseen Octagon Capital Limited-yhtiöön.

2 Yhtiön uusi kuluttajamarkkinoille tarkoitettu TWIG-brändi ja Yhtiön ensimmäinen TWIG-navigointipuhelin TWIG Discovery lanseerattiin 14.2.2006 matkapuhelinteollisuuden jokavuotisen nyt Barcelonassa pidetyn 3GSMkonferenssin yhteydessä. Yritys lanseerasi maaliskuussa 2006 CeBIT-mesuilla Hannoverissa TWIG Locator nimisen GSM/GPS paikannuslaitteen, jonka myynnin arvioidaan alkavan kolmannen neljänneksen alussa. TWIG Locator tulee korvaamaan Benefon TrackKeeper-tuotteen vuoden 2006 loppuun mennessä. MYYNTI, MARKKINOINTI JA LIIKETOIMINNAN KEHITTÄMINEN Mobiilin telematiikan myynti suuntautuu noin 20 maahan, ja myyntiponnistelut kohdistuivat erityisesti asiakasprojekteihin Euroopassa ja USA:ssa. Mobiilin telematiikan osuus raportointikauden koko myynnistä oli lähes 100%. Yhtiön mobiilin telematiikan tuotteisto kattaa niin henkilökohtaiset turvaja navigointisovellukset kuin ajoneuvo- ja konekommunikaatiosovellukset (M2M) sekä omaisuuden seurannan. Uudet TWIG-tuotteet vahvistavat yhtiön tuotetarjontaa myös navigointituotteiden kuluttajamarkkinoilla. Tilivuoden aikana tuotekehitystoiminta keskittyi edellisen vuoden lopulla käynnistetyn uuden TWIG-sukupolven tuotteiston toteuttamiseen. Yhtiö teki strategisen päätöksen lähteä mukaan henkilökohtaisen navigoinnin kasvaville kuluttajamarkkinoille. TWIG-brändätyt integroidut GPS-laitteet suunnataan henkilökohtaisen navigoinnin ja paikkaperusteisten palvelujen sovelluksiin. RISKIEN HALLINTA Benefonin liiketoiminnan riskejä on selostettu laajasti 18.1.2006 julkistetussa tarjous- ja listalleottoesitteessä. Yleisesti suurimmat liiketoiminnan riskit liittyvät siihen, että Yhtiö ei saisi uutta TWIG-tuotelinjaa markkinoille ajoissa ja uuden tuotteiston innovatiiviseen suunnitteluun ja teknisiin ratkaisuihin perustuva kilpailuetu menetettäisiin. Uudet tuotteet ovat olennaisen tärkeitä, koska nykyisen tuotteiston myynti on lähestymässä elinkaarensa loppua. Koska aineettomat oikeudet ja innovaatiot ovat keskeisiä Yhtiön menestymiselle, Yhtiö on käynnistänyt sisäisiä hankkeita tärkeiden omaisuuseriensä suojaamiseksi. Lukuunottamatta edellä mainittuja seikkoja Yhtiö ei näe muita erityisiä riskitekijöitä, jotka poikkeaisivat muiden samalla toimialalla toimivien yhtiöiden vastaavista riskeistä. Yhtiö on kiinnittänyt erityistä huomiota riskienhallinnan parantamiseen rekrytoimialla kokeneita resursseja ja vahvistamalla johtoryhmäänsä. Benefon on myös aloittanut sisäisen kehitysohjelman, johon kuuluu osana myös riskienhallinnan tehostaminen. Valuuttakurssien vaihtelu vaikuttaa Yhtiön yleiseen taloudelliseen menestykseen. Valuuttakurssiriskejä syntyy sekä viennissä että tuonnissa. Yhtiön pääasiallinen laskutusvaluutta on euro, mutta Yhtiö laskuttaa myös US-dollareissa. Yhtiö tuo tuotteita Kiinasta ja maksaa ne US-dollareina. Näihin ostoihin kuitenkin vaikuttaa Kiinan valuutan renminbin kurssi, jonka volatiliteetti nykyään on erittäin korkea. Benefon Oyj:llä ei ole pitkäaikaisia ulkomaan valuutan määräisiä sitoumuksia. YMPÄRISTÖKYSYMYKSET Yhtiön tuotteet valmistetaan suurimmaksi osaksi sen Kiinassa sijaitsevien alihankkijoiden toimesta. Alihankkijat ovat sopimuksissa vakuuttaneet

3 Benefonille, että ne noudattavat kaikkia soveltuvia ympäristölakeja ja määräyksiä. Vain pieni vanhoista tuotteista koostuva osa koko tuotannosta valmistetaan Benefonin omalla tehtaalla. Benefon noudattaa kaikkia näihin toimintoihin vaikuttavia lakeja ja määräyksiä. Yhtiö on toiminnassaan huomioinut myös EU:n vaarallisten aineiden rajoittamista koskevan direktiivin. Direktiivi tulee voimaan Euroopan Unionissa 1.7.2006 alkaen. Direktiivi kieltää sen luettelemia vaarallisia aineita, kuten lyijyä, kadmiumia ja muita raskasmetalleja, sisältävien tuotteiden myynnin ja markkinoinnin Unionin alueella. Yhtiö on muuttamassa tuotantoprosessiaan täyttämään direktiivin vaatimukset määräaikaan 30.6.2006 mennessä, mikä on haasteellista ottaen huomioon tuotantologistiikan ja asiakashuollon hoitamisen tiettyjen vanhojen tuotteiden osalta, jotka sisältävät direktiivin luettelemia vaarallisia aineita. Yhtiö ei kuitenkaan usko tällä olevan merkittäviä vaikutuksia sen taloudelliseen tulokseen. TALOUDELLINEN KEHITYS RAPORTOINTIKAUDELLA Yhtiön liikevaihto neljänneksellä 10-12/2005 oli 1753 teuroa, kun se edellisellä neljänneksellä 7-9/2005 oli 2142 teuroa. Koko tilikaudella 1-12/2005 liikevaihto oli 7562 teuroa. Liikevaihto edellisellä tilikaudella 1-12/2004 oli 7033 teuroa. Liiketulos neljänneksellä 10-12/2005 oli 1073 teuroa, mikä oli 178 teuroa parempi kuin edellisen neljänneksen 7-9/2005 liiketulos, joka oli 1251 teuroa. Koko tilivuoden 1-12/2005 liiketulos oli 3398 teuroa, mikä oli 492 teuroa parempi kuin edellisen tilivuoden 1-12/2004 liiketulos 3890 teuroa. Yhtiöllä oli tilikaudella 1-12/2005 velkasaneeraukseen liittyviä poikkeuksellisia kulu- ja tuottoeriä, kuten lisäjako-osuudet saneerausvelkojille 720 teuroa ja pankkivelkojen tuloutus korkoineen 1616 teuroa, joiden nettovaikutus tilikauden tulokseen oli 896 teuroa. Taseen loppusumma neljänneksen 10-12/2005 lopussa oli 4974 teuroa. Taseessa ei ole aktivoituja T&K-kuluja. Edellisen neljänneksen 7-9/2005 lopussa taseen loppusumma oli 4847 teuroa, ja edellisen tilikauden 1-12/2004 lopussa se oli 4964 teuroa. Oman pääoman osuus taseesta neljänneksen 10-12/2005 lopussa oli -2331 teuroa eli noin -47%, kun se edellisen neljänneksen 7-9/2005 lopussa oli -1760 teuroa eli noin -36% ja edellisen tilikauden 1-12/2004 lopussa -184 teuroa eli noin -4%. Korolliset nettovelat kauden 10-12/2005 lopussa olivat tasearvoltaan 2886 ja nimellisarvoltaan 3226 teuroa. Näistä pääoma- ja vaihtovelkakirjalainojen muodossa olleista veloista käytettiin osakemerkintään tammikuun 2006 osakeannissa yhteensä nimellisarvoltaan 2100 teuroa. Lisäksi helmikuussa ja huhtikuussa 2006 vaihdettiin vvkl 2004A:ta osakkeiksi yhteensä nimellisarvoltaan noin 87 teuron edestä, mikä määrä näin myös muuttui osakepääomaksi. Vieraan pääoman koko määrä oli neljänneksen 10-12/2005 lopussa 7305 teuroa, josta pitkäaikaista vierasta pääomaa oli 985 teuroa ja lyhytaikaista 6320 teuroa. Edellisen neljänneksen 7-9/2005 lopussa vieraan pääoman koko määrä oli 6607 teuroa, ja edellisen tilikauden 1-12/2004 lopussa se oli 5148 teuroa. Rahavarat kauden lopussa olivat 1337 teuroa, joista 362 teuroa on pantattu. Yhtiön taloudellinen menestys vuonna 2005 parani marginaalisesti edelliseen vuoteen verrattuna. Tiettyihin markkinoihin kohdistetuilla toimenpiteillä myynti saatiin kasvamaan samalla kun kokonaiskustannuksia kontrolloitiin aiempaakin tiukemmin.

4 INVESTOINNIT Yhtiön investoinnit tilivuonna 1-12/2005 olivat 40 teuroa, jotka kaikki toteutuivat viimeisellä neljänneksellä 10-12/2005. HENKILÖSTÖ Benefonin aktiivisessa palveluksessa oleva henkilöstömäärä laski tilivuoden aikana noin 6% tilivuoden alun 81:stä vuoden lopun 76:een, joista 35 henkilöä koskivat vuorolomautukset. Keskimäärin tilivuoden henkilöstömäärä oli 76. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Helmikuussa 2006 loppuunsaatetun riittävän rahoituksen myötä yhtiö keskittyy uuden tuotevalikoimansa viimeistelyyn sekä julkistetun liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen, jonka keskeisenä osana on käynnistää TWIG-tuotteiston myynti valituilla markkina-alueilla sekä brändiidentiteetin vahvistaminen. Vuoden 2006 taloudellinen tulos tulee voimakkaasti riippumaan uusien TWIGtuotteiden saamisesta markkinoille ja niiden myynnin menestyksestä. Tuoteohjelman ensimmäisen tuotteen TWIG Discoveryn toimitusten oli alunperin määrä alkaa vuoden 2006 ensimmäisen neljänneksen aikana. Johtuen ennakoimattomista viiveistä tuotteen viimeistelyssä projekti on viivästynyt, ja viimeisimmän arvion mukaan myynti pyritään käynnistämään vuoden 2006 kolmannen neljänneksen alussa. TWIG Discoveryn viimeistelyn viivästymisen taustalla on tuotteen monimutkaisen ohjelmiston eri osien integrointi. Benefonin tuotteessa käyttämä teknologia käsittää muun muassa seuraavia elementtejä: Benefonin telematiikkaserveri käsittäen seurantatoiminteen, hätäpainiketoiminteen, paikkaperusteisen ohjelmiston, Benefonin henkilökohtaisen navigoinnin ohjelmiston ja matkapuhelimen käyttöjärjestelmän ohjelmiston. Kaiken edellä kuvatun määrittelyjen mukaisen toiminnallisuuden vaatimuksenmukaisuuden varmistaminen ja ohjelmiston integrointi matkapuhelimeen aiheuttaa tiukat koestusvaatimukset. Varmistaakseen TWIG Discoveryn menestyksellisen lanseerauksen Benefon on päättänyt varmistaa, että laite täyttää vaatimukset kaikissa olosuhteissa. Tästä on aiheutunut ylimääräistä testaus- ja hyväksyttämisaikaa, mikä puolestaan on johtanut tuotteen lanseerauksen viivästymisen. Benefon odottaa saavansa kesäkuussa varmistuksen sille, että laite täyttää kaikki standardien asaettamat vaatimukset. Tätä seuraavat operaattorien verkkotestaukset ja markkinoiden asiakastarpeiden pohjalta antama hyväksyntä. Yhtiö arvioi mahdollisen tarpeen päivittää 12.1.2006 julkaistua vuoden 2006 taloudellista ennustetta niin pian kuin TWIG Discoveryn toimitusten alkamispäivä voidaan vahvistaa. Johtuen edellä selostetusta uusien TWIG-tuotteiden viiveestä vuoden 2006 kuuden ensimmäisen kuukauden tulos näyttää jäävän alle Yhtiön sisäisessä laskennassa budjetoiman tason. Tärkeimmät syyt tähän ovat Yhtiön nykyisen tuotelinjan elinkaaren lähestyminen loppuaan ja myynnin väheneminen jonkin verran alunperin odotettua nopeammin. Samaan aikaan Benefon on investoinut vahvasti uuden TWIGtuotteiston kehittämiseen, mikä on edellä selostetuista syistä viivästynyt. Tällä on selvä negatiivinen vaikutus Yhtiön taloudelliseen tulokseen vuoden

5 ensimmäisten 6 kuukauden aikana. Uuden tuotteiston odotetaan kääntävän Yhtiön myynnin ja kannattavuuden selvään nousuun. ERITYISTOIMENPITEET YHTIÖN TALOUDEN VAHVISTAMISEKSI Yhtiön taloutta vahvistettiin tilivuoden aikana T&K-suoritteiden lisenssiointijärjestelyllä, pääomalainoilla, vaihtovelkakirjalainalla ja optiojärjestelyllä, joista Yhtiö sai yhteensä noin 4684 teuron suuruisen lisärahoituksen. Kyseisistä toimenpiteistä on tiedotettu tarkemmin Yhtiön 12.4.2005, 20.4.2005, 6.7.2005, ja 10.11.2005 päivätyissä pörssitiedotteissa sekä 18.1.2006 julkistetussa tammikuussa 2006 järjestettyä osakeantia varten laaditussa tarjous- ja listalleottoesitteessä. Otettuihin pääomalainoihin ja vaihtovelkakirjalainaan perustuvat lainasaamiset käytettiin pääomien osalta kokonaisuudessaan edellä kohdassa Tilivuoden päättymisen jälkeiset merkittävät tapahtumat tarkemmin selostetussa tammikuun 2006 osakeannissa tehtyjen osakemerkintöjen maksamiseen kuittaamalla. Mainitussa suunnatussa osakeannissa Yhtiö sai yhteensä 16.441.551,42 euron lisärahoituksen, josta 11.676.082,32 euroa maksettiin rahana ja 4.765.469,10 euroa kuittaamalla käyttäen pääosin edellä mainittuja yhtiöltä olevia saamisia. VAIHTOVELKAKIRJALAINAT Marraskuussa Yhtiön hallitus päätti Yhtiön 26.5.2005 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen sille antamalla valtuutuksella korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 23.809,52 eurolla osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ottamalla yhteensä 500.000 euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan yhtiöiltä MMA Limited ja Biggles Limited. Laina tarvittiin varmistamaan Yhtiön rahoitus valmisteilla olleen tammikuun 2006 osakeannin toteutumiseen asti. Sittemmin tilikauden päättymisen jälkeen helmikuussa 2006 koko laina vaihdettiin Yhtiön 2.380.952 S-osakkeeseen. Lisäksi osa vaihtovelkakirjalainasta Benefon 2004A vaihdettiin 1.865.247 Yhtiön uuteen S-sarjan osakkeeseen helmikuussa 2006. Tämän jälkeen huhtikuussa 2006 vaihdettiin osa samasta lainasta 6.782.713 Yhtiön uuteen S- sarjan osakkeeseen. Näiden vaihtojen jälkeen vaihtovelkakirjalainan 2004A jäljellä oleva lainapääoma on nimellisarvoltaan 1.039.721,94 euroa, mikä voidaan vaihtaa enintään 103.972.194 Yhtiön uuteen S-sarjan osakkeeseen 31.12.2008 mennessä. TILIVUONNA ANNETUT TAI PÄÄTETYT OPTIO-OIKEUDET Yhtiön 5.9.2005 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti uudesta optioohjelmasta Benefon 2005A, joka oikeuttaa yhtiön entisen toimitusjohtajan Tomi Raidan merkitsemään kolmessa yhtä suuressa erässä yhteensä enintään 1.500.000 optio-oikeutta asetettujen ehtojen täyttyessä. Ehtona optioiden antamiselle on, että optioehdoissa eräkohtaisesti sovitut Yhtiön kehitykseen sidotut ehdot täyttyvät viimeistään 1.7.2007 mennessä. Samainen yhtiökokous 5.9.2005 päätti edelleen uudesta neljään optioluokkaan jaetusta yhteensä enintään 20 miljoonaa optio-oikeutta käsittävästä optio-ohjelmasta Benefon 2005B, jossa optioiden osakemerkintähinta määräytyi optioehtojen mukaisesti luokkakohtaisesti välille 0,4250 euroa ja 1,020 euroa. Optioehtojen mukaisesti tämän optio-ohjelman Benefon 2005B kaikkien optioiden merkintäaika alkoi 19.10.2005 ja päättyy 19.4.2006. Elokuussa 2005 yhtiön antoi 12.4.2005, 20.4.2005 ja 6.7.2005 tiedotetun mukaisesti sovitut optio-oikeudet liittyen Benecap Limitedin järjestämään

6 T&K-suoritteiden lisenssiointi- ja leasing-järjestelyn sekä kahteen pääomalainaan. Tehtyjen sitoumusten piiriin kuuluvien optio-oikeuksien kokonaismäärä oli 7.000.000, mikä jakautui kyseisten 25 investoijan kesken näiden sijoitusten suhteessa. Annetut optio-oikeudet olivat sarjaa 2004A, joiden osakemerkintähinta on 0.14 euroa ja osakemerkintäaika päättyy 31.1.2008. Lokakuussa yhtiön antoi 500.000 sarjan 2004A optio-oikeutta sisältävän insentiivipaketin Lextel Group-yhtiölle, joka on yhtiön tuotteita sopimuksen mukaisesti Kiinassa ja Hong Kongissa markkinoiva markkinointiyhtiö. Marraskuussa Yhtiön hallitus päätti antaa yhteensä 3.300.000 sarjan 2004A optio-oikeutta MMA Limitedille, Biggles Limitedille, Ashland Partnersille ja Tomi Raidalle. Optiot annettiin ehdolla, että saajat merkitsevät sovitulla osalla niistä yhtiön osakkeita ilman aiheetonta viivytystä. Annetuista optioista 3.100.000 optiota käytettiin osakemerkintään joulukuussa 2005. Edellä todettujen sarjan 2004A optioiden antamisen jälkeen Octagon Capital Ltd.-yhtiöön säilöön jäävien hallituksen käytettävissä olevien optiooikeuksien määrä on 28.797.988. HALLITUKSELLA OLEVA ANTIVALTUUTUS Yhtiön 26.5.2005 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaan valtuuttaa hallituksen vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen järjestämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 25.630.809 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitusosaketta. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa siten enintään 256.308,09 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä oikeuden päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutusta käytettiin marraskuussa 2005 otetun yhteensä 500.000 euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan yhteydessä, jossa Yhtiön osakepääomaa päätettiin korottaa yhteensä enintään 23.809,52 eurolla. Näin ollen hallituksen jäljellä oleva osakepääoman korotusvaltuutus on 232.498,57 euroa. IFRS-RAPORTOINTIIN SIIRTYMINEN Yhtiö siirtyi IFRS-raportointiin vuoden 2005 aikana ja vuoden 2005 tilinpäätös on laadittu IFRS-standardien mukaisesti. Yhtiön 12.1.2006 antamassa IFRS-siirtymätiedotteessa on selostettu IFRS:n mukaisen raportoinnin käyttöönotosta aiheutuneet olennaisimat muutokset konsernitilinpäätöksen laatimiseen ja esittämiseen. Salossa 5. toukokuuta 2006 Brian Katzen Hallituksen puheenjohtaja Jeffrey Crevoicerat Hallituksen jäsen

7 Philip Parker Hallituksen jäsen Juha Kiikeri Hallituksen jäsen David Francis Hallituksen jäsen Jonathan Bate Toimitusjohtaja

KONSERNIN TULOSLASKELMA 7. 1000 EUR Liitetieto 1.1.-31.12.2005 1.1.-31.12.2004 Liikevaihto 3 7562 7033 Liiketoiminnan muut tuotot 5 85 140 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos -41-27 Valmistus omaan käyttöön 0 0 Aineiden ja tarvikkeiden käyttö -4187-5023 Henkilöstökulut 8-3247 -3556 Poistot 7-185 -430 Liikearvon arvonalentuminen 7 0-41 Liiketoiminnan muut kulut 6-3385 -1986 Liikevoitto -3398-3890 Rahoitustuotot 10 1630 12935 Rahoituskulut 11-1423 -328 Voitto ennen veroja -3191 8717 Tuloverot 12 0 41 Tilikauden voitto -3191 8758 Tulos/osake, euroa 13 Laimentamaton osakekohtainen tulos -0,03-0,04 Osakekohtaista tulosta laskettaessa ei ole huomioitu velkasaneerauksesta johtuneita velkaleikkauksia eikä lisämaksuosuuksia. Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta ei ole laskettu, koska laimennusvaikutus parantaisi tunnuslukua.

KONSERNITASE 8. 1000 EUR Liitetieto 31.12.2005 31.12.2004 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 14 132 271 Liikearvo 15 0 0 Muut aineettomat hyödykkeet 15 27 30 Muut rahoitusvarat 16 61 60 Laskennalliset verosaamiset 17 0 0 220 361 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 18 1282 2306 Myyntisaamiset ja muut saamiset 19 1566 853 Ennakkomaksut 569 71 Rahavarat 20 1337 1373 4754 4603 Varat yhteensä 4974 4964 OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma 21 1313 1278 Osakeanti 0 4 Ylikurssirahasto 21 1211 26034 Kertyneet voittovarat -4855-27500 Oma pääoma yhteensä -2331-184 Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 17 0 0 Korolliset velat 24 985 2946 985 2946 Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat 25 4372 1958 Varaukset 23 47 45 Lyhytaikaiset korolliset velat 24 1901 199 6320 2202 Velat yhteensä 7305 5148 Oma pääoma ja velat yhteensä 4974 4964

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA 9. 1000 EUR Liitetieto 1.1.-31.12.2005 1.1.-31.12.2004 Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden voitto -3191 8758 Oikaisut 27-764 -12343 Käyttöpääoman muutokset: Myynti- ja muiden saamisten muutos -1211 221 Vaihto-omaisuuden muutos 1024 1966 Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos -142-1706 Benecap tuotekehityslisenssiointisopimus 1300 0 Maksetut korot -44-24 Saadut korot 14 34 Liiketoiminnan nettorahavirta -3014-3094 Investointien nettorahavirta -40-85 Rahoituksen rahavirrat Osakeanneista saadut maksut 434 2814 Osakeantien transaktiomenot -9-80 Lainojen nostot, oman pääoman osuus 313 427 Lainojen nostot, vieraan pääoman osuus 2637 1553 Saneerausvelkojen maksut -357-217 Rahoituksen nettorahavirta 3018 4497 Rahavarojen muutos -36 1318 Rahavarat tilikauden alussa 1373 55 Rahavarat tilikauden lopussa 1337 1373

LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA 10. Kertyneet Vaihto- Osake- Osake- Ylikurssi- voitto- velkakirjapääoma anti rahasto varat laina Yhteensä (1000eur) (1000eur) (1000eur) (1000eur) (1000eur) (1000eur) Oma pääoma 31.12.2003 6371 0 22273-42548 1750-12154 IFRS:n käyttöönoton vaikutus 0 0 1135-62 -1750-677 Oikaistu oma pääoma 1.1.2004 6371 0 23408-42610 0-12831 Vaihto osakkeiksi, vaihtovelkakirjalainat 226 0 457 0 0 683 Uusmerkinnät 1033 0 1781 0 0 2814 Ismap-hankinta 0 4 41 0 0 45 Osakepääoman alentaminen -6352 0 0 6352 0 0 Osakeantien kulut 0 0-80 0 0-80 Veloista erotetut oman pääoman komponentit 0 0 427 0 0 427 Tilikauden tulos 0 0 0 8758 0 8758 Oma pääoma 31.12.2004 1278 4 26034-27500 0-184 Uusmerkinnät 35-4 403 0 0 434 Edellisten vuosien tappioiden kattaminen 0 0-25577 25577 0 0 Osakeantien kulut 0 0-9 0 0-9 Osakeoptiot avainhenkilöille ja yhteistyökumppaneille 0 0 0 258 0 258 Veloista erotetut oman pääoman komponentit 0 0 360 0 0 360 Tilikauden tulos 0 0 0-3190 0-3190 Oma pääoma 31.12.2005 1313 0 1211-4855 0-2331

KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 11. 1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT Konsernin emoyhtiö on Benefon Oyj. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Salo, ja toimipaikan käyntiosoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo ja postiosoite PL 84, 24101 Salo. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internet-osoitteesta www.benefon.com tai emoyhtiön pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. 2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET Laatimisperusta: Tämä on konsernin ensimmäinen tilinpäätös, joka on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2005 voimassa olevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja sellaisina kuin EU on ne hyväksynyt. Konserni on siirtynyt kansainväliseen IFRS-tilinpäätöskäytäntöön vuoden 2005 aikana ja laatinut IFRS-standardien mukaisen avaavan taseen siirtymispäivälle 1.1.2004 ja vertailutiedot vuodelta 2004. Siirtymisessä on noudatettu IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto -standardia. Yhtiö antoi 12.1.2006 IFRS-siirtymätiedotteen, jossa selostettiin siirtymän olennaisimmat vaikutukset. Tämän lisäksi tiedotteessa esitettiin tuloksen ja oman pääoman täsmäytyslaskelmat. Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen lukuun ottamatta myytävissä olevia rahoitusvaroja ja käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja ja -velkoja. Osakeperusteiset maksut on kirjattu käypään arvoon niiden myöntämishetkellä. Tilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina. Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti edellyttää johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Johdon arviot ovat vaikuttaneet mm. varojen ja velkojen sekä kulujen määriin raportointikaudella. Arviot perustuvat johdon tämänhetkiseen parhaaseen näkemykseen, mutta on mahdollista että toteutumat poikkeavat tilinpäätöksessä käytetyistä arvioista. Laatimisperiaatteet: Konsolidointiperiaatteet: Konsernitilinpäätökseen sisältyvät emoyritys Benefon Oyj sekä täysin omistetut tytäryhtiöt Benefon S.A. 30.11.2004 asti, Ismap S.A. 31.12.2004 alkaen, ja vuonna 2005 aloittanut Benefon UK. Konsernin sisäinen osakkeenomistus on eliminoitu hankintamenomenetelmällä. Konsernin sisäiset liiketapahtumat sekä keskinäiset saamiset ja velat on eliminoitu. Valuuttamääräiset tapahtumat: Konsernitilinpäätös on esitetty euroina, joka on toiminta- ja esittämisvaluutta. Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on muunnettu euroiksi käyttäen tapahtumapäivän kurssia ja saamiset ja velat käyttäen tilinpäätöspäivän kursseja.

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet: Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseen hankintamenoon. Hyödykkeistä tehdään tasapoistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa, joka on koneiden ja kaluston osalta ollut 5 vuotta. Hyödykkeiden jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika tarkistetaan jokaisessa tilinpäätöksessä ja oikaistaan tarvittaessa. Käyttöomaisuushyödykkeiden käytöstä poistamisesta ja luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot sisältyvät joko liiketoiminnan muihin tuottoihin tai kuluihin. 12. Aineettomat hyödykkeet: Liikearvoista ei kirjata säännönmukaisia poistoja, vaan ne testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Tietokoneohjelmien hankintamenot kirjataan taseeseen aineettomiksi hyödykkeiksi, jos ne tuottavat vastaista taloudellista hyötyä. Aktivoidut tietokoneohjelmat poistetaan tasapoistoina taloudellisen pitoajan kuluessa joka on ollut 5 vuotta. Muut aineettomat hyödykkeet poistetaan tasapoistoina 10 vuoden kuluessa. Tutkimusmenot kirjataan tuloslaskelmaan kuluiksi. Tuotekehitysmenot aktivoidaan taseeseen aineettomiksi hyödykkeiksi siitä lähtien, kun tuote on teknisesti toteutettavissa, se voidaan hyödyntää kaupallisesti, tuotteesta odotetaan saatavan vastaista taloudellista hyötyä ja kun yhtiöllä on riittävät taloudelliset resurssit kehityshankkeen loppuun saattamiseksi. Taloudelliset edellytykset ovat täyttyneet vasta alkuvuonna 2006 loppuun saatetun rahoitusjärjestelyn myötä. Hyödykkeestä kirjataan poistot siitä lähtien, kun se on valmis käytettäväksi. Aktivoitujen tuotekehitysmenojen taloudellinen vaikutusaika on 2-3 vuotta, jonka kuluessa ne kirjataan tasapoistoina kuluiksi. Vaihto-omaisuus: Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Hankintameno määritetään FIFO-menetelmällä. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden hankintameno muodostuu raaka-aineista, välittömistä työsuorituksista johtuvista ja muista välittömistä menoista sekä normaalin toiminta-asteen mukaisella osuudella valmistuksen kiinteistä menoista. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut tuotteen valmiiksi saattamisen kustannukset ja myyntikustannukset. Vuokrasopimukset: Yrityksellä ei ole rahoitusleasingsopimuksia. Muut vuokrasopimukset ovat irtisanottavissa 3-12 kuukauden irtisanomisajalla. Näiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vuokrat kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan. Arvonalentumiset: Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan kuitenkin aina vuosittain liikearvosta, aineettomista hyödykkeistä sekä keskeneräisistä aineettomista hyödykkeistä. Työsuhde-etuudet: Eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia ja niiden menot on kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan. IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardia sovelletaan optioihin, jotka on myönnetty 7.11.2002 jälkeen ja joiden merkintäaika ei ole alkanut ennen 1.1.2005. Tällaiset optiot arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämispäivänä ja käypä arvo kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi oikeuden ansainta-aikana.

Varaukset: Varaus merkitään taseeseen, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Takuuvaraus kirjataan, kun takuuehdon sisältävä tuote myydään. Takuuvarauksen suuruus perustuu kokemusperäiseen tietoon toteutumisesta. 13. Tuloverot: Tuloslaskelman verokulu muodostuu kauden verotettavaan tuloon perustuvasta ja laskennallisesta verosta. Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennalliset verosaamiset ja -velat netotetaan veronsaajakohtaisesti. Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan käyttämättömät verotukselliset tappiot voidaan hyödyntää. Rahoitusinstrumentit: Rahoitusinstrumenttien tasearvo niitä ensi kertaa taseeseen merkittäessä on niiden käypä arvo, joka tavallisesti on sama kuin niiden hankintameno. Sen jälkeen tapahtuvaa tilinpäätösarvostusta varten rahoitusinstrumentit luokitellaan IAS 39:n mukaisesti käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvaroihin ja -velkoihin, lainoihin ja muihin saamisiin, eräpäivään asti pidettäviin sijoituksiin, myytävissä oleviin rahoitusvaroihin ja muihin velkoihin. Lainat ja muut saamiset, eräpäivään asti pidettävät sijoitukset ja muut velat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat rahoitusvarat ja -velat arvostetaan nimensä mukaisesti. Myytävissä olevat rahoitusvarat arvostetaan taseessa käypään arvoon ja arvonmuutokset kirjataan omaan pääomaan käyvän arvon rahastoon. Lyhytaikaisten rahoitusvaroihin ja -velkoihin kuuluvien erien tasearvon katsotaan vastaavan niiden käypää arvoa. Jos myytävissä oleville osakkeille ei ole saatavissa noteerausta markkinoilta tai muulla tavoin luotettavasti määritettävissä käypää arvoa, niiden tasearvona käytetään hankintamenoa. Koska pääomalainat ja yksi vaihtovelkakirjalaina sekä osa tuotekehityslainasta on aivan alkuvuodesta 2006 toteutetussa osakeannissa käytetty kuittaukseen ja jäljelle jäänyt osa tuotekehityslainasta on maksettu takaisin, niistä ei ole esitetty käypiä arvoja liitetiedoissa. Vielä jäljelle jäävän vaihtovelkakirjalainan tasearvon katsotaan vastaavan suunnilleen sen käypää arvoa. Rahoitusvaroihin kuuluvien erien mahdollista arvonalentumista arvioidaan säännöllisesti. Rahoitusvaroihin tai -velkoihin kuuluva erä merkitään taseeseen, kun yhtiöstä on tullut instrumentin sopimusehtojen osapuoli. Rahoitusvaroihin kuuluva erä kirjataan pois taseesta, kun sen rahavirtoihin liittyvät sopimusperusteiset oikeudet ovat lakanneet olemasta olemassa voimassa tai erä on siirretty toiselle osapuolelle siten, että siihen liittyvät riskit ja edut ovat oleellisilta osin siirtyneet vastaanottajalle. Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun velka on lakannut olemasta olemassa takaisinmaksun tai muun syyn johdosta. Pääomalainat ja vaihtovelkakirjalainat jaetaan lainaehtojen tai muiden kyseisiin transaktioihin liittyvien sopimusehtojen perusteella vieraan ja oman pääoman komponenteiksi IAS 32:n edellyttämällä tavalla. Johdannaissopimuksia ei ole käytetty. Tuloutusperiaatteet: Suoritteiden myynti tuloutetaan, kun tuotteiden omistamiseen liittyvät merkittävät riskit ja edut ovat siirtyneet ostajalle eikä konsernilla ole enää tuotteiden hallintaoikeutta ja todellista määräysvaltaa.

3. SEGMENTTI-INFORMAATIO 14. Konsernin ensisijaisena raportoitavina segmentteinä ovat liiketoiminta-segmentit. Erotettavissa olevia segmenttejä on tällä hetkellä vain yksi eli mobiilin telematiikan laitteet. Sen osuus liikevaihdosta, tuloksesta ja varoista on tilivuonna ollut lähes 100 % ja vertailuvuonnakin yli 90 %. Toissijaisina segmentteinä ovat maantieteelliset alueet asiakkaiden sijainnin mukaan. Varat sijaitsevat Suomessa. Maantieteellisten alueiden riskit ja kannattavuus eivät poikkea olennaisesti toisistaan. MAANTIETEELLISET SEGMENTIT, LIIKEVAIHTO Suomi 1629 1832 Muu Eurooppa 4703 3687 Muut maat 1230 1514 Yhteensä 7562 7033 4. YRITYSOSTOT Konserni hankki vuoden 2004 lopussa Ismap S.A.:n kaikki osakkeet. Osakkeista maksettiin 49 teur, josta rahana 4 teur ja osakevaihtona 45 teur. Yhdistämisessä kirjatut käyvät arvot 1000 eur: 2004 Ismapin saatavat 193 Ismapin velat -185 Nettovarat 8 Hankintameno 49 Liikearvo 41 Rahavirtavaikutus -4 Yrityskaupasta kirjattu liikearvo 41 teur kirjattiin vuonna 2004 kuluksi. 5. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntivoitot 57 140 Vakuutuskorvaukset 28 0 Yhteensä 85 140

6. LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT 15. Tutkimus- ja kehittämiskulut 1686 328 Luottotappiot/saamisten arvonalentumiset 3 338 Vuokrakulut 279 386 Ulkopuoliset palvelut 526 42 Muut kuluerät 891 892 Yhteensä 3385 1986 7. POISTOT JA ARVONALENTUMISET Poistot aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä: Koneet ja kalusto 163 334 Poistot aineettomista hyödykkeistä: Muut aineettomat hyödykkeet 22 96 Arvonalentumiset: Liikearvo 0 41 Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 185 471 8. HENKILÖSTÖKULUT Palkat 2568 2913 Eläkekulut - maksupohjaiset järjestelyt 420 383 Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot 123 0 Muut henkilösivukulut 136 260 Yhteensä 3247 3556 Henkilöstön lukumäärä keskimäärin 76 91 Tiedot johdon työsuhde-etuuksista esitetään liitetiedossa 29 Lähipiiritapahtumat. 9. TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISMENOT Kuluksi kirjatut tutkimus- ja kehittämismenot 2726 1325

10. RAHOITUSTUOTOT 16. Korkotuotot 7 1 Osinkotuotot 2 30 Valuuttakurssivoitot 5 3 Saneerausohjelman velkaleikkaukset 0 12459 Ranskan myyntiyhtiön lopettaminen 0 442 Sovintosopimuksen mukainen pankkivelkojen tuloutus korkoineen 1616 0 Yhteensä 1630 12935 11. RAHOITUSKULUT Korkokulut 544 206 Lisäjako-osuudet saneerausvelkojille 720 0 Yrityssaneerauskulut 139 120 Muut rahoituskulut 20 2 Yhteensä 1423 328 12. TULOVEROT Jatkuvien toimintojen tulos -3191 8989 Verokanta 26 % 29 % Suomen verokannan mukainen vero jatkuvista toiminnoista -829 2607 Lopetetuista toiminnoista 0-79 Akordeista (FOS-lainat, velkasaneerausmenettelyn velkaleikkaus) -386-3613 Verotuksessa vähennyskelpoisista kirjaamattomista tappioista 783 1006 Verotuksessa vähennyskelvottomista eristä 455 61 Osakeantikuluista -23-23 Verot yhteensä tuloslaskelmassa 0-41 Efektiivinen veroaste 0,0 % -0,5 % Tuloverot on laskettu 26 %:n (29%) verokannalla. Tuloveroja ei ole varovaisuussyistä kirjattu koska yhtiö on tehnyt vuodesta 1998 lähtien verotettavaa tappiota. Vanhimmat verotettavat tappiot vanhenevat vuonna 2008.

13. OSAKEKOHTAINEN TULOS 17. 2005 2004 Tilikauden tulos 1000 EUR -3191 8758 Velkasaneerauksesta johtuneet velkaleikkaukset ja lisämaksuosuudet -896-12901 Oikaistu tulos -4087-4143 Keskimääräinen painotettu osakemäärä 1000 kpl 128218 92876 Laimentamaton osakekohtainen tulos euroa -0,03-0,04 Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta ei ole laskettu, koska laimennusvaikutus parantaisi tunnuslukua. 14. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. 1917 2444 Lisäykset 23 68 Vähennykset -683-595 Hankintameno 31.12. 1257 1917 Kertyneet poistot 1.1. -1646-1908 Tilikauden poistot -163-333 Vähennysten kertyneet poistot 683 595 Kertyneet poistot 31.12. -1126-1646 Kirjanpitoarvo 1.1. 271 535 Kirjanpitoarvo 31.12. 132 271 15. AINEETTOMAT HYÖDYKKEET Liikearvo Hankintameno 1.1. 0 0 Lisäykset 0 41 Vähennykset 0-41 Hankintameno 31.12. 0 0 Kertyneet poistot 1.1. 0 0 Tilikauden poistot 0-41 Vähennysten kertyneet poistot 0 0 Kertyneet poistot 31.12. 0-41 Kirjanpitoarvo 1.1. 0 0 Kirjanpitoarvo 31.12. 0 0

18. Muut aineettomat hyödykkeet Hankintameno 1.1. 824 1009 Lisäykset 20 3 Vähennykset -711-188 Hankintameno 31.12. 133 824 Kertyneet poistot 1.1. -794-886 Tilikauden poistot -22-96 Vähennysten kertyneet poistot 711 188 Kertyneet poistot 31.12. -105-794 Kirjanpitoarvo 1.1. 30 124 Kirjanpitoarvo 31.12. 27 30 16. MUUT RAHOITUSVARAT Pantattu talletus 41 40 Puhelinosakkeet 19 19 Muut osakkeet ja osuudet 1 1 Yhteensä 61 60 17. LASKENNALLISET VEROSAAMISET JA -VELAT Kirjattu Kirjattu tuloslas- tuloslas- 1000 EUR 1.1.2004 kelmaan 31.12.2004 kelmaan 31.12.2005 Laskennalliset verosaamiset: Vahvistetut/vahvistettavat tappiot 17263 0 18275 0 19087 Väliaikaiset erot 17 0 32 0 436 Yhteensä 17280 0 18307 0 19523 Netotettu laskennallisesta verovelasta -2 0-3 0-35 Laskennallinen verosaaminen netto 17278 0 18304 0 19488 Verosaaminen taseessa 0 0 0 0 0 Laskennalliset verovelat: Poistoero 41-41 0 0 0 Väliaikaiset erot 2 0 3 0 35 Yhteensä 43-41 3 0 35 Netotettu laskennallisesta verosaatavasta -2 0-3 0-35 Laskennallinen verovelka netto 41-41 0 0 0 Verovelka taseessa 41-41 0 0 0 Konsernilla on vahvistettuja tappioita 70289 teuroa vuosilta 1998-2004 ja lisää syntyy 3126 teuroa vuodelta 2005. Vuoden 1998 vahvistettu tappio 6435 teuroa vanhenee vuonna 2008.

18. VAIHTO-OMAISUUS 19. Aineet ja tarvikkeet 1221 2204 Valmiit tuotteet 61 102 Yhteensä 1282 2306 Tilikaudella kirjattiin kuluksi 265 tuhatta euroa, jolla vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa alennettiin vastaamaan sen nettorealisointiarvoa (858 tuhatta euroa vuonna 2004). 19. MYYNTISAAMISET JA MUUT SAAMISET Myyntisaamiset 984 499 Siirtosaamiset 382 96 Muut saamiset 200 258 Yhteensä 1566 853 20. RAHAVARAT Käteinen raha ja pankkitilit 975 1088 Pantatut pankkitilit 362 285 Yhteensä 1337 1373 21 OMA PÄÄOMA Osakkeiden Osake- Ylikurssilukumäärä pääoma rahasto Yhteensä (1000) (1000eur) (1000eur) (1000eur) 1.1.2004 18939 6371 23408 29779 Vaihto osakkeiksi VVKL2003A 12.2.-23.3.2004 5132 222 457 679 Osakepääoman alentaminen 22.3.2004-6352 -6352 Uusmerkintä 5.4.2004 92593 926 391 1317 Vaihto osakkeiksi VVKL2004A 30.6.2004 424 4 4 Uusmerkintä 15.11.2004 6176 62 803 865 Uusmerkintä 29.11.2004 4517 45 587 632 Ismap -hankinnan liikearvo 41 41 Osakeantien kulut -80-80 Veloista erotetut oman pääoman komponentit 427 427 31.12.2004 127781 1278 26034 27312 Uusmerkintä 3.3.2005 373 4 4 Edellisten vuosien tappioiden kattaminen 26.05.2005-25577 -25577 Uusmerkintä 15.12.2005 3100 31 403 434 Osakeantien kulut -9-9 Veloista erotetut oman pääoman komponentit 360 360 31.12.2005 131254 1313 1211 2524

Osakkeiden enimmäismäärä on 500,5 miljoonaa kappaletta, joista sijoitusosakkeita 500 miljoonaa ja kantaosakkeita 0,5 miljoonaa kappaletta. Kantaosakkeet vaihdettiin sijoitusosakkeisiin v. 2004. Yhtiöjärjestyksen mukaan sijoitusosakkeiksi muunnettuja kantaosakkeita ei voida enää muuntaa takaisin kantaosakkeiksi ja uusmerkinnässä ja rahastoannissa voidaan antaa ainoastaan sijoitusosakkeita. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa, mutta kirjanpidollinen vasta-arvo on tällä hetkellä 0,01 euroa per osake. Enimmäispääoma on 50 milj. euroa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti. 20. 22. OPTIO-OIKEUDET Yhtiöllä on neljä voimassaolevaa optio-ohjelmaa. Kussakin optio-ohjelmassa yksi optio oikeuttaa merkitsemään yhden Benefonin osakkeen. Optio-ohjelma Benefon 2001A: Benefon Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 27.4.2001 enintään 200.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta tarjottavaksi Benefon Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville ja/tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Optio-oikeuksia ei ole jaettu. Osakkeen merkintähinta on 0,34 euroa ja osakkeiden merkintäaika päättyy 1.6.2006. Optio-ohjelma Benefon 2004A: Benefon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 26.2.2004 saneerausohjelmaehdotukseen liittyvien järjestelyjen yhteydessä optio-oikeuksien liikkeeseenlaskemisesta tarjottavaksi Benefon Oyj:n hallituksen nimeämille Benefon Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville ja/tai sen palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Optio-oikeuksien määräksi muodostui lopulta 39.597.988 kappaletta ja osakkeen merkintähinnaksi määräytyi 0,14 euroa. Osakkeiden merkintäaika päättyy 31.1.2008. Benefon Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 26.5.2005 laajentaa kohderyhmää kattamaan myös yhtiölle sen aika ajoin tarvitsemia palveluja toimittavat valitut yhteistyökumppanit ja muut tahot. Optio-oikeuksia on myönnetty 10.800.000 kappaletta ja myönnetty ehdollisesti 2.500.000 kappaletta. Optio-oikeuksia on vaihdettu osakkeiksi 3.100.000 kappaletta. Benefon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 5.9.2005 muuttaa optio-ohjelman ehtoja siten, että optio-oikeuksia voidaan hallituksen päätöksen mukaisesti antaa Yhtiön ylimmälle johdolle, hallituksen jäsenille, avaintyöntekijöille, sekä Yhtiön strategisille toimittajille, myyjille, konsulteille ja muille yhteistyökumppaneille riippumatta siitä onko kukaan heistä osakkeenomistaja vai ei. Optio-oikeuksien merkitsijöiden joukossa voi olla luonnollisia tai oikeushenkilöitä, jotka kuuluvat Yhtiön lähipiiriin. Näitä Octagon Capital Limited-yhtiössä säilytettävänä olevia optio-oikeuksia on jäljellä hallituksen käytettävissä 28.797.988 kappaletta.

Ehdollinen optio-ohjelma Benefon 2005A: Benefon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 5.9.2005 enintään 1.500.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön entiselle toimitusjohtajalle Tomi Raidalle. Optio-oikeudet on jaettu A, B, ja C luokan optioihin, kunkin luokan optio-oikeuksien määrä on enintään 500.000 kappaletta. Kullekin optioluokalle on asetettu omat ehtonsa, joiden täyttyminen oikeuttaa kyseisen optioluokan optio-oikeuksien käyttämiseen. Kaikkien optioluokkien osalta asetetut ehdot on täytettävä viimeistään 1.7.2007. Muussa tapauksessa optiot raukeavat. Myöhäisin mahdollinen osakkeiden merkintäaika alkaa 15.8.2007 ja päättyy 15.9.2007. Osakkeiden merkintähinta kaikilla optio-oikeuksilla on kiinteä 0,10 euroa. Optio-oikeuksia 2005A ei ole vielä tarjottu merkittäväksi. Osakkeiden merkintäaika optio-ohjelman 2005A perusteella ei ole vielä alkanut. 21. Optio-ohjelma Benefon 2005B: Benefon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 5.9.2005 enintään 20.000.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön avaintyöntekijöille, sidosryhmille sekä strategisille kumppaneille. Optio-oikeudet on jaettu A, B, C, ja D luokan optioihin. Optio-oikeuksien enimmäismäärät ovat luokalla A 3.000.000, B 5.000.000, C 7.000.000 ja D 5.000.000 kappaletta. Optio-oikeuksien merkintäaika alkoi 19.10.2005 ja päättyy 19.4.2006. Osakkeiden merkintähinnaksi muodostui 0,425 euroa luokka A, 0,510 euroa luokka B, 0,680 euroa luokka C ja 1,020 euroa luokka D. Osakkeiden merkintäaika alkaa optio-oikeusilla A 1.1.2006, B 1.1.2007, C 1.1.2008 ja D 1.7.2008. Osakkeiden merkintäaika päättyy kunkin luokan osalta 31.12.2008 Kaikki optio-oikeudet 2005B on merkitty säilytykseen Octagon Capital Limited-yhtiön toimesta. Näitä optio-oikeuksia ei ole tähän mennessä jaettu. Optio-ohjelmien perustiedot on esitetty ohjelmittain alla olevassa taulukossa: Optio- Osakkeet Alalaji Osakkeen Osakkeen Merkintä- Jakosuhde ohjelma kokonais- merkintä- merkintä- hinta määrä aika aika euroa/ kpl alkaa päättyy osake 2001A 200.000 - alkanut 1.6.2006 0,340 1:1 2004A 39.597.988 - alkanut* 31.1.2008 0,140 1:1 2005A 1.500.000 - alkanut** 15.9.2007 0,100 1:1 2005B 3.000.000 A 1.1.2006 31.12.2008 0,425 1:1 2005B 5.000.000 B 1.1.2007 31.12.2008 0,510 1:1 2005B 7.000.000 C 1.1.2008 31.12.2008 0,680 1:1 2005B 5.000.000 D 1.7.2008 31.12.2008 1,020 1:1 Yhteensä 61.297.988 * 2004A optioiden osalta toimitusjohtaja Jonathan Batelle myönnettyjen 2.500.000 option merkintä-ajan alkaminen on sidottu suorite-ehtoihin. Riippuen suorite-ehtojen saavuttamisesta, osakemerkintäoikeus voi syntyä osittain tai kokonaan tai sitä ei synny lainkaan. Osakemerkintäoikeus ei ole vielä alkanut. ** 2005A optiot on jaettu kolmeen 500.000 kpl ryhmään. Kullekin ryhmälle on asetettu omat suorite-ehdot, joiden tulee täyttyä, jotta osakkeiden merkintäoikeus alkaa. Taulukot eivät sisällä vaihtovelkakirja-lainoihin liittyviä vaihto-oikeuksia.

Optioiden perusteella merkittävien osakkeiden määrät ja keskimääräinen painotettu merkintähinta: 22. Osakkeet kpl Tot. hinta/ painotettu keskiarvo Ulkona raportointijakson alussa 1.1.2004 0 - Myönnetty raportointijakson aikana 0 - Menetetty raportointijakson aikana 0 - Toteutettu raportointijakson aikana 0 - Erääntynyt raportointijakson aikana 0 - Ulkona raportointijakson lopussa 31.12.2004 0 - Myönnetty raportointijakson aikana 14.800.000 0,136 EUR Menetetty raportointijakson aikana 0 - Toteutettu raportointijakson aikana 3.100.000 0,140 EUR Erääntynyt raportointijakson aikana 0 - Ulkona raportointijakson lopussa 31.12.2005 11.700.000 0,135 EUR Käytettävissä osakemerkintään 31.12.2004 - - Käytettävissä osakemerkintään 31.12.2005 7.700.000 0,140 EUR Raportointijakson lopussa 31.12.2005 ulkona olevien optioiden jäljellä oleva painotettu voimassaoloaika on 2,1 vuotta. Optioiden käyvän arvon määrittämisessä käytetyt menetelmät ja oletukset: Henkilöstöoptioiden IFRS 2:n mukainen käypä arvo optioiden myöntämispäivänä on määritetty Black & Scholes -mallilla. Arvostuksessa käytetty odotettu volatiliteetti perustuu myöntämispäivää edeltävän vuoden mittaisen jakson toteutuneeseen volatiliteettiin. Arvostuksessa käytetyt painotetut oletukset ovat olleet seuraavat: Osakkeen merkintähinta 0,13 euroa. Osakkeen markkinahinta 0,38 euroa. Odotettu volatiliteetti 97 %. Riskitön korkotuotto 2,3 %. Option odotettu elinaika 2,4 vuotta. Osinkotuotto 0,0 %. Vuonna 2005 myönnettyjen henkilöstöoptioiden painotettu käypä arvo optioiden myöntämispäivänä oli 0,30 euroa. 23. VARAUKSET Takuuvaraus 47 45 Yhtiö antaa tietyille tuotteille vuoden takuun. Takuun alaiset tuotteet korjataan, tai tilalle annetaan vastaava uusi tuote. Varauksen suuruus perustuu kokemusperäiseen tietoon toteutuneista kuluista.

24. KOROLLISET VELAT 23. Pitkäaikaiset: Pankkilainat 0 1285 Vaihtovelkakirjalaina 2004A 985 918 Pääomalaina 350 teur, v.2004 0 306 Pääomalaina 500 teur, v.2004 0 437 Yhteensä 985 2946 Lyhytaikaiset: Pankkilainat 0 199 Vaihtovelkakirjalaina 2004A 19 0 Pääomalaina 350 teur, v.2004 324 0 Pääomalaina 500 teur, v.2004 463 0 Pääomalaina 1250 teur, v.2005 1095 0 Yhteensä 1901 199 Pankkilainat: Pankkilainat 1484 teur korkoineen on tuloutettu kesäkuussa 2005, koska ne ovat Käräjäoikeuden tekemän yhtiön saneerausohjelman päättämistä koskevan päätöksen mukaisesti lakanneet olemasta. Tehdyn sovintosopimuksen perusteella pankit luopuivat saatavistaan sillä ehdolla että velkasaneerauksen valvoja luopui takaisinsaantikanteista. Velka voi palautua vain siinä tapauksessa että yhtiö joutuu uudelleen velkasaneeraukseen tai asetetaan konkurssiin 30.9.2008 mennessä. Vaihtovelkakirjalaina 2004A: Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa päätettiin 26.2.2004. Takaisinmaksun piti tapahtua vuosittain tasaerinä neljässä vuodessa alkaen vuonna 2005. Lainan korko on 4%. Laina voidaan vaihtaa 1.6.2004-31.12.2008 välisenä aikana yhteensä enintään 113.044.073 yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräiseen S-osakkeeseen. Osakevaihtoja on tehty 4239,19 euroa ja 423.919 kpl 30.6.2004, 18652,47 euroa ja 1.865.247 kpl 20.2.2006, sekä 67827,13 euroa ja 6.782.713 kpl 4.4.2006. Pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan. Pääomalainat nimellisarvoltaan 350 teur ja 500 teur, v.2004: Lainat nostettiin huhti-kesäkuussa 2004. Takaisinmaksun piti tapahtua vuosittain tasaerinä neljässä vuodessa alkaen vuonna 2005. Lainojen korko on 6%. Lainat käytettiin yhtiön 31.1.2006 päätetyssä osakeannissa kuittaukseen. Pääomalaina nimellisarvoltaan 1250 teur, v.2005: Laina nostettiin heinäkuussa 2005. Laina piti maksaa takaisin 31.12.2007. Lainan korko on 8%. Laina käytettiin yhtiön 31.1.2006 päätetyssä osakeannissa kuittaukseen.