Lausuntopalautteen yhteenveto Kriisinratkaisutyöryhmän muistiosta: Rahoitusmarkkinakriisien

1 (17) Lausuntoyhteenveto VM015:00 /2013 Rahoitusmarkkinaosasto 4.7.2014 Lausuntopalautteen yhteenveto Kriisinratkaisutyöryhmän muistiosta: Rahoitusmarkkinakriisien tehokas hallinta 1 Johdanto Kriisinratkaisutyöryhmän muistioon sisältyvä hallituksen esitys laiksi luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi sekä yhteisestä kriisinratkaisurahastosta tehdyn kansainvälisen sopimuksen hyväksymisestä ja laiksi sen lainsäädännön alaan kuuluvien määräysten voimaansaattamisesta lähetettiin lausunnolle 27.3.2014 (Valtioneuvoston hankerekisteri VM015:00/2013). Lausuntoaika päättyi 2.5.2014. Työryhmän muistio on saatavissa VM:n internetsivuilla julkaisusarjan rahoitusmarkkinat-osiossa numerolla 11/2014. Kriisinratkaisutyöryhmä (työryhmä) ehdottaa rahoitusmarkkinakriisien ratkaisua koskevaa uutta lainsäädäntöä, uutta kriisinratkaisun viranomaisrakennetta sekä uuden talletussuoja- ja kriisinratkaisurahaston perustamista. Lainsäädännön päätavoitteena on pyrkiä estämään tilanteita, joissa olisi välttämätöntä turvautua julkiseen rahoitustukeen vaikeuksiin ajautuneen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen, jäljempänä laitos, pelastamiseksi. Vaikeuksien kärjistyttyä perustettavalla Finanssialan kriisinratkaisuviranomaisella olisi käytössään tehokkaat keinot ongelmiin ajautuneen laitoksen hallittuun uudelleenjärjestelyyn. Viranomainen voisi kohdistaa kriisihallintoon asetettuun laitokseen seuraavia kriisinratkaisuvälineitä: velkojen arvonalentaminen tai muuntamien osakepääomaksi (bail-in), liiketoiminnan luovutus, väliaikaisen laitoksen perustaminen sekä omaisuudenhoitoyhtiön perustaminen. Ennen tätä viranomaisen olisi toteutettava omistajanvastuu kattamalla tappioita alentamalla laitoksen osakkeiden arvoa. Tappiot katettaisiin toissijaisesti toimialan yhdessä maksamilla vakausmaksuilla. Valtion julkista pääomatukea koskeva Valtion vakuusrahastosta annettu laki kumottaisiin. Viranomaisrakenne ottaa huomioon osallistumisen päätöksentekoon pankkiunionimaiden yhteisessä Kriisinratkaisuneuvostossa. Talletussuojaan liittyvät tehtävät siirtyisivät viranomaisen vastuulle. Uusi Finanssialan talletussuoja- ja kriisinratkaisurahasto olisi valtion talousarvion ulkopuolinen rahasto. Laki väliaikaisesta pankkiverosta kumottaisiin. Pankkiverona kerätyt varat siirrettäisiin perustettavaan talletussuoja- ja kriisinratkaisurahastoon, josta niitä voitaisiin siirtää vuodesta 2016 lukien pankkiunionimaiden yhteiseen kriisinratkaisurahastoon. Hallituksen esityksen muotoon laadituilla ehdotuksilla saatettaisiin voimaan laitosten elvytystä ja kriisinratkaisua koskeva direktiivi 1, jäljempänä direktiivi, sekä talletussuojadirektiivin muutos 2, jäljempänä talletussuojadirektiivi, ja tehtäisiin yhteistä kriisinratkaisumekanismia koskevan asetuksen 3, jäljempä- 1 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/ /EU, annettu päivänä kuuta, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta. 2 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi / talletusten vakuusjärjestelmistä [uudelleenlaadittu toisinto] /* KOM/2010/0368 lopullinen. - COD 2010/0207 */. 3 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o.../2014, annettu päivänä kuuta, yhdenmukaisten sääntöjen ja yhdenmukaisen menettelyn vahvistamisesta luottolaitosten ja tiettyjen sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisua varten yhteisen kriisinratkaisumekanismin ja yhteisen pankkialan kriisinratkaisurahaston puitteissa sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1093/2010 muuttamisesta. Valtiovarainministeriö Puh 0295 16001 (vaihde) Snellmaninkatu 1 A, Helsinki Faksi 09 160 33123 PL 28, 00023 Valtioneuvosto valtiovarainministerio@vm.fi www.vm.fi Y-tunnus 0245439-9

2 (17) nä SRM-asetus, voimaantulon ja yhteistä kriisinratkaisurahastoa koskevan valtiosopimuksen voimaansaattamisen edellyttämät muutokset lainsäädäntöön. Lausuntoa pyydettiin yhteensä 22 viranomaiselta ja yhteisöltä. Lausuntopyyntöön vastasi yhteensä 18 tahoa. Niistä lausunnonantajista, joille lausuntopyyntö osoitettiin, 14 ovat antaneet lausunnon. Nämä tahot ovat seuraavat: oikeusministeriö (OM), sosiaali- ja terveysministeriö (STM), korkein hallinto-oikeus (KHO), Euroopan Keskuspankki (EKP), Suomen Pankki (SP), Finanssivalvonta (Fiva), Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV), Konkurssiasiamies, Valtiontalouden tarkastusvirasto (VTV), Valtiokonttori, Finanssialan Keskusliitto (FK), Kuntarahoitus Oyj (Kuntarahoitus), Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy (Arsenal) sekä Talletussuojarahasto. Lisäksi OP-Pohjolaryhmä on toimittanut lausunnon oma-aloitteisesti. Sisäasiainministeriö, Helsingin poliisi ja Valtakunnansyyttäjänvirasto ovat ilmoittaneet, ettei niillä ole työryhmämuistioon lausuttavaa. Työ- ja elinkeinoministeriö, markkinaoikeus, Asianajajaliitto, Paikallisosuuspankkiliitto ja Säästöpankkiliitto eivät antaneet lausuntoa. 2 Keskeisiä huomioita lausuntopalautteesta Lausunnonantajat tukevat pääpiirteissään työryhmän tavoitteita ja sen keskeisiä lakiehdotuksia. Esitykset rahoitusmarkkinakriisien ratkaisua koskevasta uudesta lainsäädännöstä, uudesta kriisinratkaisun viranomaisrakenteesta sekä uuden talletussuoja- ja kriisinratkaisurahaston perustamisesta katsotaan valtaosin tarkoituksenmukaisiksi. SP ja Valtiokonttori kannattavat työryhmän muistioissa esitettyjä ehdotuksia. Myös FIVA tukee lausunnossaan pääpiirteissään työryhmän tavoitteita ja sen keskeisiä lakiehdotuksia. EKP suhtautuu myönteisesti lakiehdotuksissa Suomen Pankille osoitettuihin tehtäviin. KKV katsoo kokonaisuuteen sisältyvän tehokkaita kriisihallintaan liittyviä elementtejä, mutta ehdotusten taloudellisia vaikutuksia tulisi KKV:n mukaan arvioida esitettyä tarkemmin. OM:llä ei ole huomautettavaa esityksen tavoitteisiin eikä valittuun lähestymistapaan siitä, miten EU:n asettamat velvoitteet ehdotetaan pantavaksi kansallisesti täytäntöön. Fivan, FK:n, Konkurssiasiamiehen, STM:n ja VTV:n mielestä jatkovalmistelussa tulisi vielä selvittää, olisiko kriisinratkaisuvirasto mahdollista sijoittamista jonkin olemassa olevan viraston yhteyteen. Talletussuojarahasto ja FK vastustavat talletussuojarahaston valtiollistamista. Jos muutos kuitenkin tehdään, pitävät he kuuden kuukauden siirtymäaikaa Talletussuojarahaston varallisuuden siirtämisestä liian lyhyenä. FK:n mukaan Suomessa ei ole erityistä tarvetta sijoittajanvastuuta koskevien säännösten nopeutettuun voimaantuloon, vaan direktiivin mahdollistama vuoden siirtymäaika on sisällytettävä lakiesitykseen. KHO korostaa puolestaan muutoksenhakua ja päätöksentekomenettelyä koskevien säännösten merkityksen tarkempaa huomioon ottamista. OM ja Konkurssiasiamies kiinnittävät lausunnoissaan erityisesti huomiota ehdotusten ja maksukyvyttömyyslainsäädännön väliseen suhteeseen.

3 (17) OP-pohjola-ryhmä haluaa kiinnittää huomiota työryhmän esityksiin talletuspankkien yhteenliittymien osalta. Kuntarahoitus korostaa puolestaan julkisessa omistuksessa olevan luottolaitoksen erityisaseman huomioon ottamista jatkovalmistelussa. Arsenal rajaa lausuntonsa vain eräisiin omaisuudenhoitoyhtiöiden toimintaa koskeviin käytännön kysymyksiin, joita on tullut esiin Arsenalin toiminnassa. Useat lausunnonantajat esittävät lukuisia esitysluonnoksen yksityiskohtia ja aineellisia kysymyksiä koskevia huomioita. Lausuntoyhteenvedon jaottelu on rakennettu lausuntopalautteen perusteella keskeisten asiakokonaisuuksien ympärille. 3 Lausunnonantajien palaute työryhmän ehdotuksiin teemoittain Elvytys- ja kriisinratkaisusuunnitelmat (1. lakiehdotus) Fiva pitää hyvänä sitä, että elvytys- ja kriisinratkaisusuunnitelmat koskevat kaikkia luottolaitoksia ja asetetut kriteerit täyttäviä sijoituspalveluyrityksiä. Fiva katsoo, että suunnitelmille asetettavissa vaatimuksissa on noudatettava suhteellisuusperiaatetta. Fivan mukaan vähäriskisten laitosten suunnitelmille ei ole tarpeen asettaa yhtäläisiä vaatimuksia kuin laajaa toimintaa harjoittaville suurille laitoksille. FK ja OP-Pohjola-ryhmä pitävät tärkeänä, että sovellettaessa pykälää kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi tarvittavista tiedoista (2:4 ) tavoitteena on toimivien ja finanssialan vakautta palvelevien ennakkosuunnitelmien laatiminen. FK:n ja OP-Pohjola-ryhmän mukaan tämän vuoksi tulisi välttää liian yksityiskohtaisten tietosisältöjen keräämistä luottolaitoksen operatiivisista järjestelmistä viranomaisen käyttöön. Myös tietojen muuttuminen ja päivitys edellyttävät huomattavaa työmäärää, josta aina aiheutuu myös kustannuksia. FK ei näe perusteita vaatia kriisinratkaisua koskevan poikkeusluvan (2:11 ) hakemista jäsenluottolaitoksilta, koska kriisinratkaisuvirasto laatii kriisinratkaisusuunnitelmat itse. Erillinen lupamenettely suurelta joukolta jäsenluottolaitoksia lisäisi tarpeettomia hallinnollisia velvoitteita ja kustannuksia. Lisäksi sen valvonnallinen hyöty olisi FK:n mielestä kyseenalainen ottaen huomioon yhteenliittymän jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu sitoumuksista sekä muut yhteenliittymälain asettamat ryhmän sisäiset valvonnalliset lisävaateet. Mitä FK on edellä todennut, koskee myös luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitetuille elvytyssuunnitelmille ehdotettua poikkeuslupamenettelyä (luottolaitoslain 8a luvun 14 ). Vaikka elvytyssuunnitelmien osalta laatimisvelvollinen on laitos, ei lupamenettelyllä saavuteta yhteenliittymärakenteessa valvonnallista lisäarvoa FK:n edellä toteamista syistä. FK ehdottaa myös, että luottolaitoslain 8a luvun 4 :n raja-arvo määriteltäisiin lisäämällä 1,5 prosenttia vakavaraisuusasetuksen 92 artiklan 1(a) kohdan minimivaateen päälle. OP-Pohjola-ryhmä kiinnittää huomiota niihin hyvin yksityiskohtaisiin vaatimuksiin, jotka koskevat laitoksen itsensä laatimia elvytyssuunnitelmia sekä viranomaisen laatimia kriisinratkaisusuunnitelmia. OP-Pohjola-ryhmä pitää hyvänä, että kriisinratkaisusuunnitelmia ei laadita erikseen kaikkien luottolaitosten osalta. OP-Pohjola-ryhmän mielestä tarpeettoman byrokratian välttämiseksi lähtökohtana tulee olla yhteenliittymätason kriisinratkaisusuunnitelma. Viraston laatiessa itse suunnitelmat eivät jäsenluottolaitokset tarvinne lupaa poiketa 2 luvun säännöksistä. OP-Pohjola-ryhmä ehdottaa, että poikkeusluvan myöntämistä koskevan 2:11 :n sanamuotoa on syytä tältä osin tarkentaa.

4 (17) Ehdotuksen mukaan suunnitelmassa ei saa olettaa, että käytettävissä on poikkeuksellista julkista tukea. Kuntarahoitus kiinnittää huomiota tältä osin Kuntarahoituksen omistusrakenteeseen ja toteaa, että Kuntarahoituksen kannalta ensisijainen toimintatapa yhtiön taloudellisen tilanteen korjaamiseen tulisi olla omistajien toimesta tapahtuva pääomitus. Kuntarahoitus on täysin julkisen sektorin määräysvallassa, vaikka toimiikin julkisena osakeyhtiönä ja luottolaitoslain mukaisena luottoyhteisönä. Kuntarahoitus hankkii asiakkaidensa rahoittamiseen tarvittavat varat laskemalla liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja. Kuntarahoitus korostaa, että liikepankin kriisinratkaisukeinoksi sopivat toimenpiteet eivät ole täysin toimivia julkisen sektorin luottolaitoksen osalta. Kuntarahoitus kiinnittää huomiota siihen, että yhtiön varainhankintaa koskeva Kuntien takauskeskuksen takausjärjestely asettaa Kuntarahoituksen toisenlaiseen asemaan liikepankkeihin nähden. Jos Kuntarahoitus olisi maksuvaikeuksissa näihin joukkovelkakirjalainoihin liittyvien velvoitteiden osalta, on Kuntien takauskeskus joukkovelkakirjalainojen takaajana täydessä vastuussa sijoittajiin nähden. Vastaavasti Kuntarahoituksen myöntämä rahoitus on täysin niin sanotussa nollariskiluokassa vakavaraisuuslaskennassa, koska velallisena ovat kunnat tai viime kädessä valtio (valtion täytetakaus valtion tukemaan asuntotuotantoon). Suomalainen kunta tai valtio ei voi mennä voimassa olevan lainsäädännön mukaan konkurssiin, joten yhtiön riskiasema asiakkaisiinsa nähden on myös hyvin erilainen kuin liikepankkien. Kuntarahoituksen mielestä näiden normaalien liiketoimintaedellytysten varmistamista koskevien toimenpiteiden tulee olla sallittuja eikä niitä pitäisi saattaa ehdotetulla lainsäädännöllä kyseenalaiseksi, vaikka Kuntarahoitus on julkisen sektorin omistama. Kuntarahoitus toteaa vastaavan huomion myös Finanssialan kriisinratkaisuviranomaisen laatimien kriisinratkaisusuunnitelmien osalta. Laitoksen asettaminen kriisihallintoon (1. lakiehdotus) Konkurssiasiamiehen lausunnossa verrataan voimassaolevaa maksukyvyttömyyslainsäädäntöä sekä ehdotuksia, jotka koskevat laitoksen asettamista kriisihallintoon. Konkurssiasiamies huomauttaa, että ehdotus laitoksen asettamisesta kriisihallintoon ei rinnastu sellaisenaan mihinkään nykyiseen maksukyvyttömyysmenettelyyn. Ehdotetun 4:1.2 :n 2 kohdassa on pyritty perustelujen mukaan viittamaan konkurssilain mukaiseen maksukyvyttömyyteen kriisihallinnon asettamisen perusteena. Konkurssiasiamiehen mukaan valittu sanamuoto ei vastaa konkurssilain mukaista maksukyvyttömyyttä, vaan pikemminkin yrityssaneerauksen maksukyvyttömyyden ja uhkaavan maksukyvyttömyyden käsitteitä. Konkurssiasiamies katsoo, että perusteluja voisi käsitteiden osalta täsmentää. Ehdotetun 4:1 :n yksityiskohtaisten perustelujen mukaan kriisihallinnolla tarkoitettaisiin kriisiratkaisuviranomaisen päätökseen perustuvaa erityistä oikeustilaa. Konkurssiasiamiehen mukaan kriisinhallintoa ei ole määritelty lakitekstissä yhtä kiteytetysti kuin ehdotetussa 4:1 :ssä. Konkurssiasiamiehen mukaan perusteluissa ei tarkemmin täsmennetä, miten kriisihallinto rinnastuisi konkurssilain mukaiseen konkurssihallintoon. Konkurssiasiamies katsoo, että kriisihallintoon asettamisen oikeusvaikutukset eivät ilmene selvästi ehdotetuista säännöksistä. Toisaalta Konkurssiasiamiehen mielestä ehdotetun 4:2 :n perusteluissa on ilmaistu oikeusvaikutuksia koskevat periaatteet hyvin, minkä vuoksi ne voitaisiin selvyyden vuoksi siirtää lähes sellaisenaan lakitekstiin. Ehdotetun 4:2 :n perusteluissa tulisi kuitenkin täsmentää, mitä kriisihallinto tarkoittaa olemassa olevan johdon ja kolmansien osapuolten kannalta. Konkurssiasiamiehen mukaan lain systematiikka ei nykymuodossaan luo välttämättä parhaita mahdollisia edellytyksiä hahmottaa kriisihallinnon ominaispiirteitä. Kriisinratkaisuvälineitä koskevia yleisiä periaatteita koskevassa 7 luvussa on päätösten oikeusvaikutuksia (7:3 ) ja asiamiehen asettamista (7:7 ) koskevia säännöksiä. Myös viraston toimivaltuuksista on 12 luvussa vastaavaa sääntelyä. Konkurssiasiamies ehdottaa, että nämä elementit voisivat aiempiin lukuihin siirrettyinä havainnollistaa oikeusvaikutuksia.

5 (17) Konkurssiasiamies kiinnittää lausunnossaan huomiota myös tuomioistuimen rooliin, sillä kaikissa nykyisissä maksukyvyttömyysmenettelyissä päätöksen menettelyn aloittamisesta tekee oikeusturvasyistä yleinen tuomioistuin. Tuomioistuinta tarvitaan myös koordinoimaan mahdollisia kilpailevia hakemuksia. Kriisihallintoon asettamisesta ja kriisinratkaisuvälineiden käytöstä päättää kuitenkin ehdotuksen mukaan kriisinratkaisuviranomainen. Jäsenvaltioilla on yleisperusteluissa todettu olevan direktiivin mukainen mahdollisuus säätää, että kriisinhallintotoimelle on saatava tuomioistuimen etukäteishyväksyntä. Konkurssiasiamiehen mukaan tällaista sääntelyä ei ole kuitenkaan työryhmän muistiossa ehdotettu eikä tälle ratkaisulle ole perusteluja. Konkurssiasiamies esittää harkittavaksi, että kriisihallintoon asettaminen ja kriisinratkaisuvälineiden soveltaminen säädettäisiin yleisten tuomioistuinten käsiteltäviksi. Näin voitaisiin paremmin turvata tuomioistuinten asiantuntemus esimerkiksi konkurssivertailu- ja maksukyvyttömyyskysymyksissä. Ehdotetun 4:4 :n mukaan kriisinratkaisumenettelyn aloittamista koskeva päätös on julkistettava arvopaperimarkkinalain mukaan, mikäli laitoksen osakkeet tai osuudet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla. Kuntarahoituksen mukaan tämän tulisi koskea myös laitoksia, joiden liikkeeseen laskemat velkainstrumentit ovat kaupankäynnin kohteena säännöllisellä markkinalla. Kriisihallintakeinoina on muun muassa velkojen alakirjaus, minkä vuoksi Kuntarahoituksen arvion mukaan myös velkainstrumenttien haltijoiden tulisi saada tämä olennainen arvopaperin arvoon vaikuttava tieto säännöllisen tiedonantovelvollisuuden puitteissa. Kriisinratkaisua koskevissa yleisissä periaatteissa 4:6 :ssä on ehdotettu, että laitoksen tappiosta vastaavat tietyt tahot samassa tappionkattamisjärjestyksessä kuin laitoksen selvitystilassa ja konkurssissa. Konkurssiasiamies ei pidä ilmaisua onnistuneena, sillä selvitystila ja konkurssi ovat keskenään erilaiset menettelyt. Myös OM huomauttaa, että selvitystila ei ole maksukyvyttömyysmenettely. Siltä osin kuin esityksessä on tarkoitus viitata siihen, missä järjestyksessä velat maksetaan velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain mukaisesti, tulisi OM:n mukaan viittaus tehdä ainoastaan konkurssiin (ainakin 4:6 ja 5:4 ). EKP kiinnittää huomiota, että ehdotuksessa hahmotellaan kansallisen kriisinratkaisuviranomaisen ja Finanssivalvonnan välisiä yhteistyöjärjestelyjä useissa tilanteissa. Esimerkiksi tilanteessa, jossa Finanssialan kriisinratkaisuviraston arvion mukaan edellytykset laitoksen asettamiselle kriisihallintoon täyttyvät, Finanssialan kriisinratkaisuvirasto päättää laitoksen asettamisesta kriisihallintoon Finanssivalvontaa kuultuaan tai saatuaan Finanssivalvonnalta ilmoituksen (6. lakiesityksen 11:5 a :n 4 momentissa tarkoitettu ilmoitus). EKP on ymmärtänyt, että Finanssialan kriisinratkaisuvirastolla on toimivalta SRM-asetuksen soveltamisalan ulkopuolella jäävien laitosten kriisinratkaisun suunnittelussa ja toteutuksessa. EKP:n mukaan Finanssivalvontaa tulisi kuulla vain, kun on kyse laitoksista, joita EKP ei valvo suoraan. Varojen ja velkojen arvostus (1. lakiehdotus) Kriisihallinnon asettamisen edellytyksiä voidaan arvioida jälkikäteen arvonmäärityksen tarkoitusta koskevassa 5:3 :ssä tarkoitetulla tavalla. Konkurssiasiamies pitää järkevänä, että kriisihallintoon asettamista koskeva päätös on mahdollista peruuttaa jälkikäteen tehtävän arvioinnin perusteella, mikäli kriisihallinnon edellytykset eivät täyty. Konkurssiasiamiehen mielestä tämän säännön tulisi kuitenkin ilmetä myös lakitekstistä eikä pelkästään perusteluista. Samalla tulisi säätää peruutuksen julkistamisesta ja tiedon ilmoittamisesta mahdollisille muille tahoille. Konkurssiasiamiehen mukaan arvonmääritystä koskevissa pykälissä (ainakin 5:4.1 2 k. ja 5:5.1 3 k.) on ongelmallista selvitystilaan ja konkurssiin tehty vertaus. Vertailu konkurssiin olisi Konkurssiasiamiehen mukaan yksiselitteisin ja vakiintunein tapa suhteuttaa kriisinratkaisutoimien vai-

6 (17) kutuksia. Ehdotetuissa 5:12 :ssä ja 13 :ssä konkurssivertailua koskeva sääntely vaikuttaa tältä osin onnistuneemmalta. Konkurssiasiamies kiinnittää myös huomiota siihen, että maksunsaantijärjestyksestä annetun lain soveltamisala tulisi ottaa huomioon 5.3 :n sääntelyssä. Konkurssiasiamies ehdottaa, että arvonmäärityksen hyväksymisestä laaditun selvityksen julkistamista koskeva linjaus tulisi siirtää perusteluista lakitekstiin. Arvonmäärityksestä laadittava selvitys on hallinnon julkisuusperiaatteen mukaan julkinen. Konkurssiasiamies katsoo, että tietojen saatavuutta olisi parempi pyrkiä sääntelemään määräämällä asiakirja salassa pidettäväksi, jos perusteet siihen ovat olemassa, kuin vetämällä rajaa, julkaistaanko tieto internetsivuilla 4:4 :ssä säädetyllä tavalla vai ei. Kriisinratkaisuvälineet (1. lakiehdotus) KKV:n näkemyksen mukaan tärkeää kiinnittää huomiota keinovalikoiman uskottavuuteen. Finanssimarkkinoilla luottamuksen ja uskottavuuden merkitys on poikkeuksellisen suuri molempiin. KKV:n näkemyksen mukaan ehdotettu kokonaisuus sisältääkin elementtejä, jotka mahdollistavat puuttumisen viimeisimmän finanssikriisin ytimessä olleeseen moraalikato-ongelmaan muun muassa sijoittajavastuuta vahvistamalla. Selvyyden vuoksi KKV huomauttaa, että kyseessä oleva kokonaisuus koskee ennen muuta perinteistä pankkitoimintaa ja sen sääntelyä. KKV huomauttaa, että moraalikato-ongelman ja kansainvälisen finanssikriisin leviämisen kannalta keskeiseen niin kutsuttuun varjopankkitoimintaan esitetyllä kokonaisuudella ei kovin tehokkaasti pystytä puuttumaan Kuntarahoitus pyytää kriisinratkaisuvälineiden käyttämisen osalta huomioimaan valtiontukisääntelyyn liittyvät kysymykset. Kuntarahoituksen mukaan lainsäädännössä tai vähintäänkin sen perusteluissa tulisi ottaa huomioon, että kriisinratkaisuvälineiden käyttö (esim. omaisuudenhoitoyhtiön perustaminen) ei saa johtaa luottolaitoksen toimintaa muuten rajoittavan lainsäädännön (esim. valtiontukisääntely) rikkomiseen. Kuntarahoituksen mielestä lainsäädännössä tulee kiinnittää erityistä huomioita siihen, että kriisinratkaisun välineet ja prosessi on aina arvioitava tapauskohtaisesti eikä kyse siten ole kaavamaisesta prosessista. Kuntarahoitus pitää tärkeänä, että valmistelussa huomioidaan laki Kuntien takauskeskuksesta ja siten arvioidaan kriisinratkaisulain ja Kuntien takauskeskuksesta annetun lain suhdetta. Kuntarahoitus kaipaa lisäksi täsmennystä johdannaissopimuksia koskevan viranomaisen sulkuoikeuden (8:11 ) perusteisiin. Velkojen arvonalentumisen ja muuntamisen täytäntöönpanoa (8:3 ) koskevan pykälän perustelujen mukaan laissa ei myöskään säädettäisi erikseen direktiivin 50 artiklan mukaisesta sopimusperusteisesta velkojen muuntamisesta omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi, koska laitos voi laskea liikkeeseen tällaisia rahoitusvälineitä ilman eri säännöstäkin. FK pitää oikeusvarmuuden kannalta perusteltuna, että artiklan 50 mukaisesta velvollisuudesta säädetään laissa. FK pitää ehdotusta kaikille suomalaisille luottolaitoksille sovellettavasta 8 prosentin vähimmäisvaatimuksesta lähtökohtaisesti kannatettavana (8:7 ). FK kiinnittää lisäksi huomiota siihen, että yhtenäisen soveltamiskäytännön toteutuminen ei ole yksinomaan kansallisessa päätösvallassa, sillä suurimpien laitosten osalta lopullisen päätöksen vähimmäisvaatimuksen tasosta tekee kriisinratkaisuneuvosto (SRMasetuksen 10 artikla). FK:n mielestä jatkovalmistelussa tulisi täsmentää, sitooko kansallisessa laissa säädetty vähimmäistaso kriisinratkaisuneuvoston päätösvaltaa sen suoran toimivallan piirissä olevien laitosten kohdalla. FK kannattaa ehdotusta, jonka mukaan virasto voi erityisestä syystä myöntää luvan alhaisempaan vähimmäismäärään. FK pitää tärkeänä, että vähimmäisvaatimukselle säädetään riittävän pitkä siirtymäaika. Siirtymäajan aikana voidaan arvioida, millaisia soveltamiskäytäntöjä eri maissa noudatetaan. FK:n mukaan 8:7.1 :n perusteluissa oleva täsmennys johdannaissopimusten käsittelystä tulisi lisätä myös pykälätekstiin. FK:n mukaan 8:7.2 :n perusteluissa tulisi täsmentää,

7 (17) sovelletaanko esimerkiksi maturiteettia koskevia vaatimuksia myös omiin varoihin luettaviin velkaeriin (esim. debentuurit). VTV:n mukaan kriisinratkaisuvälineen käyttämiselle asettavien edellytysten osalta sääntelyssä on aikaisempien kriisien kokemusten perusteella tarpeen jättää tiettyä joustovaraa. VTV:n mukaan kriisinratkaisuvälineiden käyttämisen uhka voi mahdollisesti rajoittaa laitoksen mahdollisuuksia saada markkinaehtoisen pääomitusta. VTV korostaa, että kriisinratkaisussa on otettava huomioon finanssisektorin tervehdyttäminen ja terveiden markkinoiden luominen myös markkinoita ja toimijoita uudistamalla. VTV kiinnittää tarkempaa huomiota omaisuudenhoitoyhtiön perustamisen ja sen toiminnan lopettamisen liittyvien tarkoituksenmukaisuusnäkökohtien täsmentämiseen lain esitöissä. VTV:n mukaan huomiota voitaisiin kiinnittää nykyisen kaltaiseen tilanteeseen, jossa pankkikriisin hoitamiseksi perustettu omaisuudenhoitoyhtiö jatkaa toimintaansa hyvinkin pitkän ajan perustamisensa jälkeen. Arsenalin mielestä omaisuudenhoitoyhtiöille tulisi asettaa erityinen selvittämisintressi, jonka perusteella yhtiö voisi harkintansa mukaan muun muassa ottaa vastuun muutoin varattomina raukeavien konkurssipesien kuluista. Arsenalin mukaan luototukseen ja konkurssiin mahdollisesti liittyvä moitittava- tai rikollinen toiminta voitaisiin selvittää ja velkojien ulottumattomiin siirretyt varat palauttaa konkurssipesään. Tämä edellyttää, että omaisuudenhoitoyhtiöllä on tähän valtuudet ja riittävät taloudelliset resurssit. Arsenal huomauttaa lisäksi, että omaisuudenhoitoyhtiöille asetettavalla selvittämisintressillä olisi myös ennakolta mahdollisia väärinkäytöksiä ehkäisevä vaikutus. Arsenalin mielestä kriisinratkaisuviraston kullekin omaisuudenhoitoyhtiölle hyväksymän toimintasuunnitelman tulisi sisältää selkeät periaatteet ja ohjeet yhtiölle siirrettyjen varojen hoidosta ja toimivaltuuksista. Saatavien tehokkaan perinnän lisäksi tavoitteena tulisi olla velallisten tasapuolinen kohtelu. Tämän johdosta asiakassaatavia vastaanottaville yhtiöille tulisi vahvistaa ylivelkaantuneiden luottoasiakkaiden saatavien perintää ja velkajärjestelyjä koskevat periaatteet. Arsenalin mukaan myös toiminnasta markkinoilla, kuten vakuus-omaisuuden ostoista taseeseen ja realisoinnista, tulisi vahvistaa selkeät periaatteet. OM:n mukaan ehdotuksen säätämisjärjestysperusteluissa on syytä tehdä selkoa kriisinratkaisuvirastolle ehdotetuista toimivaltuuksista ja niiden suhteesta omaisuudensuojaan ja elinkeinovapauteen. OM korostaa, että perustuslakivaliokunta on viimeaikaisessa käytännössään kiinnittänyt huomiota liiketilojen tarkastuksiin yksityisyyden suojan kannalta ja muun muassa pitänyt tärkeänä riittäviä tarkastusta koskevia menettelysäännöksiä (esimerkiksi PeVL 5/2010 vp). OM ehdottaa, että 1. lakiehdotuksen 12:1.1 :n 2 kohdan tarkastustoimivaltuuksia tulisi vielä tarkastella näiden kannanottojen mukaisesti, ja tarpeen mukaan täydentää sääntelyä. Lisäksi OM ehdottaa luottolaitosten ym. toiminnan rajoittamista koskevan sääntelyn siirtämistä 1. lakiehdotuksen 16:1 :ään. OM kiinnittää huomiota nykyistä sääntelyä koskevassa perustuslakivaliokunnan lausunnossa (PeVL 7/2009 vp) mainittuihin seikkoihin (rajoitusten ajallinen rajaaminen ja esimerkkiluettelot rajoitustoimenpiteistä). OM:n mukaan jatkovalmistelussa tulisi vielä vakavasti harkita sääntelyn täydentämistä perustuslakivaliokunnan lausunnossa esitetyllä tavalla. Arsenalin käsityksen mukaan työryhmän ehdottama malli, jonka mukaan mahdollisesti perustettavat omaisuudenhoitoyhtiöt tulevat perustettavan Finanssialan kriisinratkaisuviraston omistukseen, on käyttökelpoinen ratkaisu. Omaisuudenhoitoyhtiöiden laintasoinen sääntely työryhmän ehdottamalla tavalla on Arsenalin mukaan riittävää, koska omaisuudenhoitoyhtiön omistajaksi tulevalla kriisinratkaisuvirastolla on mahdollisuus yhtiökokouksen päätöksillä ja hallituksen nimeämisen kautta vaikuttaa yhtiön toimintaperiaatteisiin ja sisäisiin ohjeisiin. Uusien omaisuudenhoitoyhtiöiden toiminnan käynnistyessä kriisitilanteessa saattaa ilmetä tarvetta omistajan tapauskohtaisiin toi-

8 (17) miohjeisiin. Arsenal katsoo, että toimiohjeet omaisuudenhoitoyhtiölle antaisi ensi sijassa kriisinratkaisuvirasto. Valtion korvaussaamisten etuoikeus (1. lakiehdotus) Konkurssiasiamies ja OM kiinnittävät huomiota valtion korvaussaamisten etuoikeuteen (7:2.2 ). Konkurssiasiamiehen mukaan kyseinen etuoikeus vaikuttaa Suomessa sovellettava maksusaantijärjestys huomioiden erikoiselta eikä työryhmän muistiossa ilmene, liittyykö edellä mainittuun viraston laitokselta perimään korvaukseen kansallista harkintavaltaa. OM:n mukaan valtion korvaussaamisten etuoikeus on vastoin maksunsaantijärjestyksestä annetun lain periaatteita. Säädettäessä maksunsaantijärjestyksestä annettua lakia ei ole otettu huomioon tilannetta, jossa valtio joutuu rahoittamaan konkurssikypsää yritystä. OM:n mukaan sen vuoksi saattaa olla oikeutettua poiketa maksunsaantijärjestyksestä annetun lain mukaisesta maksunsaantijärjestyksestä. OM:n mukaan 1. lakiehdotuksessa on perusteltua säätää etuoikeudesta vain, jos sillä on tarkoitus kattaa tilanteita, jotka eivät kuulu 11. 13. lakiehdotusten soveltamisalaan. OM myös korostaa, että perusteluissa olisi selvennettävä, mitä nämä tilanteet ovat. Konkurssiasiamies pitää ilmaisua vakuudellinen velkoja tulkinnanvaraisena lakitekstissä käytettäväksi, sillä ehdotuksessa tarkoitetaan nimenomaan esinevakuusoikeuksia. Konkurssiasiamies esittää yhtenä vaihtoehtona, että kriisinratkaisulakiin otettavalla viittauksella todettaisiin sanotulla korvauksella olevan velallisen konkurssissa vastaava oikeus kuin yrityssaneerausmenettelyn aikaisilla veloilla on maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 3 a :n mukaisessa jälkikonkurssissa. Näin ehdotettu etuoikeus saataisiin Konkurssiasiamiehen mukaan sijoitettua olemassa oleviin puitteisiin eikä uusia, maksusaantijärjestyksestä annetun lain ulkopuolisia, etuoikeuksia tarvitsisi määritellä. Konkurssimies katsoo, että myös asiamiehen asettamista ja kelpoisuusehtoja olisi perusteluissa syytä käsitellä tarkemmin (7:7 ). Esityksen 11. 13. lakiehdotusten (samoin 1. lakiehdotuksen) mukaan poiketen siitä, mitä maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa säädetään luottolaitoksen konkurssissa eräillä mainituilla veloilla on etuoikeus suhteessa vakuudettomiin ja etuoikeudettomiin velkoihin. OM:n mielestä tämä ilmaus jää epäselväksi. OM:n mukaan haluttu etuoikeus tulisi määritellä suhteessa velkojien maksunsaantijärjestyksestä annettuun lakiin. Ilmeisesti esityksessä on tarkoitettu sanoa, että kyseiset saatavat maksetaan konkurssissa maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 3 :ssä tarkoitettujen saatavien jälkeen parhaalla etuoikeudella. Jos näin on tarkoitettu, ne voitaisiin OM:n mukaan joko rinnastaa maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 3 a :n mukaisiin saataviin tai todeta, että ne maksetaan maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 3 :ssä tarkoitettujen saatavien jälkeen parhaalla etuoikeudella. Tällöin saataville annetaan myös parempi etuoikeus kuin yrityskiinnitykselle maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 :n mukaan. OM huomauttaa, että esityksestä puuttuu kokonaan perustelut siitä, miksi maksunsaantijärjestyksestä annetun lain mukaisesta järjestyksestä poiketaan. OM:n mukaan perusteluja on tältä osin välttämätöntä täydentää. Muutoksenhaku (1. lakiehdotus) KHO:n mukaan muutoksenhakua ja päätöksentekomenettelyä koskevilla säännöksillä on ehdotetussa lainsäädännössä erityisen keskeinen merkitys. KHO:n mielestä lakiehdotuksesta ei välity yleisesti vaikutelmaa siitä, että tämä merkitys olisi kaikin osin otettu huomioon. KHO toteaa, että 1. lakiehdotuksessa (17:3.1 ) ei ole erityisesti rajattu niitä perusteita, joilla kriisinratkaisuviranomaisen kyseisen lain nojalla tekemään päätökseen voidaan hakea muutosta. KHO:n mukaan ehdotus ei siten tältä osin vastaa sitä kriisinratkaisudirektiivin 78 artiklan 2 kohdan edellyttämää rajoitusta, jonka mukaan päätökseen tulee voida hakea muutosta vain sillä perusteella, että se on

9 (17) lainvastainen. KHO:n mielestä kriisinratkaisudirektiiviin ei näyttäisi sisältyvän 1. lakiehdotuksen 17:3.2 :n perusteluissa viitattua säännöstä. KHO:n mukaan hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa kansallisen tuomioistuimen arvioinnin perustasta lausuttu ei vastaa lakiehdotuksen 17:3.2 :ssä viitattua asiakirjojen toimittamista tuomioistuimelle, vaan periaatteellisesti merkittävää vaatimusta siitä, että tuomioistuin ottaa kriisinratkaisuviranomaisen asiassa tekemän taloudellisen arvioinnin oman ratkaisunsa perustaksi. KHO:n mukaan lakiehdotuksen yksityiskohtaisissa perusteluissa kansallisen tuomioistuimen arvioinnin perustan osalta esitetty vastaa unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön tulkintaa esimerkiksi kilpailuoikeudellisissa ja säänneltyihin markkinoihin liittyvissä asioissa. KHO huomauttaa, että edellä mainituissa asioissa sääntelyviranomaiselle (esimerkiksi Euroopan komissiolle) on annettu laaja harkintavalta asiaan liittyvien taloudellisten kysymysten arvioinnissa. Tuomioistuinkontrolli on siten rajoitettu sääntelyviranomaisen tekemien päätösten lainmukaisuuden arviointiin. KHO:n mielestä lakiehdotukseen sisältyvä muutoksenhakua koskeva sääntely on tarpeettoman hajanaista. Muutoksenhakua koskevat säännökset olisi perusteltua koota yhteen. KHO:n näkemyksen mukaan lakiehdotuksessa ei ole systemaattisesti hallintolain säännösten suhteen arvioitu asianosaisten kuulemiseen, kriisinratkaisuviranomaisen päätösten tiedoksiantoon tai muutoin päätöksentekomenettelyyn liittyviä kysymyksiä. Nämä menettelysäännökset liittyvät keskeisesti asianosaisten oikeusturvan takaamiseen. KHO:n mukaan lakiehdotus sisältää kuitenkin eräitä viitteitä siitä, että kriisinratkaisuviranomaisen päätöksentekomenettely on ollut tarkoitus ehdottaa järjestettäväksi eräin osin hallintolain mukaisesta menettelystä poikkeavaksi. KHO:n mielestä laista tulisi käydä selvästi ilmi, miltä osin hallintolaissa säädetystä menettelystä on tarkoitettu poikettavan. Myös poikkeamisen perusteiden hyväksyttävyys tulisi asianmukaisesti arvioida. KHO huomauttaa, että asianosaisen asemaa koskevia kysymyksiä olisi aiheellista arvioida myös asioiden tuomioistuinkäsittelyn osalta. OM:n mukaan muutoksenhakusäännökset olisi syytä sijoittaa yhteen, eikä hajanaisesti muualle lakiin. OM:n mielestä muutoksenhakusäännöksille voisi olla oma lukunsa. OM:n mukaan kriisihallintoon asettamista koskevissa säännöksissä olisi myös hyvä mainita siitä, miten päätökseen haetaan muutosta. Esimerkiksi 4:2 :ään voitaisiin lisätä kolmas momentti, jossa todettaisiin, missä lainkohdassa muutoksenhausta viraston päätökseen asettaa laitos kriisihallintoon säädetään. OM huomauttaa lisäksi, että ehdotuksen mukaan joistain (ainakin 14. lakiehdotuksen 4 ) kriisinratkaisuviraston päätöksistä valitettaisiin suoraan korkeimpaan hallinto-oikeuteen. OM:n mukaan ehdotus ei vastaa nykyistä lainsäädäntökäytäntöä. OM ehdottaa säännöstä muutettavaksi siten, että viraston päätöksistä valitettaisiin hallinto-oikeuteen. Konkurssiasiamiehen mielestä muutoksenhakuoikeus kriisihallintoon asettamisesta koskevasta päätöksestä tulisi nimenomaisesti todeta. Muutoksenhakuoikeudesta olisi hyvä olla viittaussäännös 4:2 :n yhteydessä. Konkurssiasiamiehen mukaan toinen vaihtoehto olisi lisätä 4:2 :ssä tarkoitettu päätös 5:10.3 :n viittaussäännökseen. Konkurssiasiamies ehdottaa myös 17:3 :n sanamuodon täsmentämistä. Finanssialan kriisinratkaisuvirasto (2. lakiesitys) SP ja VTV pitävät tärkeänä, että kriisinratkaisuviranomaisen toiminta järjestetään kustannustehokkaasti ja viranomaisten yhteistyötä mahdollisimman joustavasti hyödyntäen. SP:n mukaan tämä toteutuisi esimerkiksi sijoittamalla kriisinratkaisuviranomaisen toiminta jonkin jo olemassa olevan instituution, kuten Finanssivalvonnan, yhteyteen. SP kuitenkin toteaa, että tietyt seikat puoltavat

10 (17) vahvan ja itsenäisen viranomaisen perustamista. SP katsoo työryhmän esityksen olevan sopusoinnussa EKP:n näkemyksen kanssa, jonka mukaan kriisinratkaisuviranomaisen ja valvontaviranomaisen tehtävät olisi erotettava toisistaan. SP pitää työryhmän esitystä perusteltuna. VTV katsoo, että viranomaisrakenteen selkeyden perusteella työryhmän lähtökohtaa sijoittaa kriisinratkaisuviranomainen valtiovarainministeriön hallinnonalalle on pidettävä perusteltuna. VTV:n mielestä sääntelyä soveltavilla ja toteuttavilla viranomaisilla on riittävät valmiudet ja resurssit niille asetettujen tehtävien suorittamiseen. VTV:n mukaan olisi myös valtiosääntöoikeudellisesti perusteltua, että kriisinratkaisuvirasto on itsenäisenä viranomaisena perustuslaissa tarkoitetun parlamentaarisen vastuun alaisena. VTV:n mukaan kriisinratkaisutoiminta olisi myös hyvää hallintoa turvaavan ulkoisen tarkastuksen ja valvonnan alaisena valtiontalouden tarkastusviraston ja eduskunnan tarkastusvaliokunnan valvonnan piirissä. VTV:n mukaan kriisinratkaisuorgaanin sijoittamisella olemassa olevan organisaation yhteyteen voitaisiin mahdollisesti saavuttaa synergiaetuja ja kustannussäästöjä. VTV:n mielestä hallituksen esityksen jatkovalmistelussa olisi perusteltua arvioida, voisiko kriisinratkaisuviraston tehtäviin saada synergiaetuja perustamalla se jonkin toisen viranomaisen yhteyteen. STM:n mukaan uuden riippumattoman viranomaisen perustamiselle on perusteltuja syitä. STM kuitenkin kiinnittää huomiota, että uuden viraston toimialue tulee olemaan päällekkäinen Finanssivalvonnan tehtävien kanssa. STM:n mukaan uudella viranomaisella ei olisi välttämättä Finanssivalvontaa parempia edellytyksiä rahoitusmarkkinoiden tehokkaalle kriisienhallinnalle. Uusi viranomainen olisi myös riippuvainen Finanssivalvonnan antamasta virka-avusta. STM katsoo, että Finanssivalvonnan riippumattomuuteen sopisi melko huonosti se, että Finanssivalvonta asiallisesti järjestäytyisi uuden kansallisen viranomaisen ohjaukseen vakavien kriisien kohdatessa Suomen ja Euroopan rahoitusmarkkinoita. Kun kriisinratkaisu on lähtökohdiltaan ylikansallista, uusi kansallinen viranomainen voi aiheuttaa tarpeettomia hallinnollisia lisärasitteita. STM:n mielestä jatkovalmistelussa tulisi vielä perusteellisemmin selvittää muiden EU-maiden ratkaisut kriisinhallintatehtävien hoitamiseksi sekä harkita viraston toiminnallista sijoittamista jonkin olemassa olevan viraston yhteyteen. STM:n mukaan perustelluinta olisi järjestää tällaiset toiminnot Finanssivalvonnan yhteyteen, missä ovat asiantuntemus ja resurssit. Fiva pitää tärkeänä, että kriisinratkaisutoiminnan riippumattomuus varmistetaan ja kriisinratkaisutehtävien hoitaminen eriytetään muusta viranomaistoiminnasta. Fivan mukaan tämä voidaan toteuttaa erillisen viraston perustamisen ohella myös järjestämällä uuden viranomaisen toiminta jonkin olemassa olevan viranomaisen yhteyteen. Toiminnan järjestämisessä tulee huolehtia riittävistä hallinnollisista ratkaisuista mahdollisten intressiriitojen hallitsemiseksi. Fiva pitää tärkeänä, että kriisinratkaisuviranomaisella on tehtäviensä suorittamiseksi tarvittavat välineet, valtuudet, informaatio ja resurssit. Kriisinratkaisuviranomaista perustettaessa on haettava kustannustehokkaita ratkaisuja. Synergiat olemassa olevien virastojen kanssa tulee hyödyntää tehokkaasti ja uusien kriisinhallintatehtävien ja välineiden liittymäpinnat olemassa oleviin viranomaistehtäviin tulee ottaa huomioon. Fiva pitää kustannustehokkuuden kannalta ensisijaisena vaihtoehtona kriisinratkaisuviranomaisen sijoittamista jonkin nykyisen viranomaisen yhteyteen. Ennen kriisinratkaisuviranomaisen sijoittamista koskevia päätöksiä on Fivan mukaan aiheellista selvittää, miten kriisinratkaisuviranomaisen tehtävät on tarkoitus järjestää muissa EU-maissa. FK:n näkemyksen mukaan kriisinratkaisuviraston arvioitu henkilömäärätarve vaikuttaa ylimitoitetulta. FK:n mielestä resursointitarpeen mitoituksessa tulisi ottaa huomioon muun muassa se, että suurimpien suomalaisten luottolaitosten kohdalla kriisinratkaisutehtäviä koskeva toimivalta on eurooppalaisella kriisinratkaisuneuvostolla. FK pitää tärkeänä, että kustannustehokkuuden varmistamiseksi jatkovalmistelussa selvitetään kriisinratkaisuviraston sijoittamista jonkin olemassa olevan

11 (17) viraston yhteyteen. FK:n mukaan asian tarkempaa selvittämistä jatkovalmistelussa puoltaa myös se, että useassa jäsenmaassa kriisinratkaisutehtäviä ollaan antamassa jo toiminnassa oleville (valvonnasta vastaaville) viranomaisille. Konkurssiasiamies katsoo, että tehtäviinsä nähden suunniteltu virasto vaikuttaa poikkeuksellisen hyvin resursoidulta. Kustannustehokkuuden näkökulmasta Konkurssiasiamies ei pidä sopivana suunnitelmaa uuden viraston perustamisesta tehtäviin, jotka olisivat vaihtoehtoisesti sijoitettavissa nykyisiin hallintorakenteisiin mahdollisesti vähemmillä resursseilla. Konkurssiasiamiehen mukaan uusien tehtävien toteutus tulee mitoittaa eri hallinnonalojen ja virkamieskunnan turvaamiseksi vallalla olevien normien ja todellisen tarpeen mukaisesti. Valtiokonttori huomauttaa, että esityksen perusteluissa mainitaan Valtiokonttori yhtenä vaihtoehtona kriisinratkaisuviranomaisen sijoituspaikaksi siihen ehdotukseen kuitenkaan päätymättä. Mikäli Valtiokonttoria edelleen suunniteltaisiin tähän tarkoitukseen, vaatii se Valtiokonttorin mukaan erillisen selvitystyön tekemisen. KKV pitää tärkeänä, että mahdollisesti perustettavan kriisinratkaisuviranomaisen ja Finanssivalvonnan tehtävistä sekä toimivallasta säädetään mahdollisimman tarkkarajaisesti markkinoiden toimivuuteen osaltaan vaikuttavat oikeusvarmuusnäkökohdat riittävästi huomioon ottaen. KKV huomauttaa pitävänsä tehtävää haasteellisena, sillä kansainvälisten kokemusten valossa normaalien taloudellisten vaikeuksien ja todellisen kriisin erottamiseen liittyy käytännössä sekä viranomaistulkintaa että markkinastrategista käyttäytymistä. Kuntarahoitus ymmärtää EU-tason sääntelystä tulevan tarpeen kriisinratkaisuviranomaisen perustamiselle ja sitä koskevat riippumattomuusvaatimukset, mutta pitää mallia kokonaan uuden Finanssialan kriisinratkaisuviranomaisen perustamisesta kustannuksiltaan varsin kalliina. Kriisinratkaisuviranomaisen hallituksen nimittämisen osalta on ehdotuksen mukaan luottolaitosten ja talletuspankkien edunvalvontayhteisöllä oikeus nimittää kaksi hallituksen jäsentä. Kuntarahoitus huomauttaa, että tämä antaa Finanssialan Keskusliitolle varsin vahvan edustuksen kriisinratkaisuviranomaisessa, mikä on varmasti kyseisen järjestön jäsenistön etujen mukaista. Kuntarahoitus haluaa muistuttaa, että Kuntarahoitus on tasearvolla mitattuna Suomen neljänneksi suurin luottolaitos. Finanssialan Keskusliitto ei ole kuitenkaan hyväksynyt Kuntarahoitusta jäsenekseen Kuntarahoituksen toiminnan julkisen sektorin ulottuvuuden vuoksi. Mikäli tämän lainsäädännön on tarkoitus olennaisella tavalla mahdollistaa toimiminen myös Kuntarahoituksen kaltaisen luottolaitoksen osalta, Kuntarahoitus näkee erittäin ongelmalliseksi, että hallitusedustusta koskevassa asiassa ei ole otettu huomioon muita kuin Finanssialan Keskusliiton jäseninä olevia merkittäviä luottolaitoksia. EKP:n mielestä on tärkeää, että kriisinratkaisuviranomaisella on tehtäviensä hoitamiseen riittävät resurssit, sillä työtä voi ajoittain olla runsaasti lyhyellä varoitusajalla ja nopealla aikataululla. EKP huomauttaa, että SRM-asetuksen tultua voimaan kriisinratkaisuviranomainen vastaa vain laitoksista, jotka eivät kuulu EKP:n suoran valvonnan alaisuuteen eivätkä ole rajat ylittäviä laitoksia. Kriisinratkaisuviranomaisen toimialaa ei kuitenkaan ole rajattu vain tällaisiin laitoksiin. EKP korostaa, että on tarpeen varmistaa yhdenmukaisuus myös ajanjaksolla, jolla EKP on jo ottanut hoitaakseen sille neuvoston asetuksella (EU) N:o 1024/2013 annetut tehtävät, mutta kaikkia SRM-asetuksen säännöksiä ei vielä sovelleta (eli ennen 1. päivää tammikuuta 2016). Tästä syystä lakiehdotuksissa tulisi EKP:n mukaan käyttää toimivaltaisen viranomaisen käsitettä, johon sisältyy Finanssivalvonnan lisäksi myös EKP. Finanssialan kriisinratkaisuviraston tulisi tänä ajanjaksona toimia läheisessä yhteistyössä toimivaltaisten viranomaisten ja siten myös EKP:n kanssa. EKP suhtautuu myönteisesti lakiehdotuksissa Suomen Pankille osoitettuihin tehtäviin. EKP huomauttaa lisäksi, että lakiehdotuksissa tulisi edellyttää Suomen Pankin suostumusta siirrettäessä sen työntekijöitä määräaikaisesti

12 (17) kriisinratkaisuviranomaiseen. Kansallista keskuspankkia ei tule EKP:n mukaan saattaa tilanteeseen, jossa sillä olisi rajoitettu päätäntävalta tai ei lainkaan päätäntävaltaa henkilöstöään koskevissa asioissa tai jossa jäsenvaltion hallitus voi vaikuttaa kansallisen keskuspankin henkilöstöpolitiikkaan. Hallinnolliset maksut, vakausmaksut ja pankkivero (2. lakiesitys) Kriisinratkaisuvirasto rahoitettaisiin hallintomaksulla, jolla on tarkoitus kattaa viraston toiminnan kustannukset. Perustuslain 81 :n valossa hallintomaksua on pidettävä verona, koska maksuvelvollinen ei saa maksuaan vastaavaa vastasuoritetta. VTV:n mielestä säädösehdotus vastaa maksujen tarkkarajaisen ja täsmällisen määrittelyn sekä maksuvelvollisen oikeussuojan osalta veronluonteiselle maksulle perustuslain 81 :n perusteella asetettavia vaatimuksia. VTV katsoo, että maksujärjestelmän valtiosääntöoikeudellinen arviointi ja vakausmaksuvelvoitetta koskeva sääntely on esitysluonnoksessa asianmukainen. VTV:sta lakiesityksen ja maksuhuojennusmahdollisuutta koskevan sääntelyn yhteydessä voi saada sellaisenkin kuvan, että kriisinratkaisuviraston johto päättää toimintansa volyymistä ja nämä ilman eduskunnan myötävaikutusta katetaan maksuilla. OM:n mukaan luonnokseen sisältyvän 2. lakiehdotuksen säännökset vakausmaksusta (3:1 ) ja talletussuojamaksusta (4:9 ) sekä 4. lakiehdotuksen 2 vaikuttavat jäävän ongelmallisen epätäsmällisiksi perustuslain 81.1 :n kannalta. OM:n mukaan maksujen ja maksujen alentamista koskevaa sääntelyä tulee täsmentää. Kriisinratkaisuvälineiden soveltamisesta voidaan 1. lakiehdotuksen 7:2.2 :n mukaan periä kohtuullinen korvaus. Jotta korvausta voitaisiin pitää perustuslain 81.2 :ssä tarkoitettuna maksuna, tulee OM:n mukaan laissa täsmentää, mistä suoritteista korvausta perittäisiin. SP ei ota kantaa pankkiverona kerättyjen varojen käyttöön. FK kannattaa työryhmän ehdotusta, jonka mukaan peritty pankkivero otetaan huomioon sitä maksaneiden talletuspankkien vakausmaksujen vähennyksenä vuodesta 2015 lukien. Ehdotus osaltaan lieventää pankkiunioniin siirtymisestä ja muusta uudesta sääntelystä suomalaisille pankeille ja niiden asiakkaille aiheutuvaa kustannustaakkaa. FK kannattaa työryhmän ehdotusta, jonka mukaan talletussuojarahastoon kerättävien kannatusmaksujen perimisestä toistaiseksi luovutaan. FK:n mukaan ehdotus on perusteltu, koska talletussuojarahastossa jo olevien varojen määrä ylittää merkittävästi uuden talletussuojadirektiivin asettaman rahastoinnin vähimmäistason ja koska Suomessa pankkisektori on hyvässä kunnossa. FK pitää työryhmän ehdotusta uudelle pankille määrättävästä liittymismaksusta perusteltuna, sillä talletussuojajärjestelmään liittyvä uusi pankki pääsee välittömästi nauttimaan talletussuojaa. FK:n mukaan jatkovalmistelussa on myös täsmennettävä sijoituspalveluyrityksiin sovellettavan tavoitetason määräytymisperuste, sillä kansallisen vakausrahaston tavoitetason perusteena käytettäviä korvattavia talletuksia ei enää ole vuonna 2016. Perustelutekstissä ei mainita sitä, onko sijoituspalveluyritysten maksuosuuksien perimisen jatkamisen taustalla jokin EU- tason säädös vai perustuuko se kansalliseen harkintaan. FK:n mielestä asiassa on tärkeää pyrkiä EU:n tasolla yhdenmukaiseen tulkintaan, sillä epäyhtenäinen soveltaminen jäsenmaiden välillä voi johtaa rajat ylittävissä konserneissa ryhmärakenteiden uudelleenjärjestelyihin maksujen välttämiseksi. FK:n näkemyksen mukaan yhteisesti hallinnoitavaan rahastoon kerrytettävien vakausmaksujen ja talletussuojamaksujen tulisi olla maksajalleen verotuksessa vähennyskelpoisia. Vähennyskelpoisuus koskee jo nykyisin talletussuojarahastolle suoritettavia talletussuojamaksuja (EVL 8.1 :n 11 kohta). Koska talletussuojarahastoon kertyneiden varojen käyttötarkoitus säilyy työryhmän ehdottamasta siirrosta huolimatta ennallaan, ei ole FK:n mukaan nähtävissä perusteita muuttaa talletussuojamaksujen verotuskäsittelyä. Talletussuojamaksut ovat myös Ruotsissa ja Norjassa vähennyskelpoi-

13 (17) sia. Vakausmaksut olemassa oleville kansallisille kriisinratkaisurahastoille ovat vähennyskelpoisia ainakin Ruotsissa. FK:n mielestä työryhmän ehdottaman uuden rahaston asema budjetin ulkopuolisena rahastona ei myöskään ole peruste talletussuojamaksujen tai vakausmaksujen vähennyskelpoisuuden epäämiselle, sillä nykyisistä budjetin ulkopuolisista rahastoista esimerkiksi ydinjätehuoltorahastoon suoritettava maksu on maksajien verotuksessa vähennyskelpoinen (EVL 8.1 :n 13 kohta). Valtiontalouden ulkopuoliset rahastot Rahastojen verotus ja tilintarkastus FK:n mukaan jatkovalmistelussa tulisi säätää kriisinratkaisu- ja talletussuojasuojarahasto (riippumatta hallinnollisesta rakenteesta) verovapaaksi yhteisöksi, kuten on nykyisin tehty tuloverolaissa valtion vakuusrahaston kohdalla. Finanssialan kriisinratkaisuviranomaista koskevan lain 5 luvussa säädettäisiin Finanssialan kriisinratkaisuviranomaisen tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta. VTV:n mukaan säännösluonnos ei ota huomioon, että kaikkien valtion virastojen tilintarkastus perustuu suoraan perustuslain 90 :ään ja on valtiontalouden tarkastusviraston tehtävänä. Samoin säännösluonnoksissa ei oteta riittävällä tavalla huomioon, että valtion talousarviosta annetussa laissa säädetään valtion virastojen tilinpäätöksistä. VTV katsoo, että säännösehdotuksia ei voida tällaisenaan ottaa uuden lainsäädännön perustaksi. VTV ehdottaa tilinpäätöksen laadintaa koskevien säännösten muuttamista sellaisiksi, että kriisinratkaisurahaston ja talletussuojarahaston tilinpäätökset esitetään erillisinä ja ehdotetun säädösluonnoksen mukainen tilintarkastus kohdistuu rahastojen hallintoon, kirjanpitoon ja tilinpäätökseen. VTV:n mielestä säännöksessä ja sen perusteluissa on tarpeen informatiivisesti tuoda lisäksi esille, että valtiontalouden tarkastusviraston tarkastusoikeudesta säädetään perustuslaissa. Tämä tarkoittaa, että tarkastusvirastolla on tarkastusoikeus ehdotettuun rahastoon. Kriisinratkaisurahaston perustaminen VTV:n mukaan esityksessä on riittävästi arvioitu kriisinratkaisurahaston perustamisen tarkoituksenmukaisuutta. Myös SP pitää työryhmän esitystä kriisinratkaisurahaston perustamisesta perusteltuna. Talletussuojarahaston oikeudellisen aseman muuttaminen SP pitää työryhmän esitystä talletussuojarahaston perustamisesta perusteltuna. VTV:n mukaan työryhmän ehdottama ratkaisu talletussuojarahaston muuttamisesta talousarvion ulkopuolella olevaksi valtion rahastoksi vaikuttaa perustellulta, sillä rahaston toimintaan liittyvät vastuu- ja valvontakysymykset ovat tällöin perustuslain valossa selkeämmin järjestetyt. VTV:n mielestä talletussuojarahaston oikeudellisen aseman muutokseen liittyviä valtiosääntöoikeudellisia seikkoja käsitellään varsin suppeasti esityksen perusteluissa. VTV:n mukaan ehdotuksen jatkovalmistelussa olisi tarpeen keskittää valtiosääntöoikeudellinen arviointi ehdotuksen säätämisjärjestysperusteluihin. VTV:n mukaan valtiosääntöoikeudellisessa arvioinnissa olisi tarpeen edelleen vahvistaa sen perustelemista, että talletussuojarahaston toiminnan järjestäminen talousarvion ulkopuolisena valtion rahastona on perustuslain 87 :n tarkoittamalla tavalla välttämätöntä. VTV pitää EU:n direktiivisääntelyn huomioon ottaen työryhmän muistiossa perustellulla tavalla oikeana arviona, että talletussuojarahaston toiminnassa on kysymys julkisesta hallintotehtävästä ja osin julkisen vallan