CAPMAN OYJ HALLINNOINTIPERIAATTEET Päivitetty CapMan Oyj:n hallinnointiperiaatteiden vahvistamisesta vastaa yhtiön hallitus.

1 (15) CAPMAN OYJ HALLINNOINTIPERIAATTEET Päivitetty 1.2.2017. CapMan Oyj:n hallinnointiperiaatteiden vahvistamisesta vastaa yhtiön hallitus. 1 Sovellettavat säännökset CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2016 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia Corporate Governance 2015 ( Hallinnointikoodi ) noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti, ja yhtiötä hallinnoidaan lisäksi Suomen lakien, yhtiön yhtiöjärjestyksen ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Hallinnointikoodin palkitsemista koskevan raportointiohjeistuksen mukainen Palkka- ja palkkioselvitys sekä Hallinnointikoodin suosituksen hallinnointia koskevan raportointiohjeistus A:n mukainen Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/capman-oyj-n-hallinnointi/. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on julkaistu myös osana yhtiön vuoden 2016 vuosikertomusta. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla esimerkiksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. 2 Konsernirakenne ja toiminnallinen organisaatio CapMan-konserni (konserni) muodostuu CapMan Oyj:stä ja sen tytär- ja osakkuusyhtiöistä. CapManilla on tytäryhtiötä Suomessa, Ruotsissa, Guernseyllä, Luxemburgissa, Isossa-Britanniassa ja Kyproksella. Tytäryhtiöt toimivat konsernin hallinnoimien, kohdeyritys- tai kiinteistösijoituksia tekevien rahastojen hallinnointiyhtiöinä ja/tai neuvonantajina. CapMan omistaa pääsääntöisesti yhtiöiden äänivallan sataprosenttisesti. Merkittävin osakkuusyhtiö on Maneq Investments Luxembourg S.à r.l. Kaikki CapManin konserniyhtiöt ja osakkuusyhtiöt on lueteltu yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa. CapManilla on kaksi toimintasegmenttiä, hallinnointi- ja palveluliiketoiminta ja sijoitustoiminta. Hallinnointi- ja palveluliiketoiminta jakautuu edelleen kahdelle liiketoiminta-alueelle, jotka ovat kohdeyrityssijoituksia tekevien pääomarahastojen hallinnointi (CapMan Private Equity) sekä kiinteistösijoituksia tekevien pääomarahastojen hallinnointi (CapMan Real Estate). Kohdeyrityssijoituksia tekevien rahastojen sijoitukset kohdistuvat kahdelle keskeiselle sijoitusalueelle Pohjoismaissa ja yhdelle sijoitusalueelle Venäjällä. Sijoitusalueet ovat keskikokoiset yritysjärjestelyt (CapMan Buyout), sijoitukset pääasiassa keskisuuriin Venäjällä toimiviin yrityksiin (CapMan Russia) ja mezzanine- ja private debt sijoitukset (CapMan Credit/Nest Capital). Kiinteistöpääomarahastojen sijoitusfokus on kiinteistökohteissa Pohjoismaissa. Kullekin sijoitusalueelle on nimetty oma sijoitustiiminsä, joka vastaa uusien sijoituskohteiden etsimisestä ja sijoitusehdotusten tekemisestä, kohdeyritysten tai -kiinteistöjen arvon kehittämisestä sekä irtautumisprojektien toteuttamisesta. Lisäksi CapManilla on kaksi muuta sijoitusaluetta (CapMan Technology ja CapMan Life Science), jotka eivät tee uusia sijoituksia, vaan keskittyvät nykyisten sijoituskohteiden kehittämiseen. Vuoden 2016 lopulla CapMan kasvatti omistusosuuttaan Norvestia Oyj:ssä 28.7 prosentista 92.5 prosenttiin tekemällä julkisen vapaaehtoisen vaihtotarjouksen Norvestia Oyj:sta osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. CapMan aloitti vuoden 2017 alussa lunastusmenettelyn lunastaakseen myös loput Norvestian osakkeista. Norvestian liiketoiminta koostuu kahdesta osasta; pohjoismaisiin listattuihin osakkeisiin, rahastoihin ja joukkovelkakirjalainoihin tehtävistä markkinasijoituksista ja kasvusijoituksista listaamattomiin yrityksiin, kasvuhakuisiin listatuihin yrityksiin ja pääomarahastoihin. Nämä sijoitusalueet jatkavat toimintaansa osana CapMan-konsernia. Konsernin hallinnointi- ja palveluliiketoimintaan kuuluu kolme palvelutiimiä, jotka ovat (1) varainhankinnan konsultointia harjoittava Scala Fund Advisory, (2) rahastojen hallinnoinnin back office - ja lakiasiaintoiminnot sekä (3) hankintarengas CaPS. Konsernilla on lisäksi taloushallinnon ja henkilöstöhallinnon toiminnot, sekä IT- ja viestintätoiminnot. Helsinki l Stockholm I Copenhagen l Moscow l Luxembourg l London

2 (15) 3 Yhtiökokous CapManin yhtiökokous on konsernin ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan sekä käyttävät puhe-, kysely- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokous päättää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä. CapManin yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiojarjestys/. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Yleensä varsinainen yhtiökokous on pidetty maaliskuun loppupuolella tai huhtikuun alussa. Merkittävimpiä varsinaisen yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat: - hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - hallituksen jäsenten valinta - hallituksen ja sen valiokuntien palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen - tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen - tilinpäätöksen hyväksyminen - hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen - yhtiöjärjestyksen muuttaminen - osakepääoman korottamisesta päättäminen - yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen - hallitukselle annattavista valtuutuksista päättäminen. 3.1 Yhtiökokouksen koolle kutsuminen ja yhtiökokouskutsu Yhtiön hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla. Yhtiökokouskutsu sisältää ainakin seuraavat tiedot: - yhtiökokouksen aika ja paikka - ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi - hallituksen tiedossa olevat ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen jäseniksi ja palkkioiksi sekä jäsenehdokkaiden henkilötiedot - ehdotus tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioiksi - muut ehdotukset yhtiökokoukselle - asiat, jotka on otettu yhtiökokouksen asialistalle mutta joista ei ehdoteta päätöstä tehtäväksi - maininta menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä - maininta osakkeenomistajan oikeudesta esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista kokouksen aikana tai mahdollisuudesta toimittaa kysymykset etukäteen yhtiölle - yhtiökokoukseen osallistumisoikeus ja äänestysoikeuden määrittävä ns. yhtiökokouksen täsmäytyspäivä - paikka jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla - osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain yhtiökokousta koolle kutsuttaessa - yhtiön internetsivujen osoite. Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/yhtiokokous/ vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta: - yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat - päätösehdotukset yhtiökokoukselle.

3 (15) 3.2 Yhtiökokoukseen liittyvät tiedot yhtiön internetsivuilla CapManin internetsivuilla on erillinen osio yhtiökokouksiin liittyen. CapMan julkaisee ja ylläpitää tässä osiossa yhtiökokoukseen liittyviä tietoja seuraavasti: 3.2.1 Yhtiökokouksen päivämäärä ja oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle CapMan ilmoittaa seuraavan vuoden tulosjulkistuspäivämäärien julkistamisen yhteydessä seuraavan vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärän sekä päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia. Lisäksi CapMan ilmoittaa, mihin postitai sähköpostisoitteeseen vaatimus tulee lähettää. Vaatimuksen katsotaan tulleen yhtiölle riittävän ajoissa, jos siitä on ilmoitettu hallitukselle viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun julkistamista. Seuraavan vuoden tulosjulkistuspäivämäärät on yleensä julkaistu lokakuun loppupuolella tai marraskuun alkupuolella. 3.2.2 Yhtiökokouskutsu, yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja päätösehdotukset yhtiökokoukselle Tiedot ovat saatavilla CapManin internetsivuilla vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta ja vähintään kolmen kuukauden ajan yhtiökokouksesta. 3.2.3 Yhtiökokouksen pöytäkirja Yhtiökokouksen pöytäkirja ja äänestystulokset sekä pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, ovat saatavilla CapManin internetsivuilla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta ja vähintään kolmen kuukauden ajan yhtiökokouksesta 3.2.4 Edellisten vuosien yhtiökokouksiin liittyvät tiedot Edellisten vuosien yhtiökokouksista pidetään CapManin internetsivuilla hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, yhtiökokouskutsu ja yhtiökokouksen päätökset. Sivuilla on myös nähtävillä yhtiökokousten pöytäkirjat vuodesta 2010 lähtien. 3.3 Hallituksen jäsenten, jäsenehdokkaiden, toimitusjohtajan ja tilintarkastajien läsnäolo yhtiökokouksessa Yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä riittävä määrä hallituksen ja sen valiokuntien jäseniä ovat paikalla yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastaja on aina läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön tavoitteena on, että kaikki hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt ovat läsnä yhtiökokouksessa, ellei poissaololle ole erityisen painavaa syytä. 4 Hallitus 4.1 Hallituksen kokoonpano CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ilmoitetaan varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa.

4 (15) CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 16.3.2016 yhtiön hallitukseen viisi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Karri Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard ja Ari Tolppanen. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Dirk Beeusaert. Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Karri Kaitueen ja varapuheenjohtajaksi Nora Kerppolan. Hallituksen jäsenten henkilö- ja taustatiedot on ilmoitettu yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/hallitus/. 4.2 Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallituksen päätöksen mukaisesti vähintään kolmen yhtiön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden näistä jäsenistä tulee olla riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 16.3.2016 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä ovat Karri Kaitue, Nora Kerppola, Claes de Neergaard ja Dirk Beeusaert. CapManin senior partner ja CapMan Buyout -sijoitustiimin jäsen Ari Tolppanen on ei-riippumaton sekä merkittävistä osakkeenomistajista että yhtiöstä. 4.3 Hallituksen tehtävät CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi. Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät ovat: - nimittää ja erottaa toimitusjohtaja - valvoa yhtiön johdon toimintaa - hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet - päättää uusien CapMan rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta - päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa - varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty - varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta - hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset - varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty - varmistaa, että konsernin toiminta on lakien ja asetusten mukaista - hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet - päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista - vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät. Lisätietoa hallituksesta ja sen palkitsemisesta löytyy yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/hallitus/ ja http://www.capman.fi/sijoittajat/corporategovernance/palkitseminen/.

5 (15) 4.4 Hallituksen toiminta tilikaudella 2016 Vuonna 2016 yhtiön hallitus kokoontui kuusitoista (16) kertaa (viisitoista (15) kokousta vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yhden (1) kokouksen vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla). Seuraavassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2016. Nimi Tehtävä Osallistuminen hallituksen kokouksiin Karri Kaitue Puheenjohtaja 16/16 Nora Kerppola Varapuheenjohtaja 13/16 Claes de Neergaard Jäsen 15/16 Ari Tolppanen Jäsen 16/16 Dirk Beeusaert* Jäsen 15/15 Koen Dejonckheere** Jäsen 0/1 *) valittu hallituksen jäseneksi 16.3.2016 pidetyssä yhtiökokouksessa. **) hallituksen jäsen 16.3.2016 pidettyyn yhtiökokoukseen asti 5 Hallituksen valiokunnat Hallitus asettaa valiokunnat ja valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Pääsääntöisesti valiokunnassa tulee olla vähintään kolme jäsentä mutta Hallinnointikoodin suosituksen 15 (Valiokunnan jäsenten valinta) mukaisesti valiokunta voi hallituksen jäsenmäärän vähäisyyden vuoksi koostua kahdestakin jäsenestä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, ja kaikki valiokuntien kokousten pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti. CapManin hallitus asetti 16.3.2016 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat. Valiokuntien tehtävät on kuvattu tarkemmin alla. Valiokuntien kokoonpanot ovat: Tarkastusvaliokunta - Nora Kerppola (puheenjohtaja) - Karri Kaitue - Claes de Neergaard Nimitysvaliokunta - Karri Kaitue (puheenjohtaja) - Dirk Beeusaert - Ari Tolppanen Palkitsemisvaliokunta - Karri Kaitue (puheenjohtaja) - Dirk Beeusaert - Claes de Neergaard

6 (15) 5.1 Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu: - seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia - valvoa taloudellista raportointiprosessia - seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta - käsitellä yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä - seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta - arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista - valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus. Hallitus valitsi 16.3.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi uudelleen Nora Kerppolan (puheenjohtaja) ja Karri Kaitueen ja uutena jäsenenä tarkastusvalikunnan jäseneksi Claes de Neergaardin. Valiokunnan jäsenmäärä nousi siis kahdesta kolmeen jäseneen. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2016 uudella kokoonpanolla neljä (4) kertaa ja yhden (1) kerran vuoden 2015 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla. Seuraavassa taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin. Nora Kerppola Puheenjohtaja 5/5 Karri Kaitue Jäsen 5/5 Claes de Neergaard Jäsen 3/4 5.2 Nimitysvaliokunta Nimitysvaliokunta on asetettu tehostamaan hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua. Nimitysvaliokunnan päätehtävänä on antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenehdokkaista ja hallituksen palkitsemisesta. Hallitus valitsi 16.3.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa nimitysvaliokunnan jäseniksi uudelleen Karri Kaitueen (puheenjohtaja) ja Ari Tolppasen. Koen Dejonckheeren tilalle nimitysvaliokuntaan valittiin uutena jäsenenä Dirk Beeusaert. Nimitysvaliokunta ei kokoontunut vuonna 2016 uudella kokoonpanolla kertaakaan, mutta kokoontui yhden (1) kerran vuoden 2015 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla. Seuraavassa taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin. Karri Kaitue Puheenjohtaja 1/1 Ari Tolppanen Jäsen 1/1 Koen Dejonckheere Jäsen (v. 2015) 0/1 Dirk Beeusaert Jäsen 0/0 5.3 Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua. Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten: - toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat - yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet yleisellä ja tarvittaessa yksilökohtaisella tasolla - yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta.

7 (15) Lisäksi valiokunta osallistuu: - päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä - palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistaminen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta - yhtiön johdon nimittämiseen. Hallitus valitsi 16.3.2016 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi uudelleen Karri Kaitueen (puheenjohtaja) ja Claes de Neergaardin. Koen Dejonckheeren tilalle palkitsemisvaliokuntaan valittiin uutena jäsenenä Dirk Beeusaert. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2016 kolme (3) kertaa uudella kokoonpanolla ja kaksi (2) kertaa vuoden 2015 hallituksen valitsemalla kokoonpanolla. Seuraavassa taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin. Karri Kaitue Puheenjohtaja 5/5 Claes de Neergaard Jäsen 5/5 Koen Dejonckheere Jäsen (v. 2015) 1/2 Dirk Beeusaert Jäsen 3/3 6 Toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. CapManin toimitusjohtajana on 8.8.2013 alkaen toiminut Heikki Westerlund (s. 1966, KTM). Toimitusjohtajan henkilö- ja taustatiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/johtoryhma/. 7 Johtoryhmä Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistrategian, varainhankinnan, resurssien sekä markkinoinnin koordinointi, (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla.

8 (15) Johtoryhmän nykyiset jäsenet ovat: Nimi Heikki Westerlund Jerome Bouix Niko Haavisto Mika Matikainen Hans Christian Dall Nygård Markus Sjöholm Joakim Frimodig Tehtävä/vastuualue Toimitusjohtaja Scala Fund Advisory-tiimin vetäjä Talousjohtaja CapMan Real Estate -tiimin vetäjä CapMan Russia -tiimin vetäjä CapMan Buyout -tiimin vetäjä Johtaja, strategiset kehityshankkeet Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja taustatiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporate-governance/johtoryhma/. 8 Riskienhallinta, sisäinen valvonta ja -tarkastus CapManin riskienhallinnan päämääränä on varmistaa, että yhtiön liiketoimintaan ja tavoitteisiin liittyvät riskit tunnistetaan ja arvioidaan ja että niihin reagoidaan. Suurimmista riskeistä tiedotetaan, elleivät ne ole liiketoiminnan kannalta luottamuksellista tietoa. Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa viime kädessä yhtiön hallitus. Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on yhtiön johdolla. Konsernin talousjohtaja koordinoi riskienhallintaohjelmaa ja on vastuussa sisäisestä valvontaohjelmasta ja sen päivittämisestä. Talousjohtaja raportoi riskienhallinnasta ja sisäisestä valvonnasta hallitukselle. Riskienhallinnan organisointia, riskikategorioita ja sisäisen valvonnan ja tarkastuksen organisointia on kuvattu tarkemmin alla. 8.1 Riskienhallinnan organisointi 8.1.1 Johtoryhmä Johtoryhmä määrittelee liiketoiminta-alueiden ja muiden toimintojen merkittävimmät riskit. Yhtiöllä on toimintasuunnitelma merkittävimpien tunnistettujen riskien varalta. 8.1.2 Sijoituskomiteat Jokaisella CapManin hallinnoimalla rahastolla on erillinen sijoituskomitea. Sijoituskomiteat tekevät esitykset sijoituspäätöksistä rahastojen päätöksentekoelimille, eivätkä ne osallistu konsernin operatiivisen toiminnan johtamiseen. Esitykset perustuvat aina sijoituskomitean jäsenten yhteiseen kantaan. Sijoituskomiteoiden jäseninä toimivat yleensä partnerit tai muut toimitusjohtajan nimittämät henkilöt. Komitean puheenjohtajana toimii konsernin toimitusjohtajan nimittämä henkilö. 8.1.3 Monitoring Monitoring-tiimi on osa back office -tiimiä ja riippumaton sijoitustiimeistä. Monitoring-tiimi vastaa rahastojen kohdeyritysten kuukausittaisen raportoinnin keräämisestä, konsernin rahastojen menestyksen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjako-osuustuottojen laskennasta.

9 (15) 8.1.4 Arvonmäärityskomitea Arvonmäärityskomitea tekee kullekin CapManin hallinnoimalle rahastolle esityksen kohdeyritysten arvostuksista. Arvonmäärityskomitean jäseniä ovat kunkin sijoituskomitean puheenjohtaja, konsernin talousjohtaja ja kunkin sijoitustiimin vetäjä. Kohdeyritysten arvonmääritys suoritetaan neljästi vuodessa CapManin osavuosiraportoinnin yhteydessä. Kohdeyritysvastaavat tekevät ehdotukset sijoituskohteiden arvostuksista ja kokoavat arvostustasoa tukevan materiaalin. Monitoring-tiimin jäsenet tarkistavat ehdotuksissa käytettyjen periaatteiden oikeellisuuden. Arvonmäärityskomitean tehtävänä on käsitellä arvostukset ja valvoa, että samoja arvonmääritysperiaatteita on käytetty johdonmukaisesti kaikissa kohdeyrityksissä, ja että periaatteet ovat kansainvälisen arvonmääritysohjeistuksen (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, IPEVG) mukaiset. Lopullisen päätöksen arvostuksista tekee kunkin rahaston vastuunalaisen yhtiömiehen hallitus. 8.1.5 Sijoitusprosessien compliance-tarkastukset Säännöllisesti toteutettavien sijoitusprosessien tarkastusten tavoitteena on varmistaa, että sijoitukset tehdään määriteltyjen menettelytapojen mukaisesti. Tarkastuksista vastaa lakiasiat-tiimi, jonka jäsenet ovat riippumattomia sijoitustiimeistä. 8.2 Riskikategoriat CapMan jakaa riskit neljään pääkategoriaan, jotka ovat ulkoiset riskit, operatiiviset riskit, taloudelliset riskit ja strategiset riskit. 8.2.1 Ulkoiset riskit Ulkoiset riskit muodostuvat vallitsevista tai ennakoiduista muutoksista poliittisessa tai juridisessa toimintaympäristössä, sääntelyssä, taloudessa tai kilpailutilanteessa. Maailmantalouden, Euroopan ja Suomen taloudelliset olosuhteet vaikuttavat CapMan-konsernin toimintaympäristöön ja sen liiketoiminnan tuottoihin. Taloudellinen epävarmuus voi vaikuttaa paitsi suoraan CapMan-konsernin hallinnoimien rahastojen sijoitustoiminnan onnistumiseen, myös esimerkiksi rahastojen nykyisten ja potentiaalisten sijoittajien sijoitettavissa olevaan varallisuuteen tai maksukykyyn. Osake-, korko-, valuutta- ja kiinteistömarkkinoiden hintojen muutokset vaikuttavat suoraan CapMan-konsernin sijoitusomaisuuden arvoon ja vuotuiseen tuottoon. Erityisesti osakemarkkinoiden epävakaus on riski sijoitustoiminnan tuleville tuotoille muun muassa mahdollisten arvostusmuutosten johdosta. Markkinoiden yleiset muutokset pörssikursseissa vaikuttavat kohdeyritysten käypiin arvoihin. IFRS:n mukaan nämä arvostukset voivat olla luonteeltaan lyhytaikaisia, eivätkä ne välttämättä heijastu rahaston pitkäaikaiseen tuottoon. Suhdannevaihteluiden vaikutusten tasoittamiseksi on tärkeää varmistaa, että sijoituksia tehdään kestävällä arvostustasolla, rahastojen salkuissa on aina ei-syklisillä toimialoilla toimivia yrityksiä, ja että kohdeyrityksiä kehitetään aktiivisesti kaikkina aikoina. Tyypillisessä pääomasijoituksessa osa rahoituksesta on oman pääoman ehtoista ja osa velkarahoitusta. Jos sijoitus on korkeasti lainoitettu, rahastosijoituksen arvostus voi vaihdella merkittävästi lyhyen ajan sisällä, mikäli markkinakertoimet muuttuvat. 8.2.2 Operatiiviset riskit Konsernin operatiiviset riskit liittyvät etenkin prosessien tai järjestelmien mahdolliseen tehottomuuteen tai epäonnistumiseen. Operatiivisiin riskeihin kuuluu myös riski vahingoista, joita CapMan-konsernin henkilöstö aiheuttaa tietämättömyytensä takia tai tahallisesti rikkomalla heitä ja/tai CapMan-konsernia koskevia ohjeistuksia, sääntöjä ja määräyksiä tai vahingoista, jotka aiheutuvat mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä. Operatiivisia riskejä ovat esimerkiksi laki- ja säännösriskit, IT-järjestelmiin liittyvät riskit, liiketoiminnan keskeytymiseen liittyvät riskit tai sisäisen valvonnan pettämiseen liittyvät riskit. Konserni on määritellyt mm.

10 (15) sijoitustoimintaan, tietosuojaan, sisäpiiriasioihin, henkilökohtaiseen suoritusarviointiin sekä allekirjoitusoikeuksiin ja laskujen hyväksymisiin liittyvät toimintaperiaatteet ja menettelytavat. Toimintaperiaatteet ja menettelytavat ovat henkilöstön saatavilla konsernin sisäisellä intranet-sivustolla. Johdon vastuulla on tunnistaa, arvioida ja kontrolloida operatiivisia riskejä ja raportoida niistä. Johdon tukena ovat konsernin yleiset toimintaperiaatteet ja standardit, valvontaohjelmat ja jaetut vastuut. Sisäinen valvonta ja siitä säännöllinen raportointi ovat konsernin johdon vastuulla. Inhimillisiä virheitä tai henkilöstön väärinkäytöksiä ei ole aina mahdollista estää ja havaita, eivätkä niitä vastaan toteutetut varotoimenpiteet, kuten esimerkiksi henkilöstön kouluttaminen, laskujen hyväksymismenettelyt ja whistleblowing-järjestelmät, välttämättä ole riittäviä. Konsernin strategian toteutumisen edellytyksenä on yhtiön kyky rekrytoida, kehittää ja pitää palveluksessaan pääomasijoitusalan parhaita osaajia kaikissa tiimeissä. Kehityskeskustelut pidetään kaksi kertaa vuodessa ja yksilöiden suoriutumista verrataan asetettuihin tavoitteisiin. 8.2.3 Taloudelliset riskit Yhtiössä pyritään jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatimaa rahoituksen määrää, jotta Yhtiöllä olisi riittävästi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Eri skenaarioiden ja aikavälien perusteella tehtyjä kassavirtalaskelmia päivitetään säännöllisesti likviditeettitilanteen tarkkailemiseksi. Yhtiön tavoitteena on, että rahastoilta saatavat hallinnointipalkkiot kattavat konsernin operatiivisen toiminnan kulut. Voitonjako-osuustuotot käytetään kutsumattomien rahastositoumusten rahoittamiseen tai niillä kasvatetaan osingonjakokapasiteettia. Odottamattomilla sijoitus- ja irtautumisaktiivisuuden muutoksilla on merkittävä vaikutus konsernin kassavirtaan. Yksittäinen sijoitus tai irtautuminen voi muuttaa kassavirtatilannetta merkittävästi ja kassavirran tarkkaa ajankohtaa on haasteellista ennustaa. Taloudellisiin riskeihin liittyen seuraavissa kappaleissa tarkastellaan rahoitusriskien hallintaa, maksuvalmiusriskiä, korkoriskiä, valuuttariskiä sekä rahastosijoitusten hintariskiä. 8.2.3.1 Rahoitusriskien hallinta Rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on varmistaa, että konsernilla on mahdollisimman tehokkaasti käytettävissään liiketoiminnan laajuuteen nähden riittävä rahoitus. Tavoitteena on kustannustehokkuus huomioiden minimoida markkinoiden aiheuttaman negatiivisen kehityksen vaikutus konserniin. Rahoitusriskien hallintaa ja valvontaa hoidetaan keskitetysti ja sen toteuttamisesta vastaa konsernin talousjohtaja. Johto seuraa jatkuvasti kassavirtaennusteita ja konsernin maksuvalmiusasemaa. Tämä tehdään keskitetysti kaikkien konsernin yhtiöiden osalta. Lisäksi konsernin maksuvalmiuden hallintaperiaatteisiin kuuluu kovenanttien tarkastelu eteenpäin seuraavan 12 kuukauden ajalle. Lainoissa käytetyt kovenanttiehdot liittyvät konsernin omavaraisuuteen, nettovelan ja rahastosijoitusten väliseen suhteeseen sekä rullaavaan 12 kuukauden käyttökatteen tasoon. Konsernilla on käytettävissään myös luottolimiitti lyhytaikaisia rahoitustarpeita varten ja rahoituksen saatavuuden ja joustavuuden turvaamiseksi. Rahastosijoitusten (käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat) kehitystä valvoo sijoitustiimeistä riippumaton monitoring-tiimi, jonka tehtävänä on seurata kohdeyhtiöiden kuukausiraportointia ja ennusteita. Kohdeyhtiövastaavien tekemät arvostusehdotukset tarkastetaan monitoring-tiimissä, jonka jälkeen ne hyväksytään arvonmäärityskomiteassa.

11 (15) 8.2.3.2 Maksuvalmiusriski Konsernin kassavirta muodostuu selkeästi ennustettavissa olevista hallinnointipalkkiotuotoista sekä erittäin volatiileistä voitonjako-osuustuotoista. Kolmas merkittävä kassavirran hallintaan vaikuttava erä on konsernin omiin rahastosijoituksiin liittyvien pääomakutsujen ja rahastosijoitusten tuottojen ajoittuminen. Rahastojen maksamat hallinnointipalkkiot perustuvat pitkäaikaisiin sopimuksiin ja niillä on tarkoitus kattaa konsernin operatiivisen toiminnan kulut. Hallinnointipalkkiotuotot ovat suhteellisen luotettavasti ennustettavissa seuraavan 12 kuukauden ajalle. Voitonjako-osuustuottojen ajoitus on luonteeltaan epävarmaa ja aiheuttaa tulosheilahteluja. Muutoksilla sijoitus- ja irtautumisaktiviteetissa on merkittävä vaikutus konsernin kassavirtoihin. Yksittäinen sijoitus tai irtautuminen voi muuttaa kassavirtatilanteen täysin, ja kassavirran ajoituksen tarkka ennustaminen on vaikeaa. CapMan on antanut sijoitussitoumuksia hallinnoimiinsa rahastoihin. Suurin osa tämän hetkisistä sijoitussitoumuksista tulee maksuun rahastoille tyypillisesti neljän seuraavan vuoden kuluessa. 8.2.3.3 Korkoriski Konsernin mahdollinen korkoriski aiheutuu pääasiassa pitkäaikaisista veloista. Konserni hallinnoi kassavirtaan liittyvää korkoriskiä käyttämällä osin vaihtuvaa korkoa ja osin koronvaihtosopimuksia, joissa vaihtuva korko muutetaan kiinteäksi. Kiinteä- ja vaihtuvakorkoisten lainojen välistä suhdetta tarkastellaan lainanlyhennysten yhteydessä. Tavoitteena on, että vähintään puolet korkoriskistä palautetaan kiinteäksi lainan eräpäivä huomioon ottaen. 8.2.3.4 Valuuttariski Konsernilla on euroalueen ulkopuolella tytäryhtiöitä, joiden omaan pääomaan vaikuttaa valuuttakurssien vaihtelu (Ruotsi ja Iso-Britannia). Koska näiden yhtiöiden oman pääoman osuus on kuitenkin erittäin pieni, ei valuuttakurssien vaihtelulta ole suojauduttu. Konsernilla ei ole merkittävää transaktioihin liittyvää valuuttakurssiriskiä, sillä konserniyhtiöt toimivat kunkin yhtiön kotimarkkinoilla. 8.2.3.5 Rahastosijoitusten hintariski Yhtiön sijoitusyhteisöiksi katsottujen tytäryhtiöiden tekemät sijoitukset arvostetaan Konsernin tilinpäätöksessä käypään arvoon tulosvaikutteisesti, minkä johdosta rahastosijoitukset ja osakkuusyhtiöt arvostetaan käypään arvoon käyttämällä kansainvälistä arvonmääritysohjeistusta "International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines". Näiden arvonmääritysperiaatteiden mukaan käypä arvo määritellään muun muassa kertomalla kohdeyhtiön tulos (esim. EBITDA) kertoimella (esim. hinta / omapääoma), joka johdetaan vastaavista listatuista yhtiöistä tai viimeaikoina toteutuneista transaktioista. Muutoksilla arvonmäärityskertoimissa voi olla merkittävä vaikutus rahastosijoitusten käypiin arvoihin riippuen kohdeyhtiössä käytetystä velkavivusta. 8.2.4 Strategiset riskit CapMan-konsernin liiketoimintaan liittyy merkittävä riski epäonnistumisesta uusien pääomarahastojen perustamisesta ja niiden varainhankinnassa. Onnistunut rahastojen varainhankinta on merkittävä tekijä hallinnointipalkkiotuottojen muodostumisessa ja luo mahdollisuuksia voitonjako-osuustuottojen saamiselle tulevina vuosina. Konsernin hallinnoimien rahastojen tekemien sijoitusten heikko kehitys, kiristyvä kilpailu taikka muut CapManista riippumattomat syyt saattavat johtaa siihen, että varainhankinta uusilta tai nykyisiltä sijoittajilta saattaa tulevaisuudessa vaikeutua. On mahdollista, että markkinoille tulee uusia kilpailijoita, sijoittajille avautuu uusia markkinoita tai markkinoille tuodaan palveluita tai tuotteita, jotka ovat parempia tai kiinnostavat sijoittajia enemmän kuin CapMan-konsernin

12 (15) palvelut tai tuotteet. Kilpailijoilla voi myös olla mahdollisuuksia tarjota palveluita ja tuotteitaan edullisemmilla hinnoilla. Voi myös olla mahdollista, että CapManin rakenne listattuna yhtiönä vähentää joidenkin sijoittajien kiinnostusta sijoittaa CapManin konsernissa hallinnoituihin rahastoihin. Lisäksi CapMan-konserni ei välttämättä kykene kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisten tai mahdollisten tulevien kilpailijoidensa kanssa. Sijoittajia kiinnostavat sijoituskohteet voivat muuttua nykyisestä muun muassa sijoittajien allokaatiopäätösten taikka toiminnan tai markkinoiden sääntelyn muuttumisen johdosta. CapMan on altis sijoittajien päätöksille hajauttaa sijoituksiaan eri omaisuusluokkiin. CapMan on pyrkinyt minimoimaan riskiä hajauttamalla toimintansa usealle sijoitusalueelle viidessä eri maassa. Liiketoiminnan herkkyyttä vaihteluille sijoittajakysynnässä tai markkinatilanteessa tasaa se, että tyypillisesti aina jonkin sijoitusalueen uusi rahasto on aktiivisessa varainhankintavaiheessa. Onnistuneen varainhankinnan edellytyksenä on sijoitustoiminnan menestyminen. On mahdollista, että CapMan tai konserniyhtiöiden hallinnoimat rahastot eivät löydä strategioihinsa sopivia kiinnostavia sijoituskohteita tai onnistu sijoittamaan niihin. Sijoitustoiminnalle on tyypillistä, että osa sijoituskohteista ei saavuta näille asetettuja tavoitteita tai tuota odotettua tulosta, ja lisäksi osa kohdeyhtiöistä voi ajautua konkurssiin tai niihin saattaa kohdistua muita maksukyvyttömyysmenettelyjä. Konsernin hallinnoimat pääomarahastot tekevät due diligence tarkastuksen sijoituskohteiksi mahdollisesti sopivista listaamattomista yhtiöistä ja kiinteistöistä ennen sijoituspäätöksen tekemistä ja suunnittelevat kohteen ja/tai sen liiketoiminnan kehittämistä huolellisesti. On kuitenkin mahdollista, että sijoituskohteista tehdyistä tarkastuksista ja selvityksistä tai niitä koskevista huolellisista suunnitelmista huolimatta tai muista syistä johtuen arvonluonti ja/tai sijoituksesta irtautuminen epäonnistuu. 8.3 Sisäisen valvonnan ja tarkastuksen organisointi Konsernin talousjohtaja on vastuussa sisäisen valvontaohjelman laatimisesta ja päivittämisestä ja raportoi sisäisestä valvonnasta hallitukselle. Sisäinen valvontaohjelma kattaa myös rahastojen ja niiden toiminnan lainmukaisuuden valvonnan, ja sen tarkoituksena on varmistaa että - konsernin ja rahastojen maksuja koskevat valtuudet on selvästi määritelty - konsernin nimissä tehtyjä sitoumuksia koskevat valtuudet on selvästi määritelty - konserni ja rahastot noudattavat niitä koskevia sitoumuksia. Konsernin lakiasiainjohtaja vastaa rahastojen compliance-ohjelman laatimisesta ja päivittämisestä. Ohjelman tarkoituksena on varmistaa, että konserni hallinnoimat rahastot toimivat sopimusten ja muiden sitoumusten mukaisesti. Konsernilla ei ole omaa erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota, mikä otetaan huomioon tilintarkastuksen laajuutta ja sisältöä määriteltäessä. 8.4 Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. CapManin sisäisen valvonnan tarkoituksena on: - keskittyä strategisesti ja toimintojen tehokkuuden kannalta merkittävimpiin riskeihin

13 (15) - tukea eettisiä arvoja, hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa - varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan - varmistaa, että taloudellinen raportointi on luotettavaa, ja että se tukee yhtiön sisäistä päätöksentekoa sekä palvelee osakkeenomistajien tarpeita 8.4.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa ja Venäjällä, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kuudessa eri maassa toimivat tytäryhtiöt raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain. Taloushallinto on ulkoistettu muissa maissa paitsi Suomessa ja Ruotsissa. Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Konsernin taloushallinto ylläpitää tilikarttaa, joka on käytössä kaikissa konsernin yksiköissä. Konsolidointia varten tytäryhtiöt lähettävät lukunsa kuukausittain konsernin taloushallintoon, jossa ne syötetään konsernin raportointijärjestelmään. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. 8.4.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastusvaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä. Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti. Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin talousjohtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan. 8.4.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet Taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistamiseksi CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin tavoitteet. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen. Jotta asetettuja taloudellisen raportoinnin riskejä voitaisiin hallita, suoritettujen riskiarviointien perusteella kehitetään valvontatoimenpiteitä, joita asetetaan kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen. Konsernin vuosittaisessa strategiaprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kartoitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta konsernin strategiaan arvioidaan.

14 (15) 8.4.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousraportointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle, johtoryhmälle ja monitoring-tiimille. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporategovernance/tiedonantopolitiikka/. 8.4.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvontatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa käyvän arvon muutokset kvartaaleittain, arvonalentumiset ja kassavirrat sekä seuraa IFRS-standardeissa tapahtuvia muutoksia. Tarkastusvaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista kassavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastusvaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta. Monitoring-tiimi vastaa rahastojen kohdeyritysten kuukausittaisen raportoinnin keräämisestä, konsernin rahastojen menestyksen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjakoosuustuottojen laskennasta. Compliance-toiminto huolehtii konserniyhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioonottamisesta konsernin toiminnassa. 9 Sisäpiirihallinto CapMan noudattaa 3.7.2016 voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (596/2014) sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä, jotka ovat osin pörssin yleisohjetta tiukempia. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin compliance officer. CapMan ei markkinoiden väärinkäyttöasetuksen voimaantultua 3.7.2016 lukien ole toistaiseksi ylläpitänyt pysyvää sisäpiiriluetteloa. CapManin 2.7.2016 saakka ylläpitämän julkisen sisäpiirirekisterin tiedot 2.7.2016 tilanteesta on nähtävillä 3.7.2017 asti yhtiön verkkosivuilta. Sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla vaikutusta CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti. CapMan on julkistanut 3.7.2016 alkaen johtohenkilöidensä ja näiden lähipiirin tekemät CapManin rahoitusvälinesiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvon ylittäessä yhteensä 5 000 euroa. Kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan Hallinnointikoodin mukaisesti osana vuosikertomusta. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden

15 (15) lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. CapMan on määritellyt väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja). CapManin hallitukseen, johtoon tai henkilökuntaan kuuluvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeella tai optioilla ilman sisäpiiriasioista vastaavan henkilön (compliance officer) lupaa. Edellä mainittujen henkilöiden kaupankäynti CapManin osakkeilla on kokonaan kielletty 30 vuorokautta ennen tulosjulkistuksia. Lisätietoa sisäpiiriasioista on saatavilla yhtiön internetsivuilla http://www.capman.fi/sijoittajat/corporategovernance/sisapiiriasiat/. 10 Tilintarkastus CapManin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö tai tilintarkastaja. Hallituksen ehdotus yhtiön tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioiksi ilmoitetaan varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiö noudattaa tilintarkastajan toimikauden pituuden laskennassa tilintarkastuslain mukaisia säännöksiä. Näiden säännösten mukaan tilintarkastajan toimikauden määräajan kuluminen alkaa uuden tilintarkastuslain voimaantuloa seuraavan tilikauden alusta eli tilikaudelta 1.1. 31.12.2008. CapManin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mikko Nieminen, vastaa tilintarkastustyön ohjeistuksesta ja koordinoinnista koko konsernin osalta. Edellisen varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan. Vuonna 2016 tilintarkastajille maksettiin palkkioita seuraavasti: Palkkiot (euroa) Tilintarkastuspalkkiot 261 Palkkiot muista palveluista 299 Yhteensä 560 11 Tiedottaminen CapManin sijoittajasuhteiden ja viestinnän tavoitteena on palvella CapManin eri sidosryhmiä antamalla tietoa CapManin strategiasta, toiminnasta, tavoitteista ja liiketoimintaympäristöstä siten, että CapManista sijoituskohteena ja yhteistyökumppanina muodostuu oikea kuva. Tieto Hallinnointikoodin noudattamisesta, Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016, Palkka- ja palkkioselvitys, CapManin tiedonantopolitiikka, tiedotteet, vuosikertomukset, sijoittajakalenteri, yhtiökokouksiin liittyvät tiedot, osakkeisiin liittyvät tiedot sekä muut Hallinnointikoodin edellyttämät tiedot löytyvät yhtiön internetsivuilta www.capman.fi.