YHTIÖJÄRJESTYS: Terveystalo Oyj 27.09.2017 08:17:58 1(5) PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys päivältä 27.09.2017 Toiminimi: Terveystalo Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: 2575979-3 Voimassaoloaika, alkaen 27.09.2017 Kyselyajankohta: 27.09.2017 08:17:58
YHTIÖJÄRJESTYS: Terveystalo Oyj 27.09.2017 Sivu: 08:17:58 1(4) 2(5) TERVEYSTALO OYJ YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi on Terveystalo Oyj ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiön rinnakkaistoiminimi ruotsiksi on Terveystalo Abp ja englanniksi Terveystalo Plc. 2 Yhtiön toimialana on tuottaa joko itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta terveys- ja sosiaalipalveluita sekä harjoittaa lääkäriasema-, sairaala-, hoivakoti- ja muuta terveys- ja sosiaalipalveluihin liittyvää toimintaa, kuten näihin liittyvien tuotteiden ja palveluiden hankintaa ja myyntiä, konsultointipalveluiden, lääketieteellisen koulutuksen ja muiden asiantuntijapalveluiden tuottamista ja tarjoamista, henkilöstövuokrausta, lääkekehitystä ja lääketieteellistä tutkimusta sekä vakuutusedustuspalveluja. Yhtiö voi myös harjoittaa toimialaansa liittyvien koneiden, laitteiden ja tuotteiden valmistusta, maahantuontia sekä näiden osto-, myynti- ja vuokraustoimintaa ja toimialaansa liittyvään tietotekniikkaan liittyvien ratkaisujen kehitystä, ostoa, myyntiä, vuokrausta ja lisensointia ja niihin liittyvien asiantuntijapalveluiden tarjoamista. Yhtiö voi omistaa, hallita ja tehdä kauppaa aineettomilla oikeuksilla, osakkeilla ja osuuksilla, kiinteistöillä, maa-alueilla, rakennuksilla, kiinteistön määräosilla sekä niiden omistukseen ja hallintaan oikeuttavilla muilla arvopapereilla ja osakkeilla sekä harjoittaa arvopaperikauppaa. 3 Yhtiöllä voi olla kuusi (6) osakesarjaa: A-osakkeet, B-osakkeet, C-osakkeet, D-osakkeet, E-osakkeet ja F-osakkeet. D-, E- ja F-osakkeilla on A-, B- ja C-osakkeisiin nähden etuoikeus yhtiöstä jaettavaan osinkoon seuraavin ehdoin: 1) D-, E- ja F-osakkeet saavat vuosittain osakkeiden merkintähinnan maksupäivästä ja D-, E- tai F-osakkeen omistajan yhtiöön tekemän muun sijoituksen osalta ko. sijoituksen maksupäivästä lähtien osingon maksupäivään saakka korkoa korolle periaatteella laskettua vuotuista etuoikeutettua osinkoa määrän, joka on kymmenen (10) prosenttia (i) D-, E- ja F-osakkeen merkintähinnasta ja kertyneestä tai päätetystä, mutta maksamatta olevasta osingosta tai (ii) ko. muun sijoituksen määrästä ja sille kertyneestä tai päätetystä, mutta maksamatta olevasta osingosta. Mikäli ja siltä osin kuin D-, E- ja F-osakkeille ei jaeta tilikaudelta osinkoa, siirtyy tältä tilikaudelta oleva oikeus etuoikeutettuun osinkoon seuraaville tilikausille; ja 2) D-, E- ja F-osakkeilla ei ole yllä kohdassa 1) mainitun lisäksi oikeutta muuhun yhtiöstä jaettavaan osinkoon. Yhtiötä purettaessa tai selvitystilan tai konkurssin yhteydessä tai muuten yhtiön varoja tai nettovarallisuutta jaettaessa (ml. pääoman palautus) jaetaan yhtiöstä osakkeenomistajille jaettavissa oleva omaisuus osakkeenomistajien kesken seuraavasti: A) ensin maksetaan D-, E- ja F-osakkeiden omistajille takaisin D-,
YHTIÖJÄRJESTYS: Terveystalo Oyj 27.09.2017 Sivu: 08:17:58 2(4) 3(5) E- ja F-osakkeen merkintähinnan ja kertyneen tai päätetyn mutta maksamatta olevan osingon yhteissumma. Kertyneen tai päätetyn mutta maksamatta olevan osingon määrä lasketaan korkoa korolle periaatteella (i) D-, E- ja F-osakkeen merkintähinnan maksupäivästä ja (ii) D-, E- tai F-osakkeen omistajan yhtiöön tekemän muun sijoituksen osalta ko. sijoituksen maksupäivästä lähtien varojen jakohetkeen. Mikäli jaettava omaisuus ei riitä täyteen takaisinmaksuun, jaetaan omaisuus D-, E- ja F-osakkeiden omistajien kesken (x) kunkin osakkeen merkintähinnan ja kullekin osakkeelle kertyneen tai päätetyn mutta maksamatta olevan osingon ja (y) kunkin D-, E- ja F-osakkeiden omistajien yhtiöön tekemien muiden sijoitusten ja tällaisille sijoituksille kertyneen tai päätetyn mutta maksamatta olevan osingon yhteissummien suhteessa; ja B) mikäli osakkeenomistajille jaettavissa olevia varoja on yllä kohdan A) perusteella suoritettujen maksujen jälkeen vielä jäljellä, jaetaan omaisuus A-, B- ja C-osakkeille näiden omistusosuuksien suhteessa. Yhtiökokouksessa äänestettäessä on kullakin A- ja D-osakkeella kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin B- ja E-osakkeella yksi (1) ääni. C- ja F-osakkeella ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. C- ja F-osake ei tuota äänioikeutta missään asioissa myöskään silloin, jos sille yhtiöjärjestyksen mukaan jakopäätöksestä riippumatta maksettavaa osinkoa tai muuta vapaata omaa pääomaa ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 A-sarjan osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että hänen omistamansa A-sarjan osake muunnetaan B- tai C-sarjan osakkeeksi. D- sarjan osakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että hänen omistamansa D-sarjan osake muunnetaan E- tai F-sarjan osakkeeksi. Muuntosuhde on kaikissa edellä mainituissa tilanteissa 1:1. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden laji ja lukumäärä sekä osakelaji, joksi ne halutaan muuttaa. Hallitus tekee esitettyihin vaatimuksiin perustuvat muuntamiset viipymättä. 5 Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 6 Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. 7 Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin yksin, ja hallituksen jäsenet kaksi (2) yhdessä tai hallituksen jäsen yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Hallitus voi antaa yhdelle tai useammalle henkilölle oikeuden edustaa Yhtiötä. 8 Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. 9 Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 10 Yhtiökokous valitsee Yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan
YHTIÖJÄRJESTYS: Terveystalo Oyj 27.09.2017 Sivu: 08:17:58 3(4) 4(5) yhden (1) tilintarkastajan. Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 11 Kutsu yhtiökokoukseen postitetaan tai lähetetään sähköpostitse osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää osoitteeseen, jonka osakkeenomistaja on ilmoittanut hallitukselle. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Koska yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, on lisäksi otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. 12 Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään: 1. tilinpäätös, mikä käsittää konsernitilinpäätöksen, sekä 2. tilintarkastuskertomus; päätetään: 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, sekä 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valitaan: 8. hallituksen jäsenet, sekä 9. tilintarkastaja; sekä käsitellään: 10. muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat. 13 A- ja D-osakkeiden omistajilla on oikeus lunastaa siirtyvä osake minkä tahansa osakesarjan osakkeen siirtyessä muun saannon kuin sulautumisen tai jakautumisen nojalla uudelle omistajalle, joka ei ennestään ole yhtiön osakkeenomistaja. Luovutuksensaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta yhtiön hallitukselle. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös luovutuskirjasta, jos sellainen on laadittu tai siinä tulee olla tieto siirtyneistä osakkeista, siirronsaajasta ja vastikkeesta, jos saanto on vastikkeellinen. Hallituksen on ilmoitettava A- ja D-osakkeiden omistajille osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Ilmoituksessa on mainittava siirtäjän ja siirronsaajan nimet, päivä, jolloin lunastusta haluavan osakkeenomistajan on viimeistään tehtävä lunastusvaatimus sekä kauppahinta tai muu vastike, jos osake on siirtynyt vastikkeellisella saannolla.
YHTIÖJÄRJESTYS: Terveystalo Oyj 27.09.2017 Sivu: 08:17:58 4(4) 5(5) Lunastusta haluavan A- tai D-osakkeen omistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Lunastusta haluavan osakkeenomistajan on lunastettava kaikki saman saannon kohteena olevat osakkeet. Jos useat osakkeenomistajat tekevät lunastusvaatimuksen, hallituksen on jaettava osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden lukumäärän suhteessa. Jos osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan arvalla. Lunastushinta on alempi seuraavista: i) viisikymmentä (50) prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta ja ii) osakkeet luovuttaneen osakkeenomistajan osakkeista maksama hankintahinta. Lunastushinta on maksettava käteisellä tai pankin varmentamalla shekillä kuukauden kuluessa viimeisestä mahdollisesta lunastusvaatimuksen esittämispäivästä tai lunastushinnan vahvistamispäivästä. Lunastushinta maksetaan yhtiölle. Lunastusoikeudesta ja/tai lunastushinnan määrästä johtuvat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Välimiehen tai välimiehet asettaa Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta ja välimiesmenettelyssä noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia (967/1992) siltä osin kuin osakeyhtiölaista (624/2006) ei muuta johdu. Tästä pykälästä on oltava maininta osakkeista mahdollisesti annettavissa osakekirjoissa. 14 Mikäli uusi omistaja, joka ei ennestään ole yhtiön osakkeenomistaja, hankkii minkä tahansa osakesarjan osakkeen muun saannon kuin sulautumisen tai jakautumisen nojalla, osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumusta tulee hakea kirjallisesti. Suostumusta koskevasta ratkaisusta tulee ilmoittaa hakijalle kirjallisesti viimeistään kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta.