SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS Päivitetty 07 09 2017 1
SISÄLTÖ A. Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys... 3 1. Hallituksen jäsenten palkitseminen ja palkitsemisen valmistelu... 3 2. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen... 3 B. Palkitsemisen keskeiset periaatteet... 4 1. Hallituksen jäsenten palkitsemisen keskeiset periaatteet... 4 2. Toimitusjohtajan palkitsemisen keskeiset periaatteet... 4 2.1 Toimitusjohtajan palkka ja palkkiot... 4 2.2 Toimitusjohtaja ja lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä ja erityispalkkio)... 4 2.3 Toimitusjohtaja ja pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä)... 5 2.3.1 Kannustinjärjestelmä ja sen tarkoitus sekä palkkioiden enimmäisrajat... 5 2.3.2 Ansaintajaksot, palkitsemisen perusteena käytetyt kriteerit ja kriteerien toteutumisen seuranta. 6 2.3.3 Sitouttamisjaksot... 6 2.4 Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot, irtisanomisaika ja erokorvaus... 7 2.5 Toimitusjohtajan eläkeikä, eläkkeen määräytymisperusteet ja tiedot lisäeläkkeestä... 7 3. Muun johdon palkitsemisen periaatteet... 8 3.1 Johtoryhmän jäsenten palkka ja palkkiot... 8 3.2 Johtoryhmä ja lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä ja erityispalkkio)... 8 3.3 Johtoryhmä ja pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä)... 9 3.3.1 Kannustinjärjestelmä ja sen tarkoitus sekä palkkioiden enimmäisrajat... 9 3.3.2 Ansaintajaksot, palkitsemisen perusteena käytetyt kriteerit ja kriteerien toteutumisen seuranta... 10 3.3.3 Sitouttamisjaksot... 10 3.3.4 Ansaintajaksojen perusteella maksettavat palkkiot... 10 3.4 Johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdot, irtisanomisajat ja erokorvaukset... 11 3.5 Johtoryhmän jäsenten eläkeikä, eläkkeen määräytymisperusteet ja tiedot lisäeläkkeestä... 11 C Palkitsemisraportti... 12 1. Hallituksen jäsenelle maksetut palkkiot ja taloudelliset etuudet... 12 2. Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja muut taloudelliset etuudet... 13 3. Muulle johdolle (johtoryhmälle) maksetut palkkiot ja taloudelliset etuudet... 13 2
Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2015 julkaiseman Hallinnointikoodi Corporate Governance 2015 mukaisena selvityksenä yhtiön hallituksen ja johdon palkitsemisesta. A. Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys 1. Hallituksen jäsenten palkitseminen ja palkitsemisen valmistelu Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Sponda Oyj:n yhtiökokous. Spondan hallituksen jäsenten nimittämisessä ja hallituksen palkkioiden valmistelussa yhtiökokousta on avustanut osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Sponda Oyj:n 4.9.2017 ylimääräinen yhtiökokous päätti lakkauttaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Spondan 18.3.2013 yhtiökokouksen asettama pysyvä osakkeenomistajien nimitystoimikunta on valmistellut hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostui kolmesta osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus oli niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka oli rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31.8. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimi hallituksen puheenjohtaja. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen toimi nimitystoimikunnan puheenjohtajana, jollei nimitystoimikunta toisin päätä. Toimikunnan jäsenen toimikausi alkoi jäsenen toimikuntaan nimeämisestä ja päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi. Nimitystoimikunnan tuli antaa alustava ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 30. tammikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta. 2. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen Hallitus päättää toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten toimi- ja työsuhteiden ehdoista ja palkitsemisjärjestelmistä. Hallitus asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista. Hallitus hyväksyy vuosittain toimitusjohtajan esityksestä johtoryhmän jäsenten tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista. 3
B. Palkitsemisen keskeiset periaatteet 1. Hallituksen jäsenten palkitsemisen keskeiset periaatteet Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. 4.9.2017 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille Outi Henrikssonille ja Svein Erik Lillelandille kummallekin maksetaan palkkiona 2.750 euroa kuukaudessa vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta ja että muille hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta. Hallituksella ei ole muita palkkiojärjestelmiä. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- eivätkä toimisuhteessa yhtiöön. 2. Toimitusjohtajan palkitsemisen keskeiset periaatteet 2.1 Toimitusjohtajan palkka ja palkkiot Toimitusjohtajalla on kiinteä vuosipalkka (sisältäen tavanomaiset luontoisedut kuten matkapuhelin-, auto- ja ravintoedun). Lisäksi toimitusjohtaja kuuluu yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja johdon pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Lisäksi toimitusjohtajalle voidaan asettaa mahdollisia erityistehtäviä yhtiön arvon nostamiseksi. Toimitusjohtajalle yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan mahdollisen vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Toimitusjohtajalle mahdollisesti asetettavien erityistehtävien suorituksen perusteella maksettavan mahdollisen erityispalkkion enimmäismäärä on toimitusjohtajan kuuden kuukauden kiinteää kuukausipalkkaa vastaava määrä. Toimitusjohtajalle johdon pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettavan mahdollisen palkkion enimmäismäärä kultakin ansaintajaksolta on toimitusjohtajan bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan toimitusjohtajalla kyseisen kolmen vuoden ansaintajakson alussa olevaa kokonaisvuosipalkkaa luontoisetuineen, ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. Yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän suorituskriteerit tukevat yhtiön pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamista. Erityistehtävien toteutuksen suorituskriteerien tulee tukea yhtiön pitkän aikavälin arvon kehittymistä. 2.2 Toimitusjohtaja ja lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä ja erityispalkkio) Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän piiriin. Vuosipalkkiojärjestelmä perustuu sekä yhtiön yhteisiin että henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuosipalkkion suorituskriteerit ovat kannattavuus, onnistuminen investoinneissa ja kiinteistöjen myynnissä sekä liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus seuraa suorituskriteerien toteutumista säännöllisesti. 4
Vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Lisäksi hallitus voi asettaa toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille mahdollisia erityistehtäviä yhtiön arvon nostamiseksi. Hallitus asettaa näiden mahdollisten erityistehtävien suorituskriteerit kullekin henkilölle erikseen. Erityistehtävien suorituskriteerien tulee tukea yhtiön pitkän aikavälin arvon kehittymistä. Hallitus seuraa näiden asettamiensa suorituskriteerien toteutumista säännöllisesti. Erityispalkkion enimmäismäärä on kunkin henkilön kuuden kuukauden kiinteää kuukausipalkkaa vastaava määrä. 2.3 Toimitusjohtaja ja pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä) 2.3.1 Kannustinjärjestelmä ja sen tarkoitus sekä palkkioiden enimmäisrajat Konsernin avainhenkilöiden pitkän aikavälin palkitseminen perustuu Spondan hallituksen hyväksymään pitkäaikaiseen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Kannustinjärjestelmä on ollut nykymuodossaan voimassa vuoden 2012 alusta alkaen. Vuonna 2012 alkaneen kannustinjärjestelmän kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa ovat kalenterivuodet 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016. Ansaintajakson 2012-2014 perusteella on maksettu palkkiot keväällä 2015, ansaintajakson 2013-2015 perusteella on maksettu palkkiot keväällä 2016 ja ansaintajakson 2014-2016 mahdolliset palkkiot maksetaan keväällä 2017. Em. ansaintajaksojen sitouttamisjaksot ovat vielä voimassa. Spondan hallitus on päättänyt vuonna 2015 uudesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015-2017, 2016-2018 ja 2017-2019. Järjestelmän ehdot ovat samat kuin aiemmissa kannustinjärjestelmissä. Hallitus päättää erikseen kullekin ansaintajaksolle ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet. Ansaintajaksoilla 2015-2017, 2016-2018 ja 2017-2019 osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvat toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet 1. Johtoryhmään kuului 31.12.2016 päättyvän tilikauden lopussa yhteensä kuusi henkilöä ja 1.1.2017 alkaen seitsemän henkilöä. Hallitus on päättänyt, että 1.1.2017 alkaen tehtäviinsä nimitetyt liiketoimintajohtajat ovat mukana kannustinjärjestelmässä ansaintajaksoilla 2015-2017, 2016-2018, 2017-2019 pro rata -periaatetta noudattaen ja johtoryhmästä poistunut liiketoimintajohtaja on mukana kannustinjärjestelmässä ansaintajaksoilla 2015-2017 ja 2016-2018 pro rata -periaatetta noudattaen. Tästä johtuen kannustinjärjestelmän piiriin kuuluu 1.1.2017 alkaen yhteensä kahdeksan henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Kultakin ansaintajaksolta maksettavan palkkion arvo on enintään järjestelmän piiriin kuuluvan avainhenkilön bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan kyseisellä henkilöllä kyseisen kolmen vuoden ansaintajakson alussa olevaa kokonaisvuosipalkkaa luontoisetuineen, ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. 1 Kannustinjärjestelmän päättyneiden ansaintajaksojen 2012-2014, 2013-2015, 2014-2016 (joiden sitouttamiskautta on vielä jäljellä) piiriin ovat kuuluneet toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet. 5
Mahdollisella palkkiolla, verojen määrällä vähennettynä, ostetaan järjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden lukuun yhtiön osakkeita. Palkkion määrä sisältää hankitut yhtiön osakkeet sekä yhtiön suorittamat järjestelmän piiriin kuuluville henkilöille palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluontoiset maksut. 2.3.2 Ansaintajaksot, palkitsemisen perusteena käytetyt kriteerit ja kriteerien toteutumisen seuranta Ansaintakriteerit 2 ansaintajaksolla 2015-2017 ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2015-2017, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2015-2017 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2016-2018 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2016-2018, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2016-2018 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2017-2019 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2017-2019, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2017-2019 ja kiinteistöomaisuuden kasvu. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Hallitus seuraa ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumista säännöllisesti. 2.3.3 Sitouttamisjaksot Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa ansaintajaksoa seuraavien sitouttamisjaksojen aikana, joiden pituus on kolmen vuoden ansaintajaksoissa kolme vuotta. Ansaintajakson 2012-2014 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2017, ansaintajakson 2013-2015 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2018, ansaintajakson 2014-2016 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2019, ansaintajakson 2015-2017 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2020, ansaintajakson 2016-2018 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2021 ja ansaintajakson 2017-2019 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2022. Avainhenkilön on sitouttamisjakson päättymisen jälkeen omistettava puolet järjestelmän perusteella maksetuista osakkeista, kunnes hänen omistamiensa yhtiön osakkeiden arvo vastaa hänen bruttovuosipalkkansa määrää. Tämä omistusvelvoite on voimassa niin kauan kuin avainhenkilön työtai toimisuhde konserniyhtiössä jatkuu. 2 Päättyneiden ansaintajaksojen 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016 (joiden sitouttamiskautta on jäljellä), ansaintakriteerit olivat: Ansaintajakson 2012-2014 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2012-2014 ja konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2012-2014. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2013-2015 ansaintakriteerit olivat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2013-2015, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2013-2015 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2014-2016 ansaintakriteerit olivat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2014-2016, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2014-2016 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. 6
2.3.4 Ansaintajaksojen perusteella maksettavat palkkiot Ansaintajakson 2015-2017 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 319 175 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2015-2017 maksetaan keväällä 2018. Ansaintajakson 2016-2018 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 376 853 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2016-2018 maksetaan keväällä 2019. Ansaintajakson 2017-2019 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 331 534 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2017-2019 maksetaan keväällä 2020. 2.4 Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot, irtisanomisaika ja erokorvaus Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimisopimuksen mukaisesti toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Yhtiön irtisanoessa toimisopimuksen toimitusjohtaja on oikeutettu kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. 2.5 Toimitusjohtajan eläkeikä, eläkkeen määräytymisperusteet ja tiedot lisäeläkkeestä Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja eläke määräytyy työeläkelain mukaisesti. Toimitusjohtaja on vakuutettu maksuperusteisella ryhmäeläkevakuutuksella. Sponda Oyj maksaa vuosittaisen vakuutusmaksun kunnes toimitusjohtaja täyttää 63 vuotta. Vakuutusmaksuna maksetaan 15 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Vuonna 2016 vakuutusmaksuna on maksettu toimitusjohtajan osalta 67.510,80 euroa. 7
3. Muun johdon palkitsemisen periaatteet 3.1 Johtoryhmän jäsenten palkka ja palkkiot Johtoryhmän jäsenten palkat ovat kiinteitä vuosipalkkoja (sisältäen tavanomaiset luontoisedut kuten matkapuhelin-, auto- ja ravintoedun). Johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja johdon pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Lisäksi johtoryhmän jäsenille voidaan asettaa mahdollisia erityistehtäviä yhtiön arvon nostamiseksi. Kullekin johtoryhmän jäsenelle yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan mahdollisen vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia kunkin henkilön kiinteästä bruttovuosipalkasta. Johtoryhmän jäsenille mahdollisesti asetettavien erityistehtävien suorituksen perusteella maksettavan mahdollisen erityispalkkion enimmäismäärä on kunkin henkilön kuuden kuukauden kiinteää kuukausipalkkaa vastaava määrä. Kullekin johtoryhmän jäsenelle johdon pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettavan mahdollisen palkkion enimmäismäärä kultakin ansaintajaksolta on kunkin henkilön bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan kyseisellä henkilöllä kyseisen kolmen vuoden ansaintajakson alussa olevaa kokonaisvuosipalkkaa luontoisetuineen, ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. Yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän suorituskriteerit tukevat yhtiön pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamista. Erityistehtävien toteutuksen suorituskriteerien tulee tukea yhtiön pitkän aikavälin arvon kehittymistä. 3.2 Johtoryhmä ja lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä ja erityispalkkio) Johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän piiriin. Vuosipalkkiojärjestelmä perustuu sekä yhtiön yhteisiin että henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuosipalkkion suorituskriteerit ovat kannattavuus, onnistuminen investoinneissa ja kiinteistöjen myynnissä sekä liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus seuraa suorituskriteerien toteutumista säännöllisesti. Vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia kunkin henkilön kiinteästä vuosipalkasta. Lisäksi hallitus voi asettaa toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille mahdollisia erityistehtäviä yhtiön arvon nostamiseksi. Hallitus asettaa näiden mahdollisten erityistehtävien suorituskriteerit kullekin henkilölle erikseen. Erityistehtävien suorituskriteerien tulee tukea yhtiön pitkän aikavälin arvon kehittymistä. Hallitus seuraa näiden asettamiensa suorituskriteerien toteutumista säännöllisesti. Erityispalkkion enimmäismäärä on kunkin henkilön kuuden kuukauden kiinteää kuukausipalkkaa vastaava määrä. 8
3.3 Johtoryhmä ja pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä) 3.3.1 Kannustinjärjestelmä ja sen tarkoitus sekä palkkioiden enimmäisrajat Konsernin avainhenkilöiden pitkän aikavälin palkitseminen perustuu Spondan hallituksen hyväksymään pitkäaikaiseen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Kannustinjärjestelmä on ollut nykymuodossaan voimassa vuoden 2012 alusta alkaen. Vuonna 2012 alkaneen kannustinjärjestelmän kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa ovat kalenterivuodet 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016. Ansaintajakson 2012-2014 perusteella on maksettu palkkiot keväällä 2015, ansaintajakson 2013-2015 perusteella on maksettu palkkiot keväällä 2016 ja ansaintajakson 2014-2016 mukaiset mahdolliset palkkiot maksetaan keväällä 2017. Em. ansaintajaksojen sitouttamisjaksot ovat vielä voimassa. Spondan hallitus on päättänyt vuonna 2015 uudesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015-2017, 2016-2018 ja 2017-2019. Järjestelmän ehdot ovat samat kuin aiemmissa kannustinjärjestelmissä. Hallitus päättää erikseen kullekin ansaintajaksolle ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet. Ansaintajaksoilla 2015-2017, 2016-2018 ja 2017-2019 osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvat toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet 3. Johtoryhmään kuului 31.12.2016 päättyvän tilikauden lopussa yhteensä kuusi henkilöä ja 1.1.2017 alkaen yhteensä seitsemän henkilöä. Hallitus on päättänyt, että 1.1.2017 alkaen tehtäväänsä nimitetyt liiketoimintajohtajat ovat mukana kannustinjärjestelmässä ansaintajaksoilla 2015-2017, 2016-2018 ja 2017-2019 pro rata -periaatetta noudattaen ja johtoryhmästä poistunut liiketoimintajohtaja on mukana kannustinjärjestelmässä ansaintajaksoilla 2015-2017 ja 2016-2018 pro rata -periaatetta noudattaen. Tästä johtuen kannustinjärjestelmän piiriin kuuluu 1.1.2017 alkaen yhteensä kahdeksan henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Kultakin ansaintajaksolta maksettavan palkkion arvo on enintään järjestelmän piiriin kuuluvan avainhenkilön bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan kyseisellä henkilöllä kyseisen kolmen vuoden ansaintajakson alussa olevaa kokonaisvuosipalkkaa luontoisetuineen, ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. Mahdollisella palkkiolla, verojen määrällä vähennettynä, ostetaan järjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden lukuun yhtiön osakkeita. Palkkion määrä sisältää hankitut yhtiön osakkeet sekä yhtiön suorittamat järjestelmän piiriin kuuluville henkilöille palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluontoiset maksut. 3 Kannustinjärjestelmän päättyneiden ansaintajaksojen 2012-2014, 2013-2015, 2014-2016 (joiden sitouttamiskautta on vielä jäljellä) piiriin ovat kuuluneet toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet. 9
3.3.2 Ansaintajaksot, palkitsemisen perusteena käytetyt kriteerit ja kriteerien toteutumisen seuranta Ansaintakriteerit 4 ansaintajaksolla 2015-2017 ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2015-2017, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2015-2017 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2016-2018 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2016-2018, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2016-2018 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2017-2019 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2017-2019, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2017-2019 ja kiinteistöomaisuuden kasvu. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Hallitus seuraa ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumista säännöllisesti. 3.3.3 Sitouttamisjaksot Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella saatuja osakkeita ei saa luovuttaa ansaintajaksoa seuraavien sitouttamisjaksojen aikana, joiden pituus on kolmen vuoden ansaintajaksoissa kolme vuotta. Ansaintajakson 2012-2014 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2017, ansaintajakson 2013-2015 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2018, ansaintajakson 2014-2016 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2019, ansaintajakson 2015-2017 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2020, ansaintajakson 2016-2018 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2021 ja ansaintajakson 2017-2019 sitouttamisjakso päättyy 31.12.2022. Avainhenkilön on sitouttamisjakson päättymisen jälkeen omistettava puolet järjestelmän perusteella maksetuista osakkeista, kunnes hänen omistamiensa yhtiön osakkeiden arvo vastaa hänen bruttovuosipalkkansa määrää. Tämä omistusvelvoite on voimassa niin kauan kuin avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä jatkuu. 3.3.4 Ansaintajaksojen perusteella maksettavat palkkiot Ansaintajakson 2015-2017 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 319 175 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2015-2017 maksetaan keväällä 2018. Ansaintajakson 2016-2018 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 376 853 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2016-2018 maksetaan keväällä 2019. Ansaintajakson 2017-2019 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 331 534 Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2017-2019 maksetaan keväällä 2020. 4 Päättyneiden ansaintajaksojen 2012-2014, 2013-2015 ja 2014-2016 (joiden sitouttamiskautta on jäljellä), ansaintakriteerit olivat: Ansaintajakson 2012-2014 ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2012-2014 ja konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2012-2014. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2013-2015 ansaintakriteerit olivat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2013-2015, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2013-2015 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson 2014-2016 ansaintakriteerit olivat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina 2014-2016, konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina 2014-2016 ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. 10
3.4 Johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdot, irtisanomisajat ja erokorvaukset Johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdot on määritelty kirjallisissa työsopimuksissa. Johtoryhmän jäsenillä on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Yhtiön irtisanoessa työsopimuksen johtoryhmän jäsen on oikeutettu kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. 3.5 Johtoryhmän jäsenten eläkeikä, eläkkeen määräytymisperusteet ja tiedot lisäeläkkeestä Johtoryhmän jäsenten eläkeikä on 63 ja johtoryhmän jäsenten eläke määräytyy työeläkelain mukaisesti. Johtoryhmän jäsenet on vakuutettu maksuperusteisella ryhmäeläkevakuutuksella. Sponda Oyj maksaa vuosittaisen vakuutusmaksun kunnes johtoryhmän jäsen täyttää 63 vuotta. Vakuutusmaksuna maksetaan 15 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen kiinteästä vuosipalkasta. Vuonna 2016 vakuutusmaksuna on maksettu johtoryhmän osalta kokonaisuudessaan (toimitusjohtaja poislukien) 127.707,30 euroa. 11
C Palkitsemisraportti Tässä palkitsemisraportissa on selostettu yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muulle johdolle (johtoryhmälle) edellisen tilikauden aikana (1.1.-31.12.2016) maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. 1. Hallituksen jäsenelle maksetut palkkiot ja taloudelliset etuudet Vuonna 2016 Spondan hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita yhteensä 401.800,00 euroa (sisältäen vuosipalkkion ja kokouspalkkiot hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä) seuraavasti: Hallituksen jäsen Vuosipalkkio, Kokouspalkkiot, Vuosipalkkioon sisältyvien hallituksen jäsenelle hankittujen osakkeiden määrä (kpl) Palkkiot yhteensä (sis. vuosi- ja kokouspalkkiot), Kaj-Gustaf Bergh (pj) 66.000 18.800 6.843 84.800 Christian Elfving 33.000 12.000 3.421 45.000 Paul Hartwall 33.000 10.800 3.421 43.800 Outi Henriksson 5 33.000 7.200 3.421 40.200 Juha Laaksonen 6 0 4.800 0 4.800 Leena Laitinen 33.000 12.600 3.421 45.600 Juha Metsälä 7 33.000 6.000 3.421 39.000 Arja Talma (varapj) 40.000 13.600 4.147 53.600 Raimo Valo 33.000 12.000 3.421 45.000 Koko hallituksen palkkiot yhteensä 304.000 97.800 31.516 401.800 5 Jäsen 23.3.2016 alkaen. 6 Jäsen 21.3.2016 asti. 7 Jäsen 23.3.2016 alkaen. 12
2. Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja muut taloudelliset etuudet Spondan toimitusjohtaja on vuodesta 2005 lähtien ollut Kari Inkinen (s. 1957, DI). Vuonna 2016 toimitusjohtajalle on maksettu yhteensä 859.074,47 euroa, mistä määrästä palkkaa on 450.317,00 euroa ja palkkioita 408.757,47 euroa. Toimitusjohtajalle vuonna 2016 maksetut palkkiot muodostuvat vuosipalkkiosta 106.861,57 eurosta sekä pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän kannustinpalkkiosta 301.895,90 eurosta, jonka perusteella toimitusjohtajalle on hankittu 39.851 Sponda Oyj:n osaketta. Toimitusjohtajan kiinteä kuukausipalkka vuoden 2016 lopussa sisältäen luontaisedut (auto- ja puhelinedun) oli 35.740,00 euroa. Toimitusjohtaja on vakuutettu maksuperusteisella ryhmäeläkevakuutuksella ja vuonna 2016 vakuutusmaksuna on maksettu toimitusjohtajan osalta 67.510,80 euroa (15% toimitusjohtajan kiinteästä bruttovuosipalkasta). Vuosipalkka, **) Luontaisedut, ***) Vuosipalkka ja luontaisedut yhteensä, Vuosipalkkio, Kannustinpalkkio, Palkkiot yhteensä, Kaikki yhteensä, 2016 437.412,00 112.905,00 450.317,00 106.861,57 301.895,90 408.757,47 859.074,47 2015 450.353,04 14.502,50 464.855,54 84.085,00 439.879,43 523.964,43 988.819,97 2014 430.322,00 14.340,00 444.662,00 64.398,55 270.415,59 334.814,14 779.476,14 Taulukon palkkoja ja palkkioita koskevat määrät esitetty maksuperusteisesti, mikä tarkoittaa että määrät on maksettu vuonna 2016. V. 2016 maksetut muuttuvat palkkiot (vuosipalkkio ja kannustinpalkkio) perustuvat vuoden 2015 tulokseen (ja vastaavasti vuosien 2015 ja 2014 palkkiot perustuvat vuosien 2014 ja 2013 tuloksiin). **) vuosipalkka ilman luontaisetuja ***) auto- ja puhelinetu 3. Muulle johdolle (johtoryhmälle) maksetut palkkiot ja taloudelliset etuudet Spondan johtoryhmään kuuluivat 31.12.2016 toimitusjohtaja Kari Inkisen lisäksi yrityssuunnittelu- ja sijoittajasuhdejohtaja Pia Arrhenius; liiketoimintajohtaja, Sijoituskiinteistöt, Ossi Hynynen; talous- ja rahoitusjohtaja Niklas Nylander; liiketoimintajohtaja, Venäjä, Sirpa Sara-aho; ja liiketoimintajohtaja, Kiinteistökehitys, Veli-Pekka Tanhuanpää. Vuonna 2016 johtoryhmän jäsenille kokonaisuutena (poislukien toimitusjohtaja) on maksettu yhteensä 1.436.561,41, mistä määrästä palkkoja on 848.668,84 euroa ja palkkioita 587.892,57 euroa. Johtoryhmän jäsenille vuonna 2016 maksetut palkkiot muodostuvat vuosipalkkioista 171.673,02 eurosta sekä pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän kannustinpalkkioista 416.219,55 eurosta, jonka perusteella johtoryhmän jäsenille on hankittu 54.942 Sponda Oyj:n osaketta. Johtoryhmän jäsenet on vakuutettu maksuperusteisella ryhmäeläkevakuutuksella ja vuonna 2016 vakuutusmaksuna on maksettu johtoryhmän osalta (poislukien toimitusjohtaja) 127.707,30 euroa (15% kunkin johtoryhmän jäsenen kiinteästä bruttovuosipalkasta). Vuosipalkka, **) Luontaisedut, ***) Vuosipalkka luontaisedut yhteensä, ja Vuosipalkkio, Kannustinpalkkio, Palkkiot yhteensä, Kaikki yhteensä, 2016 781.888,84 66.780,00 848.668,84 171.673,02 416.219,55 587.892,57 1.436.561,41 2015 713.995,09 54.588,81 768.583,90 148.543,00 934.008,45 1.082.551,45 1.851.135,35 2014 869.684,70 63.355,20 933.039,90 147.931,91 536.928,85 684.860,76 1.617.900,66 Taulukon palkkoja ja palkkioita koskevat määrät esitetty maksuperusteisesti, mikä tarkoittaa että määrät on maksettu vuonna 2016. V. 2016 maksetut muuttuvat palkkiot (vuosipalkkio ja kannustinpalkkio) perustuvat vuoden 2015 tulokseen (ja vastaavasti vuosien 2015 ja 2014 palkkiot perustuvat vuosien 2014 ja 2013 tuloksiin). **) vuosipalkka ilman luontaisetuja ***) auto- ja puhelinetu 13