AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON ARVONMÄÄRITYS YRITYSKAUPPATILANTEESSA

Taloustieteiden laitos Yrityksen taloustiede, laskentatoimi AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON ARVONMÄÄRITYS YRITYSKAUPPATILANTEESSA ammattilaisten käsityksiä arvonmäärityksestä Yrityksen taloustiede, laskentatoimi Pro gradu tutkielma Ohjaaja: Petri Vehmanen Toukokuu 2008 Jarmo Poskiparta

TIIVISTELMÄ TAMPEREEN YLIOPISTO Taloustieteiden laitos; yrityksen taloustiede, laskentatoimi Tekijä: POSKIPARTA, JARMO Tutkielman nimi: Aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonmääritys yrityskauppatilanteessa. Ammattilaisten käsityksiä arvonmäärityksestä Pro gradu tutkielma: 90 sivua, 3 liitesivua Valmistumisaika: Toukokuu 2008 Avainsanat: aineettomat hyödykkeet, liikearvo, IAS, IFRS, arvonmääritys Yrityksen arvonmääritystä tarvitaan perinteisesti yrityskauppatilanteessa. Lähtökohtaisesti yrityskaupan kohteena on ostettavan yrityksen varallisuuserät, joista useimmiten aineettomat hyödykkeet ja liikearvo ovat arvonmäärittäjän näkökulmasta hankalimmin arvioitavissa. Yrityksen arvo ei ole näin ollen välttämättä yksiselitteisesti ja täsmällisesti laskettavissa. Arvonmääritys vaatiikin kokemusta ja harkintakykyä, sillä yritykselle ei ole olemassa yhtä ehdottoman oikeaa arvoa. Yrityksen arvon määrittelemiseksi on kehitetty useita arvostusmenetelmiä, joita sovelletaan usein sen mukaan, mitä käyttötarkoitusta varten arvonmääritys kulloinkin laaditaan. Tutkielman tavoitteena on selvittää, millaisia arvonmääritysmenetelmiä arvonmääritysalan ammattilaiset yrityskauppatilanteissa soveltavat, aineettomia hyödykkeitä ja liikearvoa arvioidessaan. Lisäksi tavoitteena on selvittää miten varsinainen arvonmääritysprosessi etenee. Tavoitteeseen pyritään perehtymällä ensin aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon tilinpäätöskäsittelyyn, sekä kansainvälisen IFRS-standardiston että suomalaisen lainsäädännön kautta. Tämän jälkeen perehdytään laaja-alaisesti arvonmääritysteorian mukaisiin arvonmääritysmenetelmiin, jotta saadaan luotua esiymmärrys siitä, mistä arvonmäärityksessä on varsinaisesti pohjimmiltaan kyse. Tutkielmassa rajaudutaan tarkastelemaan aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonmääritystä yrityskauppatilanteessa. Tutkimusmetodina käytetään arvonmääritysalan ammattilaisille kohdistettuja teemahaastatteluja, joiden avulla saadaan välitettyä käytännön tietoa yhtäältä kulloinkin sovellettavista menetelmistä ja toisaalta itse arvonmääritysprosessista. Tutkimuksessa keskitytään sekä pörssinoteerattujen että noteeraamattomien yritysten arvonmääritykseen yrityskauppatilanteessa. Tutkielmassa saatiin selville, että aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonmääritys liittyy lähes poikkeuksetta laajemmin koko kohdeyrityksen arvonmääritykseen. Tutkielmassa tuotiin kattavasti esille arvonmääritysalan ammattilaisten näkemyksiä sovellettaviin arvonmääritysmenetelmiin sekä kuvattiin varsinaisen arvonmääritysprosessin eteneminen. Teemahaastattelujen kautta saadun tiedon avulla saatiin luotua tarkempi kuva myös arvonmääritystilanteisiin vaikuttavista taustatekijöistä, joita arvonmäärittäjä joutuu arvonmääritystä laatiessaan huomioimaan.

SISÄLLYS 1 JOHDANTO...4 1.1 TUTKIMUKSEN TAUSTAA...4 1.2 TUTKIMUSONGELMA JA TUTKIMUKSEN TAVOITTEET...8 1.3 KESKEISET AIKAISEMMAT TUTKIMUKSET...9 1.4 RAJAUKSET JA KESKEISET KÄSITTEET...10 1.5 TUTKIMUSMETODOLOGIA...11 1.6 TUTKIELMAN RAKENNE...12 2 AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY...14 2.1 YLEISTÄ...14 2.2. AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY...14 2.2.1 Aineettomien hyödykkeiden määrittely...14 2.2.2 Aineettoman hyödykkeen alkuperäisen hankintamenon määrittäminen...15 2.2.3 Aineettomien hyödykkeiden kirjanpitolain mukainen käsittely...17 2.2.4 Aineettomien hyödykkeiden alkuperäisen kirjaamisen jälkeinen arvostaminen...18 2.3 LIIKEARVON TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY...19 2.4 YRITYSKAUPPOJEN ARVOSTUSLASKELMAT IFRS:N MUKAAN...22 2.4.1 Hankintamenomenetelmän soveltaminen...23 2.4.2 Yritysjohdon ja tilintarkastajan tehtävät ja vastuu...24 2.5 IFRS:N MUKAISET ARVOSTUSPERIAATTEET JA -MENETELMÄT...25 2.5.1 Arvostusperiaatteet...25 2.5.2 Arvonmääritysmenetelmät...27 2.5.3 Aineettomien hyödykkeiden käypien arvojen määrityksen erityispiirteet...29 3 YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS JA ARVONMÄÄRITYSMENETELMÄT...31 3.1 YLEISTÄ YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYKSESTÄ...31 3.1.1 Yrityksen arvonmäärityksen käyttöalueet...32 3.1.2 Yrityksen arvonmäärityksen lähtökohdat...34 3.2 YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS...36 3.3 YRITYSTEN YLEISIMMÄT ARVONMÄÄRITYSTAVAT...37 3.3.1 Yksittäisten tunnuslukujen käyttö yrityksen arvonmäärityksessä...37 3.3.2 Arvonmääritysmallit ja niiden vertailua...39 3.3 PÄÄOMAN TUOTTOVAATIMUS YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYKSESSÄ...46 3.3.1 Vieraan pääoman tuottovaatimus...48 3.3.2 Oman pääoman tuottovaatimus...48 3.3.3 Koko pääoman tuottovaatimus...58 4 AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON ARVONMÄÄRITYS YRITYSKAUPPATILANTEESSA...61 4.1 YLEISTÄ...61 4.2 AMMATTILAISTEN NÄKEMYKSIÄ AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON ARVONMÄÄRITYKSEEN...61 5 PÄÄTELMÄT...78 5.1 TUTKIMUKSEN RELIABILITEETTI JA VALIDITEETTI...78 5.2 TUTKIMUKSEN KESKEISET TULOKSET...79 5.3 TUTKIMUSTULOSTEN TULKINTA JA JATKOTUTKIMUSMAHDOLLISUUDET...82 LÄHDELUETTELO...84 LIITTEET...88

4 1 JOHDANTO 1.1 Tutkimuksen taustaa Mikä on yrityksen arvo? Miten yrityksen arvo määräytyy? Näihin kysymyksiin etsivät vastausta rahoitusmarkkinoilla toimivat osapuolet päivittäin. Esimerkkeinä näistä osapuolista mainittakoon sijoittajat, yritysanalyytikot, rahoitusta hankkivat yritykset, investointipankkiirit ja yrityksiään myyvät yrittäjät. Yritysten arvonmääräytymisellä on merkitystä laajemmin koko yhteiskunnan kannalta, sillä hyvinvointimme on suoraan riippuvainen yritysten menestyksestä ja niiden arvosta. Keväällä 2004 International Accounting Standards Committee (IASC) julkisti säädökset, joilla yrityskauppojen kirjauskäytäntöä uudistettiin kansainvälisen yritystalouden kehityksen mukaiseksi. Yhdysvalloissa vastaavat muutokset ovat olleet voimassa jo vuodesta 2001 lähtien. Tavoitteena on ollut lähentää IFRS:n (International Financial Reporting Standards) ja USGAAP:n (Generally Accepted Accounting Principles) sääntelyä toisiinsa, mikä puolestaan lisää kansainvälisten yhtiöiden läpinäkyvyyttä ja keskinäistä vertailtavuutta. Uudistuksiin kuului mm. aineettomien hyödykkeiden tunnistaminen liikearvosta erillisenä varallisuutena sekä liikearvon käsitteleminen ns. rajattoman eliniän hyödykkeenä, jonka arvo ei vähene ajan funktiona vaan säännöllisen kuranttiustarkastelun eli arvonalennustestauksen seurauksena. Näillä uudistuksilla on pyritty siihen, että yrityksen omistamat omaisuus- ja velkaerät yksilöitäisiin entistä tarkemmin, jolloin yksittäisten hyödykkeiden arvostamisessa päästäisiin lähemmäksi käypien arvojen periaatetta. Suomessa ja muualla EU-alueella IFRS-standardien soveltaminen on ollut vuoden 2005 alusta alkaen pakollista kaikille julkisesti noteeratuille yhtiöille, jonka lisäksi myös osa noteeraamattomista yhtiöistä on siirtynyt IFRS-standardien käyttöön.

5 Tutkimuksen aihealue ja merkitys Tutkimuksen aihealue liittyy yritysten aineettoman pääoman, eli aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonmääritykseen yrityskauppatilanteessa sekä aineettoman pääoman arvonmääritysprosessiin. Yritysten aineettomana pääomana pidetään perinteisesti mm. yritysten omistamia patentteja, lisenssejä, tavaramerkkejä, tutkimus- ja tuotekehitysmenoja sekä liikearvoa. Aineetonta pääomaa voidaan katsoa olevan myös yritysten panostukset mainontaan, henkilöstön kehittämiseen sekä asiakaspalveluun. Aineettoman pääoman ja siihen sisältyvien hyödykkeiden suurimpana ongelmana on niiden abstraktisuus, jolloin hyödykkeiden arvostaminen ja käyvän arvon määrittäminen on useissa tapauksissa äärimmäisen hankalaa. Esimerkiksi tietyn patentin arvoa ei ole todennäköisesti suoraan markkinoilta saatavissa. Yleisesti ottaen aineettomille hyödykkeille ei ole olemassa toimivia markkinoita niiden erityisluonteisuuden vuoksi. Markkinaperusteista lähestymistapaa ei voida näin ollen useinkaan soveltaa. Tällaisessa tapauksessa arvonmäärityksen lähestymistapana käytetään sekä tuotto- että kustannusperusteisia arvonmääritysmenetelmiä. Aineettomalla pääomalla on useiden tutkimusten mukaan ollut merkittämä vaikutus yritysten markkina-arvojen nousuun. Voimakkainta nousu on ollut 1990-luvun aikana, jolloin yritysten markkina-arvot kasvoivat moninkertaisiksi suhteessa niiden kirjaarvoihin. Seuraava kuvio kuvaa markkina-arvojen keskimääräistä suhdetta kirjaarvoihin (Price to Book Value, P/BV) Yhdysvaltojen S&P 500 yritysten osalta vuodesta 1979 vuoteen 2000 mennessä.

6 P/BV 6 5 4 3 2 1 0 Kuvio 1 1979 1980 Price to book value S&P 500 1979-2000 Lähde: Compustat, Standard and Poor, McGraw Hill 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 Kuviosta voidaan havaita, että yritysten markkina-arvot ovat nousseet vuodesta 1979 vuoteen 2000 mennessä keskimäärin viisinkertaiseksi verrattuna niiden kirja-arvoihin. Voidaan todeta, että yritysten aineettoman pääoman voimakas kasvu sekä teknologinen kehitys ovat kasvattaneet yritysten markkina-arvoja merkittävästi viime vuosikymmeninä. Nykyään uskotaankin, että yrityksen menestys on entistä voimakkaammin riippuvainen siitä, kuinka hyvin yritys on onnistunut aineettomaan pääomaan kohdistuneissa investoinneissa. 2000 Aineettomaan pääomaan kiinnitetään tilinpäätösten hyväksikäyttäjien, kuten pörssi- ja yritysanalyytikoiden taholta kasvavaa huomiota. Yhtenä ilmiönä aineettoman pääoman arvostuksen kasvusta myös yrityksen sisällä, ovat useissa yrityksissä säännöllisin väliajoin julkaistavat henkilöstön työtyytyväisyysmittaukset ja henkilöstötilinpäätökset, jotka antavat tietoa yritysjohdon kyvystä pitää huolta yrityksen henkisestä pääomasta. Kyseisestä aihealueesta ollaan oltu taloustieteen parissa viime vuosina erityisen kiinnostuneita, mutta varhaisempiakin tutkimuksia on aiheen tiimoilta laadittu (esim. Zucker et al., 1988). Viimeaikaisena kehityssuuntana on havaittu, että aineettoman pääoman entistä suurempi osuus yritysten markkina-arvosta on johtanut tilinpäätösten validiuden vähenemiseen ja vastaavasti muiden, yritysten markkina-arvon nousuun vaikuttavien seikkojen tar-

7 kempaan analysointiin. Tästä syystä kritiikkiäkin aineettoman pääoman ja aineettomien hyödykkeiden arvostamista kohtaan on esitetty. Esimerkiksi Powellin (2003) mukaan aineettomien hyödykkeiden laskentatoimi on yksi vähiten kehittyneistä alueista laskentatoimen teoriassa ja sääntelyssä. Toisaalta juuri viimeaikaisilla sääntelyyn kohdistuneilla muutoksilla on pyritty tilinpäätösinformaation merkityksellisyyden lisäämiseen. Arvonmääritysten tarve Suomessa Suomessa yritysten arvonmääritysten tarve tulee kasvamaan tulevaisuudessa etenkin lisääntyvistä omistajan- ja sukupolvenvaihdoksista johtuen. Tilastokeskuksen yritys- ja toimipaikkarekisterin mukaan Suomessa oli vuonna 2006 yhteensä 250.378 yritystä. Näistä yrityksistä alle 250 henkilöä työllistävien pk-yritysten osuus oli 99,8 prosenttia. Suomen Yrittäjät ry:n ja Finnvera Oyj:n maaliskuussa 2008 julkaiseman Pkyritysbarometrin mukaan (http://www.yrittajat.fi/sy/home.nsf/www/pk_yritysbarometri_1_2008) omistajan- ja sukupolvenvaihdoksia on odotettavissa seuraavan viiden vuoden aikana 26 prosentissa kaikista yrityksistä, kun luku on aikaisempina vuosina ollut alle 20 prosenttia. Mikäli vaihdosten määrä toteutuisi ennakoidulla aikataululla, merkitsisi se reilun 40.000 omistajan- ja sukupolvenvaihdoksen tarvetta seuraavan viiden vuoden aikana. Vaihdosten kasvava määrä johtuu pääosin yrittäjien ikääntymisestä sekä muista tarpeista luopua yrityksestä. Yritysbarometrin mukaan luopuvat yrittäjät kokevat vaihdoksen suurimpana ongelmana yrityksen arvonmäärityksen ja jatkajan löytämisen. Käsillä olevan tutkimuksen voidaan todeta olevan näin ollen merkityksellinen, sillä omistajan- ja sukupolvenvaihdoksia sekä niihin liittyviä arvonmäärityksiä tullaan laatimaan tulevina vuosina yhä enenevässä määrin.

8 1.2 Tutkimusongelma ja tutkimuksen tavoitteet IFRS-normiston käyttöönotto on synnyttänyt uudenlaisia vaatimuksia mm. yritysten talousjohdossa työskenteleville ammattilaisille, sijoittajille ja standardeja soveltavien yhtiöiden tilintarkastajille. Vaatimukset ilmenevät eritoten yritysjärjestelyihin ja arvonalennustestaukseen liittyvissä tilanteissa. Yrityskauppojen yhteydessä sovellettavan yritysten yhteenliittymiä säätelevän IFRS 3- standardin tavoitteena on lisätä tilinpäätösten läpinäkyvyyttä. Standardissa vaaditaan yrityskaupassa hankitun yhtiön kaikkien omaisuus- ja velkaerien arvostamista käypään arvoon. Ongelmana on kuitenkin se, että standardi lisää tasearvojen arvionvaraisuutta, koska se edellyttää mm. lukuisten erityyppisten aineettomien omaisuuserien erillisen kirjaamisen vastaanottavan yhtiön tasevarallisuuden kautta konsernitaseeseen. Sekä IFRS 3-standardi että omaisuuden arvonalennustestausta koskeva IAS 36-standardi ja aineettomia hyödykkeitä koskeva IAS 38-standardi lisäävät yritysjohdon vastuunalaisuutta yrityskaupoista ja niiden yhteydessä tehdyistä kauppahinnan kohdistamispäätöksistä. Uusien standardien tultua voimaan uhkana on, että markkinoille syntyy toisistaan poikkeavia, keskenään epäjohdonmukaisia käytäntöjä. Sekä IFRS 3 että IAS 36-standardin mukaan arvonmäärityksen lähtökohtana on markkinaperusteinen arvo, mutta standardit tai niiden perusteluosat eivät yksityiskohtaisella tasolla määrittele varsinaisia arvonmääritysmenetelmiä eri omaisuuserille. Standardit perustuvatkin enemmän yleisille säännöille ja periaatteille kuin yksityiskohtaisille normeille. Näin ollen ne mahdollistavat varsin erilaisten arvonmääritysmenetelmien käytön. Tämän tutkimuksen keskeisenä tavoitteena on selvittää, millaisia aineettoman pääoman arvonmääritysmenetelmiä yrityskauppoihin erikoistuneet alan ammattilaiset käytännön arvonmääritystilanteissa soveltavat. Tutkielman tavoitteena on siten verrata rahoitusteorian mukaisia arvonmääritysmenetelmiä käytännön arvonmääritystilanteissa sovellettaviin menetelmiin sekä pyrkiä selvittämään varsinaisen arvonmääritysprosessin eteneminen.

9 Menetelmien soveltamisen haasteellisuutta korostaa se, ettei Suomessa ole juuri aiemmin ollut tarvetta tulonodotuksiin perustuvien arvostusperiaatteiden soveltamiseen. Kirjanpitolainsäädäntö ja käytäntö on ollut hyvin pitkälle historiallisiin hankintamenoihin sidottua, kun taas rahoitusteorian piirissä on keskitytty koko yritystä tai osakkeenomistajien osuutta koskevien tulonodotusten arviointiin. Voimakkaimmin tämä ilmiö korostuu juuri aineettoman omaisuuden arvonmäärityksessä. Arvonmääritysmenetelmiä ja arvonmääritysprosessia tullaan tutkielmassa arvioimaan sekä pörssinoteerattujen että pk-sektorilla toimivien, noteeraamattomien yritysten näkökulmasta. Niin ikään voidaan todeta, että tutkielman osatavoitteena on tuottaa lisäinformaatiota arvonmääritysprosessiin keskeisesti vaikuttavista taustaoletuksista ja mahdollisesti muista arvonmäärityksen kannalta olennaisista seikoista. 1.3 Keskeiset aikaisemmat tutkimukset Kansainvälisesti vertaillen aineetonta pääomaa on tutkittu viimeksi kuluneen kahden vuosikymmenen aikana suhteellisen runsaasti. Tämä kertoo taloustieteen tutkijoiden kasvavasta kiinnostuksesta aineetonta pääomaa kohtaan. Myös taloustieteen ulkopuolella aihealue on herättänyt kiinnostusta. Mainittakoon suomalaisena esimerkkinä kasvatustieteiden tohtori, professori Pirjo Ståhlen (1999) kehittämä faktori, jonka avulla pyritään entistä tarkemmin kartoittamaan ja ymmärtämään henkilöstöön sisältyviä voimavaroja. Lisääntyneestä kiinnostuksesta huolimatta keskeiset aineetonta pääomaa käsittelevät kansainväliset tutkimukset ovat sijoittuneet enimmäkseen Yhdysvaltoihin ja Englantiin. Aineetonta pääomaa koskevat taloustieteelliset tutkimukset ovat käsitelleet pääosin tiettyjen aineettomien hyödykkeiden, kuten tutkimus- ja kehitysmenojen, patenttien sekä muiden aineettomien hyödykkeiden vaikutusta yritysten osakkeiden arvoon. Useat tutkijat väittävätkin, että tietyillä aineettomilla hyödykkeillä on ollut merkittävä vaikutus yritysten arvonnousuun (esim. Boulton et al., 2000; Lev 1996, 2000, 2001). Tutkijoiden mukaan yritykset voivat jopa parantaa taloudellista kannattavuuttaan hyödyntämällä aineettomiin hyödykkeisiin kohdennettavissa olevia sijoitusmahdollisuuksia (Shapiro ja Varian, 1999; De Long 2000; Lev, 2000; Noe ja Parker, 2001; Hand 2002, 2003).

10 Aineettoman pääoman laajempaa merkitystä kuvaa edelleen se, että tunnetut yhdysvaltalaistutkijat, Harvardin yliopiston professorit Robert S. Kaplan ja David P. Norton (2004) ovat tutkineet aineetonta pääomaa strategiakirjallisuuden puolella teoksessaan Strategy Maps: Converting Intangible Assets into Tangible Outcomes. Edelleen he käsittelivät aineetonta pääomaa Harvard Business Review:n (2004) artikkelissa Measuring the Strategic Readiness of Intangible Assets. Heidän mukaansa esimerkiksi työntekijöiden osaaminen, IT-järjestelmät ja organisaatiokulttuurit ovat useimmille yrityksille huomattavasti arvokkaampia kuin yritysten aineellinen omaisuus. Suomessa aineetonta pääomaa on tutkittu taloustieteen puolella toistaiseksi melko vähän. Väitöskirjatasoa olevia tutkimuksia ei Suomessa ole vielä toistaiseksi juuri aihepiiriin liittyen laadittu. 2000-luvulla yrityksen aineetonta ja henkistä pääomaa on sivuttu kansantaloustieteen puolella Pekka Laurin (2004) väitöskirjassa Human Capital, Dynamic Inefficiency and Economic Growth. Laskentatoimen aineeseen kuuluvassa Hannu Ojalan (2007) väitöskirjassa Essays on the Value Relevance of Goodwill Accounting, arvioitiin puolestaan liikearvoraportoinnin käyttökelpoisuutta sijoittajien näkökulmasta. Aineettoman pääoman mittaamista on käsitelty Antti Lönnqvistin (2005) laatimassa, johtamistieteisiin sijoittuvassa teoksessa Aineettoman pääoman johtaminen. Aineetonta pääomaa onkin käsitelty Suomessa pääasiassa johtamisen näkökulmasta. Käsillä olevan tutkielman aihepiiriä, eli aineettomaan pääomaan liittyvää arvonmääritystä yrityskauppatilanteissa ei ole tutkittu Suomessa toistaiseksi lainkaan. 1.4 Rajaukset ja keskeiset käsitteet Tutkielmassa rajaudutaan käsittelemään yrityskaupoissa sovellettavia arvonmääritysmenetelmiä lähtökohtaisesti ainoastaan aineettoman omaisuuden osalta, jolla tarkoitetaan tarkemmin ottaen aineettomia hyödykkeitä ja liikearvoa. Aineelliset hyödykkeet rajataan näin ollen tutkimuksen ulkopuolelle. Aineelliset hyödykkeet ovat luonnollisesti keskeinen osa yrityskauppaa, mutta niiden arvonmäärittäminen on merkittävästi aineettomia yksinkertaisempaa, erityisesti silloin kun niiden jälleenhankintahinta on saatavis-

11 sa suoraan toimivilta markkinoilta. Tutkielmassa ei puolestaan rajauduta käsittelemään yrityskauppojen arvonmääritysprosessia ainoastaan listattujen, IFRS-normistoa soveltavien yhtiöiden kannalta, vaan käsiteltäväksi otetaan myös listaamattomat yhtiöt. Haastattelut pyritäänkin fokusoimaan nimenomaan listaamattomien yhtiöiden parissa toimiviin arvonmääritysalan ammattilaisiin. Aineeton hyödyke (Intangible Asset) IFRS-standardiston mukaan aineeton hyödyke on yksilöitävissä oleva ei-monetaarinen omaisuuserä, jolla ei ole aineellista olomuotoa ja jota käytetään tavaroiden valmistamiseen tai palveluiden tuottamiseen, vuokrataan ulkopuolisille tai käytetään hallinnollisiin tarkoituksiin. Liikearvo (Goodwill) Vastainen taloudellinen hyöty varoista, jotka eivät ole yksinään yksilöitävissä eivätkä merkittävissä erikseen taseeseen. IFRS:n mukaisesti liikearvo muodostuu toisin sanoen hankintamenolaskelman jäännöksenä siitä, mikä jää jäljelle kun hankintamenoa on ensin kohdistettu hankituille yksilöitävissä oleville varoille, veloille ja ehdollisille veloille. Rahavirtaa tuottava yksikkö (Cash Generating Unit, CGU) Pienin yksilöitävissä oleva omaisuuseräryhmä, jonka kerryttämät rahavirrat ovat pitkälti riippumattomia muiden omaisuuserien tai omaisuuseräryhmien kerryttämistä rahavirroista. 1.5 Tutkimusmetodologia Käsillä oleva tutkielma on luonteeltaan laadullinen eli kvalitatiivinen. Mikäli kvalitatiivinen tutkimus puolestaan pyrkii olemaan tutkimusstrategialtaan selittävä tai kuvaileva, käytetään tutkimusmetodina tyypillisesti puolistrukturoitua teemahaastattelua (Hirsjärvi, Remes & Sajavaara, 2007). Yksityiskohtaisten kysymysten sijaan teemahaastattelu

12 etenee tiettyjen keskeisten teemojen varassa, tuoden haastateltavien äänen paremmin kuuluviin. Puolistrukturoitu teemahaastattelu pohjautuu alun perin Fisken, Kendallin ja Mertonin (1956) kehittämään haastattelumenetelmään. Tutkimusmetodina teemahaastattelu ottaa huomioon, että ihmisten tulkinnat asioista ja heidän asioille antamat merkitykset ovat keskeisiä, samoin kuin sen, että merkitykset syntyvät vuorovaikutuksessa. Haastattelumetodi itsessään on peräisin jo Aristoteleen ajoilta. Muun muassa Platon osoitti dialogeissaan, miten keskustellen saadaan esiin asioiden moniselitteisyys. Sokrates puolestaan käytti omien sanojensa mukaan haastattelua saadakseen oppilaansa ajattelemaan (Hirsjärvi & Hurme, 2000). Puolistrukturoidun teemahaastattelun avulla muodostettu tulkinta soveltuu tutkimuksen menetelmäksi erityisesti silloin, kun tutkitaan ihmisiä ja heidän todellisuuttaan. Tässä tutkimuksessa tutkitaan yrityskaupan ja arvonmääritysten ammattilaisten työtä, joten haastattelut ja niihin perustuva tulkinta sopivat tutkimuksen toteuttamiseen. Tulkintatutkimuksessa keskeistä on kanssakäyminen ja ennakko-oletusten puuttuminen, sekä tutkimuksen kanssa etenevä diagnostinen ja dialoginen kehitys. Diagnoosia voidaan nimittää myös ymmärtämiskehityksen prosessiksi. Se sisältää kolme tekijää: esiymmärryksen, ymmärryksen ja jälkiymmärryksen. (Tamminen 1993, Arbnor & Bjerke 1977) 1.6 Tutkielman rakenne Seuraavassa luvussa esitetään aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon tilinpäätöskäsittely sekä kansainvälisen IFRS-tilinpäätösstandardiston että Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti. Lisäksi luvussa tarkastellaan yrityskauppatilanteissa sovellettavien IFRS-tilinpäätösstandardien arvonmääritykseen liittyvää soveltamisohjeistusta. Kolmannessa luvussa käydään läpi yrityksen arvonmäärityksen käyttöalueita ja lähtökohtia sekä esitellään yritysten yleisimmät arvonmääritystavat ja rahoitusteorian mukaiset arvonmääritysmenetelmät. Luvussa tarkastellaan myös pääoman tuottovaatimuksen ja riskin teoreettista suhdetta yrityksen arvoon.

13 Neljännessä luvussa kuvataan teemahaastattelujen pohjalta yrityskauppojen arvonmäärityksiin käytännön työssään perehtyneiden ammattilaisten näkemyksiä aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon arvonmääritystapoihin ja -menetelmiin liittyen. Luvussa pyritään lisäksi luomaan haastattelujen kautta lukijalle mielikuva varsinaisen arvonmääritysprosessin etenemisestä. Viidennessä luvussa esitetään tutkielman tulokset, rajoitukset, tulosten tulkinta sekä jatkotutkimusmahdollisuudet.

14 2 AINEETTOMIEN HYÖDYKKEIDEN JA LIIKEARVON TILINPÄÄTÖSKÄSITTELY 2.1 Yleistä Tässä luvussa esitetään aineettomien hyödykkeiden ja liikearvon tilinpäätöskäsittely IAS/IFRS-standardien ja suomalaisen kirjanpitolainsäädännön (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti, sekä tarkastellaan kyseisten tilinpäätöskäytäntöjen eroja yritysten yhteenliittymien osalta. Lisäksi luvussa tarkastellaan IFRS-sääntelyn mukaista yrityskauppojen arvonmäärityksen soveltamisohjeistusta. Aineettomia hyödykkeitä koskeva sääntely sisältyy IAS 38 Aineettomat hyödykkeet - standardiin. Standardissa säädetään sellaisten aineettomien hyödykkeiden kirjanpitokäsittelystä sekä aineettomia hyödykkeitä koskevista tilinpäätösraportointivaatimuksista, joita ei nimenomaisesti tarkastella muissa IAS/IFRS-standardeissa (IFRSs 2008, 38.2). Aineettomiin hyödykkeisiin sisältyvää ja yrityskaupoissa usein syntyvää liikearvoa koskeva kirjanpidollinen käsittely on puolestaan määritelty IFRS 3 Yritysten yhteenliittymät -standardissa. Suomen kirjanpitolain viidennessä luvussa on esitettynä voimassa olevat aineettoman omaisuuden hankintamenoa koskevat jaksotussäännökset (KPL 5:5a ). Lukuun sisältyvät myös pitkävaikutteisten menojen sekä liikearvon kirjaamista koskevat jaksotussäännökset (KPL 5:7 11 ). Lähtökohtaisesti ne on poistettava suunnitelman mukaan enintään viiden vuoden kuluessa, jollei tätä pidempää poistoaikaa, enintään 20 vuotta voida erityisestä syystä pitää hyvän kirjanpitotavan mukaisena. Perustamismenoja ei voida aktivoida, vaan ne on kirjattava suoraan tilikauden kuluksi. 2.2. Aineettomien hyödykkeiden tilinpäätöskäsittely 2.2.1 Aineettomien hyödykkeiden määrittely

15 Aineeton hyödyke määritellään IAS 38 standardin mukaan yksilöitävissä olevaksi, eimonetaariseksi omaisuuseräksi, jolla ei ole aineellista olomuotoa. Aineetonta hyödykettä hyödynnetään tavaroiden tuottamisessa, vuokrataan ulkopuolisille tai käytetään hallinnollisiin tarkoituksiin. Omaisuuserä on voimavara, joka on yrityksen määräysvallassa aikaisempien tapahtumien perusteella ja jonka odotetaan tuottavan yritykselle tulevaisuudessa taloudellista hyötyä. (IFRSs 2008, IAS 38). Standardin mukaan yhtiöllä katsotaan olevan määräysvalta hyödykkeeseen, mikäli yhtiöllä on oikeus saada hyödykkeestä koituva taloudellinen hyöty ja se pystyy myös estämään muiden pääsyn osallisiksi tähän hyötyyn (IAS 38.13). Yksilöitävyyden määritelmän mukaisesti hyödyke on voitava erottaa selkeästi liikearvosta. Hyödykkeen katsotaan olevan erotettavissa liikearvosta, mikäli yritys pystyisi vuokraamaan, myymään tai vaihtamaan kyseessä olevasta hyödykkeestä tulevaisuudessa saatavan erityisen taloudellisen hyödyn ilman, että se samanaikaisesti luovuttaisi muista, samassa liiketoiminnassa hyödynnettävistä hyödykkeistä tulevaisuudessa kertyvän taloudellisen hyödyn. Erotettavuus ei ole kuitenkaan yksilöitävyyden ehdoton edellytys. (IAS 38.12) Edellytykset taseaktivoinnille Yritys voi merkitä erän IAS 38 standardin mukaan taseeseen aineettomaksi hyödykkeeksi, mikäli erä on aineettoman hyödykkeen määritelmän mukainen ja se täyttää standardissa esitetyt kirjaamisedellytykset. Yritys aktivoi aineettoman hyödykkeen ainoastaan siinä tapauksessa, jos hyödykkeestä johtuvan taloudellisen hyödyn koitumista yrityksen hyväksi pidetään todennäköisenä ja hyödykkeen hankintameno voidaan määrittää luotettavasti (IAS 38.21). Kun hyödyke merkitään alun perin kirjanpitoon, tulee yrityksen arvioidessaan hyödykkeen tuottaman taloudellisen hyödyn varmuutta antaa suurempi paino käytettävissä olevalle ulkoiselle aineistolle (IAS 38.23). 2.2.2 Aineettoman hyödykkeen alkuperäisen hankintamenon määrittäminen Erillinen hankinta

16 Erillisenä hankitun aineettoman hyödykkeen hankintameno pystytään yleensä määrittämään luotettavasti. Erillisen hankinnan tapauksessa hankintamenoon luetaan ostohinta, johon sisältyvät tuontitullit ja sellaiset ostoihin liittyvät verot, joita ei voida saada takaisin, sekä hyödykkeen saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen välittömästi aiheutuvat menot. Välittömästi hyödykkeestä aiheutuvia menoja voivat olla esimerkiksi oikeudellisista palveluista maksetut palkkiot. Saadut alennukset vähennetään hankintamenosta. Mikäli aineettoman hyödykkeen vaihdossa on luovutettu oman pääoman ehtoisia instrumentteja, hyödykkeen hankintamenona pidetään kyseisten instrumenttien käypää arvoa (IAS 38.23 38.26.). Hankintana pidettävä yritysten yhteenliittymä Mikäli aineeton hyödyke on saatu hankintana pidettävän yritysten yhteenliittymän seurauksena, hyödykkeen hankintameno on sen hankinta-ajankohdan käypä arvo. Käypä arvo voidaan määritellä luotettavasti toimivilta markkinoilta saatavien noteerattujen hintojen avulla. Eräissä tapauksissa myös hinta, johon vastaavanlainen liiketoimi on viimeksi toteutunut, saattaa olla perustana käyvän arvon arvioimiselle. Jos hyödykkeellä ei ole olemassa toimivia markkinoita, hankintameno kuvastaa standardin mukaan sitä rahamäärää, jonka yritys olisi parhaan käytettävissä olevan tiedon perusteella maksanut hyödykkeestä hankinta-ajankohtana asiaa tuntevien, liiketoimeen halukkaiden ja toisistaan riippumattomien osapuolten välisessä kaupassa. Alkuperäisessä arvostamisessa voidaan hyödyntää myös arvonmäärityksiä tekevien yritysten kehittämiä käyvän arvon epäsuoran arvioinnin menetelmiä. (IAS 38.27 38.20) Sisäisesti aikaansaatu hyödyke Sisäisesti aikaansaadun hyödykkeen hankintamenoon luetaan IAS 38 standardin mukaan kaikki sen luomisesta, valmistamisesta ja saattamisesta valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen välittömästi johtuneet menot tai menot, jotka pystytään kohdistamaan järkevällä ja johdonmukaisella perusteella (IAS 38.51). Hankintameno sisältää standardin mukaan soveltuvin osin seuraavia eriä: materiaaleista ja palveluista aiheutuneet menot, hyödykkeen aikaansaamiseksi välittömästi työskentelevien henkilöiden palkat ja muut työsuhteeseen liittyvät menot sekä niiden lisäksi muut menot, jotka johtuvat välittömästi hyödykkeen aikaansaamisesta. Näistä esimerkkeinä voivat olla lailli-

17 sen oikeuden rekisteröimispalkkiot ja poistot patenteista ja lisensseistä, joita käytetään hyödykkeen aikaansaamiseksi. Hyödykkeen hankintamenoon luetaan kuuluviksi myös yleismenot, jotka ovat välttämättömiä aikaansaamisen kannalta ja jotka voidaan kohdistaa järkevällä ja johdonmukaisella perusteella. Tällaisia yleismenoja voivat olla esimerkiksi osuus aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista, vuokrista ja vakuutusmaksuista. (IAS 38.54) Standardissa mainitaan erikseen myös sellaiset menot, joita ei voi lukea sisäisesti aikaansaadun aineettoman hyödykkeen hankintamenoon. Hankintamenoon eivät standardin mukaan kuulu myynnin ja hallinnon menot eivätkä muut yleismenot, jotka eivät aiheudu välittömästi hyödykkeen saattamisesta valmiiksi käyttötarkoitukseen. Osaksi aineettoman hyödykkeen hankintamenoa ei voida aktivoida selkeitä tehottomuuksia, liiketoiminnan alkuvaiheessa syntyviä tappioita, jotka aiheutuvat ennen kuin hyödyke on saavuttanut suunnitellun suoritustason, eikä myöskään menoja, jotka aiheutuvat henkilöstön kouluttamisesta hyödykkeen käyttöön (IAS 38.55). Myöskään sellaisia aineettomasta omaisuuserästä aiheutuneita menoja, jotka yritys on kirjannut kuluiksi aikaisemmassa tilinpäätöksessään, ei voida enää lukea kyseisen hyödykkeen hankintamenoon (IAS 38.59). Standardissa säädetään myös mahdollisuudesta aktivoida aineettoman hyödykkeen hankintamenoon hyödykkeestä aiheutuvia myöhemmin toteutuvia menoja. Myöhemmin toteutuvat menot saadaan lukea aineettoman hyödykkeen hankintamenoon, mikäli pidetään todennäköisenä, että menojen avulla hyödykkeestä koituva vastainen taloudellinen hyöty on suurempi kuin aiemmin arvioitu suoritustaso, sekä menot voidaan todentaa luotettavasti ja kohdistaa hyödykkeelle. Muussa tilanteessa myöhemmin toteutuvat menot kirjataan kuluiksi niiden toteutumishetkellä. Yrityksen sisäisesti aikaansaama liikearvo ei puolestaan ole IAS 38:n mukaista aineetonta käyttöomaisuutta (IAS 38.48). 2.2.3 Aineettomien hyödykkeiden kirjanpitolain mukainen käsittely Suomen kirjanpitolain mukaan aineettoman hyödykkeen hankintamenoon luetaan hyödykkeen hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot (KPL 4:5.1 ). Varsinaisen hankintahinnan lisäksi hankintamenoon luetaan kuuluviksi esimerkiksi rahti-, maahantuonti- ja asennusmenot. Mahdolliset saadut alennukset vähennetään

18 hankintamenosta (KILA 1999a, 9-10.) Lisäksi laissa todetaan, että mikäli hyödykkeen hankintaan ja valmistukseen liittyvien kiinteiden menojen määrä on olennainen 1 momentissa tarkoitettuun hankintamenoon verrattuna, saadaan myös niiden osuus lukea hankintamenoon (KPL 4:5.2 ). Pysyviin vastaaviin kuuluvien hyödykkeiden hankintamenoon voidaan myös sisällyttää hyödykkeen valmistumisaikaan kohdistuvien lainojen korkomenot joko yhdessä muiden kiinteiden menojen kanssa tai vain muuttuvien menojen lisäksi KPL 4:5.3 :ssä säädetyin vaatimuksin. Esimerkkeinä hyödykkeen hankintaan ja valmistukseen liittyvistä kiinteistä menoista mainitaan kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa mm. aineiden ja tarvikkeiden hankintatoimen menot, hankinnan ja valmistuksen kuljetusmenot, varastoinnin ja muiden materiaalitoimintojen menot, hankinnan ja valmistuksen vakuutusmenot ja tuotantolaitoksen käyttömenot. Hyödykkeen hankintamenoon ei kuitenkaan voida sisällyttää myynnin, markkinoinnin ja jakelun menoja eikä myöskään yleishallinnon menoja. Sama kielto koskee myös edellä mainittujen menojen laskennallisia osuuksia. (KILA 2000b, 3-4.) Kuten IAS/IFRS, myös kirjanpitolaki asettaa vaatimuksia yrityksen kustannuslaskentajärjestelmille. Laissa todetaankin, että aktivoituun hankintamenoon luetut hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet menot on voitava selvittää kustannuslaskennan tai laskelmien avulla (KPL 5:5.2 ) 2.2.4 Aineettomien hyödykkeiden alkuperäisen kirjaamisen jälkeinen arvostaminen Aineeton käyttöomaisuus arvostetaan taseessa samalla tavalla kuin aineellinen käyttöomaisuus. Ensimmäisellä kerralla aineeton omaisuuserä arvostetaan alkuperäiseen hankintahintaansa. Tämän jälkeen omaisuuserä voidaan arvostaa ensisijaisen menettelytavan mukaisesti hankintamenoon vähennettynä poistoilla ja arvonalentumistappioilla. Sallittu vaihtoehtoinen tapa on arvostaa aineeton käyttöomaisuus jatkuvan uudelleenarvostuksen mukaan. (IAS 38) IAS 38- ja IFRS 3-standardien mukaan aineettomat hyödykkeet jaetaan poistoaikojen perusteella kahteen ryhmään: - hyödykkeisiin, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, sekä - hyödykkeisiin, joilla ei ole määriteltävissä taloudellista vaikutusaikaa.

19 Näiden ryhmien kirjanpidollinen käsittely poikkeaa toisistaan. Aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan poistoina kuluksi kyseisen vaikutusajan kuluessa. Aikaisempaa 20 vuoden ylärajaa poistoille ei enää ole. Aineettomista hyödykkeistä, joiden taloudellinen vaikutusaika on määritelty rajoittamattomaksi, ei tehdä poistoja, vaan niiden arvo testataan systemaattisesti vuosittain, tai tarpeen mukaan useammin IAS 36 mukaisella arvonalentumistestillä. Yksityiskohtaisia arvonalentumistestejä ei kuitenkaan tarvitse tehdä, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät (IAS 36): - jos rahavirtoja tuottava yksikkö, johon hyödyke kuuluu ja joka tulee testata, ei ole olennaisesti muuttunut edelliseen vuoteen ja testaukseen verrattuna - jos edellisen kerran testauksessa käypä arvo on ylittänyt merkittävästi kirjanpitoarvon (IFRS:ssä ei ole yksityiskohtaista ohjeistusta siitä, kuinka suuri merkittävän eron pitäisi olla, mutta USGAAP:ssa on sovellettu jopa 40 50 %:n marginaalia käyvän arvon ja kirjanpidon välillä) - arvonalentumistappion mahdollisuus on kaukainen eikä todennäköinen. Poistoaikojen määrittäminen aineettomille hyödykkeille vaatii johdon arvioita ja on usein monimutkaisempaa kuin poistoaikojen määrittäminen esimerkiksi koneille ja kalustolle (KPMG 2006, 73). KPL 5:13 :ssä säädetään arvonalentumisesta. Jos pysyviin vastaaviin kuuluvan hyödykkeen tai sijoituksen todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus on kirjattava arvonalennuksena kuluksi. Suomalaisen käytännön osalta voidaan todeta, että alkuperäisen kirjaamisen jälkeistä arvostamista koskevat säännökset rajoittuvat suunnitelman mukaisiin poistoihin ja arvonalennuksiin. Aineettomien hyödykkeiden aktivoinnin perustana on se, että dokumentoitavissa olevat vastaiset tulonodotukset tai niiden nykyarvo ovat vähintään yhtä suuret kuin taseeseen merkittävä määrä, eikä aineettomiin hyödykkeisiin ole mahdollista tehdä arvonkorotuksia (Leppiniemi & Leppiniemi 2000, 141 142). 2.3 Liikearvon tilinpäätöskäsittely IFRS 3 Yritysten yhteenliittymät -standardin mukaan yritysten yhteenliittymällä tarkoitetaan erillisten yritysten saattamista yhteen yhdeksi taloudelliseksi yksiköksi sen seurauksena, että yksi yritys yhdistyy toisen kanssa tai hankkii määräysvallan toisen

20 yrityksen nettovarallisuuteen ja sen liiketoimintaan (IFRS 3.3). Yritysten yhteenliittymiä koskeva aikaisempi IAS 22-standardi kumottiin keväällä 2004. Tuolloin voimaanastunutta IFRS 3-standardia uudistettiin tammikuussa 2008. IFRS 3-standardi sallii nykyisin yritysten yhteenliittymien kirjanpidollisessa käsittelyssä ainoastaan hankintamenomenetelmän soveltamisen, sillä toinen aiemmin IAS 22- standardin yhteydessä käytössä ollut yhdistelmämenetelmä eli ns. pooling-menetelmä kiellettiin uudistuksen myötä. Keskeistä hankintamenomenetelmälle on määräysvallan syntyminen. IFRS 3-standardi edellyttääkin, että yhteenliittymien yhteydessä on aina erotettava hankkija eli acquirer ja hankittava kohde eli acquiree (IFRS 3.7). Hankinta-ajankohtana on päivä, jolloin hankkijaosapuoli saa tosiasiallisen määräysvallan hankinnan kohteen liiketoimintaan ja nettovarallisuuteen (IFRS 3.8). Hankkijaosapuolella on tällöin oikeus määrätä yrityksen talouden ja liiketoiminnan periaatteista hyötyäkseen sen toiminnasta. Hankkijaosapuoli sisällyttää siitä päivästä alkaen tuloslaskelmaansa kohteen toiminnan tuloksen ja taseeseensa hankitun kohteen yksilöitävissä olevat varat ja velat ja mahdollisen liikearvon tai negatiivisen liikearvon (Kallunki & Niemelä 2007, 194). Liikearvo puolestaan muodostuu hankintamenolaskelman jäännöksenä siitä, mikä jää jäljelle sen jälkeen kun hankintamenoa on ensin kohdistettu IFRS-säännösten mukaisesti hankituille yksilöitävissä oleville varoille, veloille ja ehdollisille veloille. Toisin sanoen liikearvo on ylijäämäerä, joka muodostuu liiketoimintojen yhdistämisen hankintamenon ja hankittujen varojen ja velkojen yhteenlaskettujen käypien arvojen erotuksena. Liikearvoa kirjataan hankitun omistusosuuden suhteessa. IFRS 3-standardin merkittävä muutos aikaisempaan kirjaamiskäytäntöön on se, että liikearvosta ei tehdä säännönmukaisia poistoja. Liikearvoa testataan IAS 36:n mukaisesti vähintään vuosittain, tai useammin, mikäli on olemassa viitteitä siitä, että liikearvon arvo olisi alentunut (IAS 36). IFRS 3-standardin mukaan liiketoimintojen yhdistämisessä ei yleensä synny ns. negatiivista liikearvoa. Jos tällainen tilanne syntyy ensimmäisten arvonmäärityslaskelmien perusteella, arvonmäärittäjän täytyy tarkistaa laskelmien oletukset ja virheettömyys.

21 Aidosti voitollisesta kaupasta on kyse vain silloin, kun liiketoimintojen yhdistämisen taustalla ovat erityiset olosuhteet, kuten myyjän taloudellinen ahdinko tai muutoin markkinaehtoja edullisempi transaktio. Tällainen ylijäämäerä tulee kirjata välittömästi tulosvaikutteisena voittona. (IFRS 3.34 3.36) Suomalaiset säännökset konsernisuhteen syntymisestä ja konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta löytyvät voimassa olevasta kirjanpitolaista ja 1.9.2006 voimaan astuneesta uudesta osakeyhtiölaista. Ohje säännösten tarkemmasta soveltamisesta on annettu kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa konsernitilinpäätöksen laatimisesta 7.11.2006. IFRS:n ja FAS:n keskeiset erot yritysten yhteenliittymien osalta Merkittävä ero suomalaiseen normistoon on IFRS-säännöksistä IFRS 3:n myötä poistunut pooling-menetelmä. Suomalainen säädäntö on sallinut pooling-menetelmän käyttämisen konsernitilinpäätöksissä, jolloin Suomessa ei ole tarvinnut oikaista vertailukauden tilinpäätöslukuja, mikä on puolestaan IFRS:n mukaan pakollista. Tämä on vaikeuttanut konsernitilinpäätösten keskinäistä vertailtavuutta. IFRS:n mukaan yrityshankintojen lähtökohtana on käypien arvojen käyttö hankittujen varojen ja velkojen arvostamisessa. Suomalaisen tavan mukaan on puolestaan ensin verrattu kauppahintaa yhtiön omaan pääomaan, eli kirjanpidossa arvostettuihin nettovaroihin. Erotuksena syntynyttä konserniaktiivaa on kohdistettu pääsääntöisesti lähinnä maa-alueisiin ja rakennuksiin, lopun jäädessä liikearvoksi. IFRS-periaatteiden mukaan yrityskaupassa hankitun yhtiön taseessa olevat liikearvot poistuvat hankitun yhtiön nettovaroista, koska hankitut varat ja velat arvostetaan käypiin arvoihin. Tämä poikkeaa suomalaisesta käytännöstä, jonka mukaan hankitussa yhtiössä olleet liikearvot on voitu jättää sellaisenaan hankitun yhtiön taseeseen, jolloin ne ovat vaikuttaneet myös konsernitason liikearvon määrään. Muita merkittäviä eroja ovat muun muassa seuraavat seikat:

22 - Suomessa liikearvon aktivoiminen ei ole pakollista, toisin kuin IFRS:ssä. Mikäli liikearvo Suomessa aktivoidaan, sen poistoaika ei saa ylittää 20 vuotta. - IFRS 3:n mukaan aineettomat hyödykkeet arvostetaan hankintahetken käypään arvoon ja ne esitetään taseessa liikearvosta erillisenä. Suomalaisessa käytännössä aineettomien hyödykkeiden aktivointia ei ole hankintamenolaskelman yhteydessä käytännössä juuri tehty. - Negatiivinen liikearvo, josta Suomessa on käytetty nimitystä konsernipassiiva, esitetään suomalaisten säädösten mukaan erillisenä eränä taseen vastattavaa puolella. IFRS-säännösten mukaan negatiivinen liikearvo kirjataan puolestaan tulosvaikutteisesti jo hankintavuonna. - IFRS edellyttää tietoa vuosittaisista arvonalentumistestauksista, niiden tuloksista sekä menetelmistä, joita testauksessa on käytetty. (KPMG 2006, 56 58) 2.4 Yrityskauppojen arvostuslaskelmat IFRS:n mukaan Tässä kappaleessa tarkastellaan yrityskauppatilanteissa sovellettavien kansainvälisten IFRS-tilinpäätösstandardien arvonmääritykseen liittyvää soveltamisohjeistusta. Näiden standardien soveltaminen on ollut pakollista kaikille julkisesti noteeratuille EU-maiden yhtiöille vuoden 2005 alusta alkaen. Lisäksi standardien soveltaminen on pakollista niissä noteeraamattomissa yhtiöissä, jotka ovat laskeneet liikkeelle julkisen kaupankäynnin kohteena olevia joukkovelkakirjalainoja. Suomessa myös osa noteeraamattomista yhtiöistä on siirtynyt IFRS -standardien käyttöön. IFRS -normiston käyttöönotto on synnyttänyt uudenlaisia vaatimuksia yritysten eri sidosryhmille, kuten yritysten talousjohdossa työskenteleville ammattilaisille ja standardeja soveltavien yhtiöiden tilintarkastajille. Yrityskauppojen yhteydessä sovellettavan IFRS 3 standardin tavoitteena on lisätä tilinpäätösten läpinäkyvyyttä vaatimalla yritysjärjestelyllä hankitun yhtiön kaikkien omaisuus- ja velkaerien arvostamista käypään arvoon. Tämä edellyttää lukuisten aineettomien omaisuuserien erilliskirjaamista vastaanottavan yhtiön tasevarallisuuden kautta konsernitaseeseen, joka puolestaan lisää tasearvojen harkinnanvaraisuutta. Mikäli kohdistamispäätökset laaditaan huolimatto-

23 masti, saattaa hankkiva yhtiö kantaa taseessaan merkittävää tulosvaikutteista arvonalennusriskiä. (Hakala 2006, 7 8) Uusien säännösten soveltamisen uhkana on, että markkinoille syntyy toisistaan poikkeavia ja usein keskenään epäjohdonmukaisia käytäntöjä. Sekä IFRS 3 että IAS 36 standardit nimittäin mahdollistavat varsin erilaisten arvonmääritysmenetelmien käytön. Säännösten näkökulmasta arvonmäärityksen lähtökohtana on markkinaperusteinen arvo, mutta standardit eivät määrittele yksityiskohtaisia arvonmääritysmenetelmiä eri omaisuuserille (Hakala 2006, 8). Suomalainen kirjanpitolainsäädäntö ja käytäntö ovat olleet hyvin pitkälle sidottuja historiallisiin hankintamenoihin, joten Suomessa ei ole aiemmin juurikaan ollut tarvetta tulevaisuuden tulonodotuksiin perustuvien arvostusperiaatteiden soveltamiseen kirjanpidossa. Tilinpäätöksistä saatavat omaisuusarvot perustuvat kirjanpidollisiin arvoihin, eivätkä ne välttämättä kuvaa omaisuuden todellista arvoa (Kallunki & Niemelä 2007, 35) Ilmiö korostuu etenkin aineettoman omaisuuden arvonmäärityksessä, johon on kotimaisen normiston mukaan ollut hyvin vähän tarvetta tai mahdollisuuksia (Hakala 2006, 8). 2.4.1 Hankintamenomenetelmän soveltaminen Hankintamenomenetelmää sovellettaessa tarkastellaan yritysjärjestelyä hankkijaosapuolen näkökulmasta. Hankkijan katsotaan ostavan kohdeyrityksen nettovarallisuuden, jonka käypä arvo suhteutetaan kohdeyrityksen hankintahintaan siten, että hankintahinnan ja nettovarallisuuden käypien arvojen erotus kirjataan liikearvoksi. Hankkiva yhtiö ottaa näin ollen vastattavakseen kohdeyhtiön nettovarallisuuden varoineen ja velkoineen sekä mahdolliset ehdolliset velat. IFRS 3 standardin mukaan tulee nettovarallisuuteen sisällyttää myös sellaiset varat ja velat, joita kohdeyhtiö ei ole aiemmin kirjannut taseeseensa (IFRS 3.36). IAS 38 standardin mukaiset aineettomat hyödykkeet ovat tyypillisin esimerkki tällaisista omaisuuseristä.

24 Hankkivan yhtiön omassa taseessa aiemmin tehtyihin kirjauksiin ei hankintamenomenetelmällä ole vaikutusta, sillä menetelmän soveltaminen koskee ainoastaan kohdeyhtiön tasetta. Hankintamenomenetelmän soveltaminen koostuu IFRS 3.4 mukaan seuraavista vaiheista: 1. Hankkijan identifioiminen 2. Hankinta-ajankohdan määrittäminen 3. Kohdeyhteisön taseen varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen tunnistaminen ja käyvän arvon määrittäminen. 4. Liikearvon tunnistaminen ja arvostaminen 2.4.2 Yritysjohdon ja tilintarkastajan tehtävät ja vastuu Yritysjohdon tehtävänä on laatia yritysten yhteenliittymiin ja arvonalennustestaukseen liittyvät arvonmäärityslaskelmat ja tilintarkastajan tehtävänä puolestaan tarkastaa kyseiset laskelmat ja varmentaa niiden tulokset. Johto voi käyttää laskelmien laatimisessa apuna ulkopuolista arvonmääritysasiantuntijaa, ollen kuitenkin vastuussa kyseisten laskelmien asianmukaisuudesta ja oikeellisuudesta. Tilintarkastajan tehtävien kannalta uudet säännökset ovat lisänneet tarkastusten vaativuutta, koska tilintarkastaja joutuu ottamaan kantaa sekä tulonodotuksiin pohjautuvien arvonmääritysten tekniseen oikeellisuuteen että laskelmien perusteena käytettyjen oletusten asianmukaisuuteen (Hakala 2006, 12). Näihin seikkoihin joutuvat ottamaan kantaa myös yrityskauppojen arvonmäärityksiä laativat alan ammattilaiset. Suomessa tilintarkastajan velvollisuuksia käyvän arvon määrityksen kohteena olleiden omaisuus- ja velkaerien osalta säätelee ja ohjeistaa KHT-yhdistyksen tilintarkastusalan suositus 545, joka pohjautuu kansainväliseen ISA 545 tilintarkastusstandardiin. Tilintarkastajan kannalta keskeistä on arvioida, antaako hankintamenon kohdistus tai suoritettu arvonalennustestaus oikean ja riittävän kuvan yrityksen toteuttamasta yritysjärjestelystä ja eri omaisuuserien tulonmuodostuskyvystä suhteessa kirjanpitoarvoon. Lisäksi sekä IFRS 3 että IAS 36 edellyttävät aiempaa laajempien tietojen sisällyttämistä

25 tilinpäätöksen liitetietoihin (IFRSs 2008). Tilintarkastajan työn laajuuteen vaikuttaa olennaisesti se, millä täsmällisyydellä ja dokumentoinnin laajuudella arvonmäärityslaskelmat on tarkastettavan yhtiön johdon toimesta laadittu. Dokumentoinnin laajuuteen kiinnittävät huomiota myös muut yrityksen ulkopuoliset arvonmääritysasiantuntijat, sillä dokumentoinnin laajuudella ja sisällöllä on merkittävä vaikutus arvonmäärityksen tuloksia perusteltaessa. 2.5 IFRS:n mukaiset arvostusperiaatteet ja -menetelmät 2.5.1 Arvostusperiaatteet Arvokäsitteet Keskeisessä asemassa arvonmäärityksessä ovat erilaiset arvokäsitteet, koska niiden kautta määritellään minkä tyyppistä arvoa etsitään. Arvokäsite voi määräytyä esimerkiksi suoraan lainsäädännön, muun normiston tai osapuolten välisen sopimuksen perusteella. IFRS 3-standardin mukainen käyvän arvon käsite on sisällöltään Rahamäärä, johon omaisuuserä voitaisiin vaihtaa tai jolla velka voitaisiin suorittaa asiaa tuntevien, liiketoimeen halukkaiden, toisistaan riippumattomien osapuolten välillä. Tämä on tulkittavissa siten, että sekä ostaja että myyjä ovat hypoteettisia kaupan osapuolia eli määritelmällä ei viitata tiettyihin määriteltyihin ostajiin ja myyjiin. IFRS:n mukainen käyvän arvon käsite ei sisällä näin ollen mahdollisten, tietyille ostajille tai myyjille ominaisten erityispiirteiden, kuten synergiavaikutusten tai muiden strategisten hyötyjen huomioimista. IAS 36-standardin mukainen, arvonalennustestauksessa sovellettava arvokäsite puolestaan viittaa omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Tämä on mitattavissa joko rahavirtaa tuottavan yksikön tai omaisuuserän nettomyyntihinnalla tai käyttöarvolla. Sekä nettomyyntihinnan että käyttöarvon voidaan niin ikään katsoa olevan käyvän arvon käsitteitä. (Hakala 2006, 14 15)

26 Arvonmäärityshetken määrittämisen periaate Arvonmäärityshetkellä on keskeinen merkitys IFRS 3 ja IAS 36-standardeja sovellettaessa, koska taseen, omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön arvoon vaikuttavat lukuisat sekä sisäiset että ulkoiset tekijät, kuten yhtiön tase- ja rahoitusrakenne, markkinoiden kehitys sekä toimialan kilpailuintensiteetti. Käytännössä varsinainen arvonmääritys esimerkiksi hankintamenon allokoinnin osalta tehdään useiden viikkojen tai kuukausien kuluttua arvonmäärityshetkestä. Arvonmäärityshetken jälkeisiä tapahtumia tai tietoja ei oteta tällöin arvonmääritystä suoritettaessa huomioon. Yrityskaupoissa sovellettavan IFRS 3-standardin mukaan kohdeyhtiön varat ja velat on arvostettava määräysvallan siirtymishetkellä vallinneiden olosuhteiden mukaan. Määräysvallan katsotaan yleensä siirtyneen hetkellä, jolloin yritysosto on sopimuksellisesti loppuunsaatettu esimerkiksi ns. closing memorandum-asiakirjan allekirjoituksen myötä. (IFRS 3:9) Erillisarvostuksen periaate Erillisarvostuksen periaate on keskeisellä sijalla IFRS-standardien mukaisissa arvonmäärityksissä. Tällä viitataan siihen, ettei hankkivan yhtiön ja kohdeyhtiön välisiä synergiaetuja tai muuta piilevää strategista potentiaalia pääsääntöisesti huomioida taseerien käypää arvoa määritettäessä. (IFRSs 2008) Potentiaalinen synergia tulee huomioiduksi näin ollen liikearvon kautta. IFRS 3-standardin mukainen arvonmääritys perustuu jokaisen kohdeyhtiön taseessa olevan varallisuus- ja velkaerän erilliseen arvostamiseen. Koska kysymys on yrityskaupasta, nämä varallisuus- ja velkaerät tulee arvostaa liiketoiminnan jatkuvuuden periaatetta (going concern) noudattaen. (Hakala 2006, 17) Jatkuvuuden periaate Jatkuvuuden periaatteella tarkoitetaan sekä vertikaalista että horisontaalista jatkuvuutta. Vertikaalisen jatkuvuuden mukaan vertailukelpoisten omaisuuserien arvostuksessa on käytettävä yhdenmukaisia arvonmääritysmenetelmiä. Kysymys on esimerkiksi diskont-

27 tauksen johdonmukaisuudesta eli siitä, että taloudelliselta vaikutusajaltaan vertailukelpoisten omaisuuserien aika-arvoa käsitellään yhdenmukaisesti. Horisontaalisen jatkuvuuden mukaan saman omaisuuserän arvostuksessa on noudatettava yhdenmukaisia menetelmiä eri ajanjaksoilla. (IFRSs 2008) Olennaisuuden periaate Olennaisuuden periaatteella tarkoitetaan sitä, että raportoinnin kannalta epäolennaisia eriä ei tarvitse arvonmäärityksessä käsitellä teoreettisen täsmällisellä tavalla (IFRS yleiset perusteet 29-30). Tietoa voidaan pitää epäolennaisena, mikäli sen poisjättäminen tai virheellisen esittämisen ei voida olettaa vaikuttavan informaation hyväksikäyttäjän päätöksiin. Arvonmääritystä suorittavien tahojen ja tilintarkastajien on huomioitava periaatteen olemassaolo ja siihen liittyvät kustannus-hyöty-näkökohdat lopullisen arvonmäärityksen laajuutta arvioidessaan. 2.5.2 Arvonmääritysmenetelmät IFRS 3-standardin mukaan kaikkia liiketoimintojen yhdistämisiä käsitellään hankintamenomenetelmällä. Edellytyksenä on, että hankkijaosapuoli kirjaa hankinnan kohteen varat, velat ja ehdolliset velat niiden hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin sekä kirjaa mahdollisen omistusosuutta vastaavan liikearvon, jolle myöhemmin tehdään vähintään vuosittain arvonalentumistesti (IFRS 3:36). Yrityskauppojen kirjaamismenettelyn yhteydessä käytettävät arvonmääritysmenetelmät voidaan jakaa kolmeen yleiseen ryhmään: markkina-, tuotto- ja kustannusperusteisiin arvonmääritysmenetelmiin. Markkinaperusteisessa menetelmässä omaisuuserän arvo saadaan joko suoraan markkinanoteerauksesta tai epäsuorasti vertaamalla omaisuuserää noteerattuun kohteeseen. Tuottoperusteisessa menetelmässä omaisuuserälle määritellään tuotto-odotuksiin ja vaatimukseen perustuva arvo sen jäljellä olevana taloudellisena vaikutusaikana. Kustannusperusteisessa menetelmässä omaisuuserän arvo johdetaan kustannuksista, jotka koituisivat omaisuuserän tai vastaavan hyödyn tuottavan omaisuuserän uudelleen hankkimisesta.