LISTALLEOTTOESITE 16.6.2003 ENDERO OYJ Yhtiökokouksen 26.3.2003 liikkeelle laskemien osakkeiden hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi, yhteensä 496.350 osaketta. Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle suunnattu anti Endero Oyj:n yhtiökokous 26.3.2003 päätti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 9.635,00 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 96.350 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa. Osakeanti suunnattiin Menire Oyj:n ja Potz Holding SA:n merkittäväksi ja se merkittiin täysimääräisesti. Menire Oyj merkitsi osakkeista 70.000 ja maksoi ne kuittaamalla merkintähintaa vastaavan saamisensa yhtiöltä, Potz puolestaan merkitsi osakkeista 29.635 kappaletta ja maksoi merkintähinnan käteisellä. Osakkeiden merkintähinta oli 2,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli 192.700 euroa. Regex Oy:lle suunnattu anti Endero Oyj ( Yhtiö tai Endero ) osti 27.2.2003 allekirjoitetulla sopimuksella Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin 400.000 uutta Endero Oyj:n osaketta ja 200.000 euroa käteisellä. Kaupan ehtojen mukaisesti Endero Oyj:lle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja enintään 200.000 euroa. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj sitoutui kauppakirjalla maksamaan Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on lisäksi optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin joko ilmoittamalla viimeistään 31.12.2003 mennessä siitä, päättääkö Endero Oyj maksaa Regexille kertakorvauksena 900.000 euroa jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi tai vaihtoehtoisesti ilmoittamalla viimeistään 31.12.2004, päättääkö yhtiö maksaa 600.000 euroa kertakorvauksena jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi. Kauppahinnan maksamiseksi Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päätti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 40.000 eurolla suuntaamalla Regex Oy:n merkittäväksi enintään 400.000 uutta Yhtiön osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa. Osakkeiden merkintähinta oli 1,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli 400.000 euroa. Regex Oy maksoi osakkeiden merkintähinnan luovuttamalla Endero Oyj:lle apporttiomaisuutena asiantuntijapalveluliiketoimintansa 27.2.2003 päivätyn kauppakirjan mukaisin ehdoin. Osakeantien johdosta Yhtiön osakepääoma nousi yhteensä 49.635,00 eurolla ja osakkeiden lukumäärä 496.350 osakkeella. Korotus merkittiin kaupparekisteriin 15.4.2003. Endero Oyj hakee osakeanneissa merkittyjen, yhteensä 496.350 osakkeen ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) NM-listalle 19.6.2003 alkaen yhdessä Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa. Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan huomioimaan, että tämä listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai kehotus ostaa Yhtiön osakkeita. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen hakeakseen osakeanneissa merkityt osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista listalleottoesitteessä erikseen ilmoitetuista lähteistä. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa eivätkä anna takuuta siitä, että tämän listalleottoesitteen sisältämät tiedot pitävät paikkansa julkaisupäivämäärän jälkeen. Yhtiötä ja sen tulevaisuutta koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin tietoihin ja arviointeihin. Ketään ei ole valtuutettu antamaan osakeanneissa liikkeelle laskettujen osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemisen yhteydessä mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, sijoittajia pyydetään huomioimaan, etteivät ne ole Yhtiön johdon hyväksymiä. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle. Yhtiö edellyttää, että tämän listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Tätä listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin tai Iso-Britanniaan tai muuhun sellaiseen maahan, jonka lainsäädäntö edellyttää ylimääräistä listalleottoesitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lain mukaan. Tätä listalleottoesitettä ei saa julkaista missään valtioissa tai muissa yhteyksissä, joissa sen julkaiseminen olisi lainvastaista. Tämä listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495), Valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (19.6.2002/539), Rahoitustarkastuksen soveltamien kannanottojen sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Siltä osin kuin tietosisältö ei ole Valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen mukainen, on Rahoitustarkastukselta saatu poikkeuslupa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 41/271/2003 ja poikkeusluvan numero 42/271/2003. Listalleottoesite on saatavana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Endero Oyj, Kiviaidankatu 2 F, 00210 Helsinki, internetissä osoitteessa http://www.endero.fi/ sekä HEX Gatesta, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. 2
YHTEENVETO...4 ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET (4 )...5 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSET (5 )...5 TIEDOT JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI HAETTAVISTA OSAKKEISTA (9 )...5 1. SUUNNATTU ANTI MENIRE OYJ:LLE JA POTZ HOLDING SA:LLE... 6 2. ASIANTUNTIJAPALVELULIIKETOIMINNAN OSTAMINEN REGEX OY:LTÄ... 6 Regex Oy:n liiketoiminta... 6 Kaupan tausta ja perustelut... 6 Kauppahinnan määrittäminen... 7 Hallituksen selvitys... 7 Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta... 8 YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA (11 )...8 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SEKÄ OMISTUSRAKENNE (13 )...8 YLEISTÄ... 8 Osakkeiden yhdistäminen... 8 Osakepääoman alentaminen... 9 VAIHTOVELKAKIRJALAINAT, OPTIOLAINAT JA OIKEUDET... 9 OMAT OSAKKEET... 10 OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET... 10 HALLITUKSEN VALTUUTUS OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN... 12 HALLITUKSEN VALTUUTUS OMIEN OSAKKEIDEN OSTAMISEEN JA LUOVUTTAMISEEN... 12 YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJAT... 12 OSAKASSOPIMUKSET... 13 HALLINTO (12 )... 13 HALLITUS... 13 TOIMITUSJOHTAJA... 14 TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISET... 14 JOHDON OSAKKEENOMISTUS... 15 HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE MAKSETUT PALKAT JA PALKKIOT SEKÄ MYÖNNETYT ETUUDET... 15 KANNUSTINJÄRJESTELMÄT JA MUUT ETUUDET... 15 ENDERO-KONSERNIN RAKENNE (16 )... 15 TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT; RISKIT (15, 20 )... 15 Liiketoimintaan kohdistuvat riskit... 15 Konsernin uudelleenjärjestely... 16 Pro forma tilinpäätöstiedot... 16 Yhtiön osingonmaksukyky... 16 Pääomamarkkinat ja likviditeetti... 16 Tulevaisuuden ennusteita koskeva varoitus... 16 Pyöristykset... 17 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt... 17 HENKILÖSTÖ... 17 ENDERO OYJ:N LIIKETOIMINTA (14 )... 17 TIEDOT LIIKKEELLELASKIJAN INVESTOINTITOIMINNASTA (19 )... 17 KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTA KUVAAVAT JA OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT (17 1 MOM. 3-4 KOHDAT)... 17 TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT (21 )... 20 TILINPÄÄTÖSTIEDOT (17 )... 21 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 1.1. 31.12.2002... 21 TILINPÄÄTÖKSEN 31.12.2002 LIITETIEDOT... 27 KONSERNIN TULOSLASKELMA, TASE JA RAHOITUSLASKELMA TILIKAUSILTA 2000-2002... 41 EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA, TASE JA RAHOITUSLASKELMA TILIKAUSILTA 2000-2002... 44 TILINTARKASTUSKERTOMUS 2002... 48 TILINTARKASTUSKERTOMUS VUODELTA 2001... 49 TILINTARKASTUSKERTOMUS VUODELTA 2000... 50 REGEX OY:LTÄ OSTETUN ASIANTUNTIJAPALVELULIIKETOIMINNAN PRO FORMA TULOSLASKELMA VUODELTA 2002... 51 TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO PRO FORMA TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA... 52 REGEX OY:N TILINPÄÄTÖS 2002... 53 ENDERO OYJ:N TILINPÄÄTÖKSEN 2002 JÄLKEISET TIEDOT... 58 PRO FORMA -ALOITUSTASE 1.1.2003... 58 PRO FORMA -ALOITUSTASEEN 1.1.2003 LAADINTAPERIAATTEET... 59 TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO PRO FORMA -ALOITUSTASEESTA... 60 ENDERO-KONSERNIN OSAVUOSIKATSAUS 1.1.-31.3.2003 (3 KK)... 61 MERKITTÄVÄT TIEDOT LIIKETOIMINNAN KEHITTYMISESTÄ TILINPÄÄTÖKSEN 1.1. 31.12.2002 JÄLKEISENÄ AIKANA... 70 ENDERO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... 71 3
YHTEENVETO Seuraava yhteenveto perustuu muualla tässä listalleottoesitteessä, sekä asiakirjoissa, joihin tässä listalleottoesitteessä viitataan, esitettäviin tietoihin. Yhteenveto ei ole kattava. Lukijoita kehotetaan tutustumaan listalleottoesitteeseen kokonaisuudessaan. Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan huomioimaan, että tämä listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai kehotus ostaa Yhtiön osakkeita. Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen hakeakseen Osakeannissa merkityt osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Endero Oyj Endero Oyj on Helsingin Pörssin NM-listalla noteerattu yritys, joka tarjoaa asiakkailleen ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluita. Vuosien varrella yhtiö on toteuttanut asiakkailleen satoja erilaisia ohjelmistoprojekteja, kuten asiakaskohtaisia sovelluksia, alihankintana toteutettuja projektitoimituksia, järjestelmäintegraatioita ja verkkopalvelutoteutuksia. Yhtiön keskeistä osaamista ovat Java- ja Notes pohjaiset tuotantoteknologiat. Menire Oyj:lle ja Potz SA:lle suunnattu osakeanti Endero Oyj:n yhtiökokous 26.3.2003 päätti suunnatusta osakeannista Menire Oyj:lle ja Potz SA:lle. Osakeanti merkittiin täysimääräisesti. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousi 9.635,00 eurolla ja osakkeiden lukumäärä 96.350 osakkeella. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostaminen Regex Oy:ltä Endero Oyj osti 27.2.2003 allekirjoitetulla sopimuksella Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin 400.000 uutta Endero Oyj:n osaketta ja 200.000 euroa. Osakkeina maksettavan kauppahinnan suorittamiseksi Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päätti suunnata Regex Oy:n merkittäväksi enintään 400.000 uutta Yhtiön osaketta merkintähintaan 1,00 euroa per osake, eli yhteensä 400.000 euroa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Regex Oy merkitsi 9.4.2003 kaikki suunnatun annin osakkeet. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousi 40.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä 400.000 osakkeella. Osakeannin seurauksena Regex Oy:stä tuli Endero Oyj:n suurin osakkeenomistaja noin 20,8 prosentilla osuudella yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Endero Oyj:n hallitus hyväksyi molemmissa suunnatuissa anneissa tehdyt osakemerkinnät kokouksessaan 11.4.2003. Osakepääoman korotus, yhteensä 49.635 euroa, merkittiin kaupparekisteriin 15.4.2003. Endero Oyj hakee Menire Oyj:lle, Potz Holding SA:lle sekä Regex Oy:lle suunnatuissa osakeanneissa merkittyjen 496.350 uuden osakkeen ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NMlistalle samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa 19.6.2003 alkaen. Tärkeitä päivämääriä 27.2.2003 Endero Oyj:n ja Regex Oy:n välinen kauppakirja asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostamisesta allekirjoitettiin. 26.3.2003 Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle suunnatusta osakeannista sekä Regex Oy:lle suunnatusta osakeannista liiketoimintakaupan kauppahinnan maksamiseksi. 8.-9.4.2003 Suunnattujen antien osakkeet merkittiin 9.4.2003 Endero Oyj:n hallitus hyväksyi osakemerkinnät 15.4.2003 Osakepääoman korotuksen rekisteröinti kaupparekisteriin 17.6.2003 Listalleottoesitteen julkistaminen 19.6.2003 Osakkeiden kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssin NM-listalla. 4
Yhtiön hallituksen vakuutus (4 ) ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET (4 ) Endero Oyj vastaa tähän listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan tiedon mukaan tämän listalleottoesitteen tiedot vastaavat tosiasioita, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsinki, 16. kesäkuuta 2003 Endero Oyj Hallitus Juhani Erma (hallituksen puheenjohtaja) Tomi Dahlberg Perttu Kähäri Eero Lähteenmäki Peter Seligson Juha Toivola Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 Helsinki, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Ala-Mello. Yhtiön tilintarkastajana on vuosina 2000-2001 toiminut KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Pauli Salminen. TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSET (5 ) Yhtiön tilinpäätökset ovat tilintarkastettuja. Tilintarkastajat ovat tarkastaneet tilinpäätökset vuosilta 2000-2002 ja lausunnot on kokonaisuudessaan liitetty tähän esitteeseen. Vuoden 2001 lausunnossa tilintarkastajat eivät puoltaneet vastuuvapauden myöntämistä sivulla 49 olevassa tilintarkastuskertomuksessa mainitusta syystä. Yhtiön tilintarkastajat ovat toimineet myös riippumattomana asiantuntijana Regex Oy:ltä apporttina Endero Oyj:lle siirtyvän asiantuntijapalveluliiketoiminnan hinnan määrittelyn arvioinnissa. Riippumattoman asiantuntijan lausunto löytyy tämän esitteen kohdasta Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta. Yhtiön tilintarkastajat ovat antaneet lausuntonsa tämän esitteen lopusta esitetyistä Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan pro forma tuloslaskelmasta vuodelta 2002 ja Endero Oyj:n pro forma aloitustaseesta 1.1.2003. Tilintarkastajien lausunnot löytyvät kyseisten tietojen jälkeen esitteen lopusta. TIEDOT JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI HAETTAVISTA OSAKKEISTA (9 ) Osake: Osakkeiden lukumäärä: Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo: ENDERO, ENEIV 496.350 osaketta 0,10 euroa Osakkeet laskettu liikkeelle yhtiökokouksen 26.3.2003 päätöksellä. Osakkeet on merkitty ja täysin maksettu. Osakkeista 400.000 on maksettu apporttiomaisuutta vastaan, 70.000 kappaletta kuittaamalla saatavia Endero Oyj:ltä ja 29.635 kappaletta käteisellä. Apporttianti perustuu Endero Oyj:n ja Regex Oy:n välillä 27.2.2003 solmittuun kauppaan Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostamisesta. Kaupan ehdot on kuvattu tässä listalleottoesitteessä. Endero Oyj hakee osakeannissa merkittyjen 496.350 osakkeen ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) NM-listalle samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa 19.6. 2003 alkaen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita. Kukin osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon 1.1.2003 alkaneelta tilikaudelta lukien. Osakkeet tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä 15.4.2003 5
alkaen, jolloin uusia Osakkeita vastaava osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Suomessa rajoitetusti verovelvollinen osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan lähdeveroa suomalaiselta yhtiöltä saamansa osingon perusteella. Lähdevero on 29 %, ellei verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa verosopimuksia, joissa osingoista maksettava lähdeveroprosentti on alennettu tai kokonaan poistettu sopimuksessa tarkoitettujen henkilöiden osalta. Lähtökohtaisesti osingon maksaja on velvollinen perimään lähdeveron. Käytännössä kuitenkin suomalaiset pankit, joiden välityksellä julkisesti noteerattujen suomalaisten yhtiöiden osingot maksetaan ulkomaille, pidättävät mahdollisen lähdeveron Suomessa. 1. Suunnattu anti Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle Endero Oyj:n yhtiökokous 26.3.2003 päätti suunnatusta osakeannista Menire Oyj:lle ja Potz Holding SA:lle. Suunnatussa annissa Yhtiön osakepääomaa korotettiin 9.635,00 eurolla laskemalla liikkeeseen 96.350 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euroa. Osakkeiden merkintähinta oli 2,00 euroa osakkeelta. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli 192.700 euroa, josta osakkeiden kirjanpidollisen vasta-arvon ylittävä osuus kirjattiin ylikurssirahastoon. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin Endero Oyj:n taseen ja pääomarakenteen vahvistamiseksi. Suunnattu osakeanti korvasi 27.11.2002 päätetyn osakeannin samoille merkitsijöille. Menire Oyj maksoi merkintähinnan kuittaamalla merkintähintaa vastaavan saamisen Endero Oyj:ltä, Potz Holding SA maksoi merkinnät käteisellä. 2. Asiantuntijapalveluliiketoiminnan ostaminen Regex Oy:ltä Endero Oyj ja Regex Oyj allekirjoittivat 27.2.2003 sopimuksen, jonka mukaan Endero Oyj hankki Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin 400.000 uutta Endero Oyj:n osaketta ja 200.000 euroa. Kaupan ehtojen mukaisesti Endero Oyj:lle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja enintään 200.000 euroa. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj sitoutui kauppakirjalla maksamaan Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on lisäksi optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin joko ilmoittamalla viimeistään 31.12.2003 mennessä siitä, päättääkö Endero Oyj maksaa Regexille kertakorvauksena 900.000 euroa jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi tai vaihtoehtoisesti ilmoittamalla viimeistään 31.12.2004, päättääkö yhtiö maksaa 600.000 euroa kertakorvauksena jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi. Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti suunnatusta annista 26.3.2003 ja hyväksyi sen ehdot, jolloin kaupan voimaantulon ehdot todettiin täytetyiksi. Regex Oy:n liiketoiminta Regex Oy on ohjelmistotalo, joka keskittyy uusiin teknologioihin ja toimii IT-alan sopimusvalmistajana. Yhtiön asiakaskunta koostuu ohjelmistoja kehittävistä yrityksistä eri puolilla Suomea. Yhtiön osaamisen avainsanoja ovat Java, Linux ja XML. Yhtiön toimipisteet ovat sijainneet Helsingissä, Tampereella ja Kuopiossa. Yhtiön liiketoiminta on muodostunut lähinnä Java-ohjelmoinnin tarjoamisesta asiakkaille alihankintatyönä. Pääsääntöinen toimintamuoto on työskentely asiakkaan työnjohdon alaisena asiakkaan tiloissa. Yhtiö on toimittanut projektimuotoisissa hankkeissa teknisiä osakokonaisuuksia asiakkaiden ohjelmistoprojekteihin tuntilaskutuksella. Regex Oy on osa Regex-konsernia, johon kuuluvat lisäksi emoyhtiö Regex International Oy ja Master Training Oy. Kaupan tausta ja perustelut Endero Oyj:n liiketoiminta on syntynyt vuosien kuluessa useiden yritysten yhdistymisen kautta lähinnä kahdesta suunnasta: toisaalta vaativista, asiakaskohtaisista ohjelmisto- ja yritysportaaliratkaisuista, toisaalta uusmedia-alan viestintäratkaisuista. Nämä liiketoiminta-alueet ovat kuitenkin jääneet erillisiksi Enderon saavuttamalla volyymilla. 6
Vuoden 2002 lokakuussa Endero Oyj:n hallitus päätti toimenpiteistä, joiden seurauksena yhtiön pääliiketoiminta muodostuu jatkossa projektiliiketoiminnasta ja asiantuntijapalveluista, joissa suunnitellaan ja toteutetaan asiakaskohtaisia sovelluksia ja sovellusintegrointia lähinnä Java- ja Notespohjaisilla tuotantoteknologioilla. Tämän päätöksen johdosta Endero Oyj myi uusmedia-alan viestintäratkaisuihin keskittyvän liiketoimintansa samoin kuin hosting-liiketoimintansa lokakuussa 2002. Endero Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehtiin ylimääräisen yhtiökokouksen 27.11.2002 päätöksellä vastaava yhtiön toimialaa tarkentava muutos, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin 5.12.2002. Endero Oyj:n hallitus päätti vahvistaa yhtiön liiketoimintaa ja ohjelmistoteknologiaosaamista 27.2.2003 ostamalla ohjelmistotalo Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminnan. Kaupan seurauksena Endero Oyj:n palveluksessa olevien asiantuntijoiden määrä nousi noin 70:een. Kaupan ehtojen mukaisesti Endero Oyj:lle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja enintään 200.000 euroon asti. Endero Oyj:n keskittyminen ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin perustuu yhtiön vahvaan teknologiaosaamiseen. Esimerkiksi Java-teknologioilla toteutettujen ohjelmistojen osuus on tuonut noin 85 prosenttia yhtiön liikevaihdosta. Regex-kaupan myötä tämä osuus nousee yli 90 prosenttiin. Tätä osaamisaluetta on jatkossa tarkoitus kasvattaa entisestään. Kauppahinnan määrittäminen Liiketoiminnan kauppahinnaksi sovittiin 400.000 uutta Endero Oyj:n osaketta ja 200.000 euroa. Osakkeina maksettavan kauppahinnan suorittamiseksi Yhtiö suuntasi Regex Oy:n merkittäväksi 400.000 uutta Yhtiön osaketta merkintähintaan 1,00 euroa per osake, eli yhteensä 400.000 euroa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Osakeannin seurauksena Endero Oyj:n osakepääoma nousi 40.000 eurolla, ylikurssirahasto 360.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä 400.000 osakkeella. Kaupan ehtojen mukaisesti yhtiölle siirtyi Regex Oy:ltä siirtyvän henkilöstön palkkoihin ja lomakorvauksiin liittyviä maksuja yhteensä enintään 200.000 euroa. Kaupassa siirtyi myös siirtyvän henkilökunnan käytössä olevaa toimistoinfrastruktuuria ja muuta vastaavaa kalustoa 38.000 euron arvosta. Liiketoimintakaupan kauppahinnan lisäksi Endero Oyj sitoutui kauppakirjalla maksamaan Regex Oy:lle 50% vuosien 2003 ja 2004 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta sekä 35% vuosien 2005 ja 2006 vahvistetuista asiantuntijapalveluliiketoiminnan tilikauden voitosta. Endero Oyj:llä on lisäksi optio korvata lisäkauppahinta Regex Oy:lle jo aiemmin joko ilmoittamalla viimeistään 31.12.2003 mennessä siitä, päättääkö Endero Oyj maksaa Regexille kertakorvauksena 900.000 euroa jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi tai vaihtoehtoisesti ilmoittamalla viimeistään 31.12.2004, päättääkö yhtiö maksaa 600.000 euroa kertakorvauksena jäljellä olevan lisäkauppahinnan suorittamiseksi. Hallituksen selvitys Osakeyhtiölain 2 luvun 4 pykälän 2 momentin mukaisena selvityksenä niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä yhtiölle tulevan omaisuuden arvioinnissa, Endero Oyj:n hallitus esitti suunnatusta osakeannista 26.3.2003 päättäneelle yhtiökokoukselle seuraavaa: Apporttiomaisuuden arvostus perustuu ostetun liiketoiminnan diskontattuun kassavirtalaskelmaan sekä P/E-analyysiin. Laskelmassa poistojen, investointien ja mahdollisten nettokäyttöpääoman muutosten ei ole oletettu vaikuttavan kassavirtaan. Lisäksi vuosituloksen on oletettu säilyvän vähintään samalla tasolla kuin mitä siirtyvän liiketoiminnan pro forma -luvut osoittavat viimeisen kuuden kuukauden ajalta 1.7.2002-31.12.2002. Varovaisuutta noudattaen tuloksen ei hinnanmääritystä tehtäessä siten ole oletettu kasvavan. Laskelmassa käytettyä diskonttauskorkoa 14% määritettäessä on diskonttauskorkoa korottavana tekijänä huomioitu ostettuun liiketoimintaan kohdistuvat riskit. Laskelman osoittamalle arvolle on tehty herkkyysanalyysi tarkastelemalla yhtiön P/E- ym. tunnuslukujen muutosherkkyyttä diskonttauskoron ja liiketoiminnan tuottojen vaihtelulle. Lopullista hankintamenoa sekä omaisuuden yhtiön taseeseen kirjattavaksi ehdotettavaa arvoa määritettäessä vastaanotetun liiketoiminnan arvoa on varovaisuusperiaatteen mukaisesti alennettu vielä 40 prosentilla kassavirtalaskelman osoittaman ja 27.2.2003 päivätyn kauppakirjan mukaisesta arvosta. Hallituksen käsityksen mukaan liiketoiminnan edellä mainituin oletuksin määritetty arvo, noin 1 miljoona euroa, vastaa vähintään liiketoiminnasta maksettavan vastikkeen arvoa yhtiön osakkeen kauppakirjan allekirjoituspäivän mukaisella pörssikurssilla. Liiketoiminnan arvon määräytyessä pääosin ennustetun tuloskehityksen perusteella, on arvonmääritys kuitenkin herkkä sekä positiivisille että negatiivisille poikkeamille ennusteista. 7
Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta Riippumattomana asiantuntijana toimiva KHT-tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toteaa Endero Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 26.3.2003 toimittamassaan lausunnossa seuraavaa: Endero Oyj:n hallitus on ehdottanut 26.3.2003 kokoontuvalle yhtiökokoukselle yhtiön osakepääoman korottamista uusmerkinnällä apporttiomaisuutta vastaan 40.000,00 eurolla siten, että ylikurssina kirjataan 360.000,00 euroa. Hallituksen ehdotuksen mukaan uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 4. luvun mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Regex Oy.n merkittäväksi 27.2.2003 allekirjoitetun sopimuksen mukaisesti. Sopimuksella Endero Oyj on ostanut Regex Oy:n konsultti- ja henkilöstövuokrausliiketoiminnan. Olemme arvioineet hyvän tilintarkastustavan mukaisesti Endero Oyj:lle tulevan apporttiomaisuuden osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Apporttiomaisuutena Endero Oyj:lle tulee Regex Oy:n konsultti- ja henkilöstövuokrausliiketoiminta kauppasopimuksessa erikseen sovitulla tavalla ja siten, että erillisenä kauppahintana maksetaan lisäksi 200.000 euroa. Lisäksi Regex Oy:lle maksetaan lisäkauppahintana 50 % ostetun liiketoiminnan vuosien 2003 ja 2004 voitoista sekä 35 % vuosien 2005 ja 2006 voitosta. Apporttiomaisuuden arvioinnissa on selvitetty kaupan kohteena olevan liiketoiminnan toteutunutta ja arvioitua tulevaisuuden kannattavuutta ja diskontattua kassavirtaa sekä P/E-analyysia. Arvioinnin perusteella apporttiomaisuutena Endero Oyj:lle siirtyvän liiketoiminnan arvo on vähintään 600.000 euroa. Apporttiomaisuutta vastaan yhtiön hallitus ehdottaa annettavaksi 400.000 kappaletta yhtiön osakkeita siten, että 0,10 euron osakekohtaisen vasta-arvon lisäksi ylikurssina maksetaan osaketta kohti 0,90 euroa. Määrät on esitetty olettaen, että hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle 26.3.2003 yhtiön osakkeiden yhdistämisestä, osakepääoman alentamisesta ja osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttamisesta toteutuvat. Osakkeista maksettava määrä on yhteensä 400.000 euroa. Riippumattomina asiantuntijoina toimivina hyväksyttyinä tilintarkastajina esitämme lausuntonamme, että apporttiomaisuuden arvo vastaa vähintään sitä vastaan annettavista osakkeista maksettavaa määrää. YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA (11 ) Endero Oyj on Helsingin Pörssin NM-listalla noteerattu yhtiö, jonka rekisteröity kotipaikka on Espoo. Yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin 16.3.1994 kaupparekisterinumerolla 583.359 ja sen yritys- ja yhteisötunnus on 0967828-0. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön rekisteröity osoite on Kiviaidankatu 2 F, 00210 Helsinki ja sen rekisteröity tilikausi on kalenterivuosi. Tässä listalleottoesitteessa mainitut asiakirjat ovat nähtävillä yllä mainitussa osoitteessa. Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Yhtiön toimialana on ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluiden tarjoaminen sekä ohjelmistotuotteiden jälleenmyynti. OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA SEKÄ OMISTUSRAKENNE (13 ) Yleistä Yhtiöjärjestyksen mukaan Endero Oyj:n osakepääoma on vähintään 120.000 euroa ja enintään 2.000.000 euroa. Näissä rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai laskea ilman yhtiöjärjestyksen muutosta. Yhtiön kaupparekisterin mukainen osakepääoma tämän listalleottoesitteen julkaisupäivänä oli 191 939,20 euroa ja osakkeiden lukumäärä 1 919 392 osaketta. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita ja Yhtiön osake oikeuttaa omistajansa käyttämään yhtä ääntä Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä osakkeiden siirtoa koskevia rajoituksia. Yhtiön osakkeet ovat olleet listattuina Helsingin Pörssin NM-listalla 1.6.1999 alkaen. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on ENE1V ja pörssierän suuruus 100 osaketta. Osakkeiden yhdistäminen Endero Oyj:n hallitus päätti marraskuussa 2002 ryhtyä selvittämään mahdollisuuksia yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrän pienentämiseksi esimerkiksi osakkeita yhdistämällä. Järjestelyjen teknisistä ja oikeudellisista vaihtoehdoista tehdyn selvityksen jälkeen Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2003 vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää yhdistämällä 50 yhtiön vanhaa osaketta yhdeksi uudeksi osakkeeksi, jolloin yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 1,00 euroon. Yhdistäminen merkittiin kaupparekisteriin 5.4.2003. 8
Osakepääoman alentaminen Hallitus esitti 27.11.2002 koolle kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain 13 luvun 2 :n 1 momentissa tarkoitetun 30.09.2002 laaditun taseen, jonka mukaan yhtiön oma pääoma on noin 196.910,69 euroa eli n. 12 % yhtiön osakepääomasta ennen yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöintiä. Yhtiön 27.11.2002 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous käsitteli oman pääoman tilannetta ja ryhtyi toimenpiteisiin oman pääoman määrän saattamiseksi osakeyhtiölain edellyttämälle tasolle. Ylimääräinen yhtiökokous 27.11.2002 ja varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päättivät alentaa yhtiön osakepääomaa tappioiden kattamiseksi yhteensä 1.250.737,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen merkittiin kaupparekisteriin 5.4.2003. Samanaikaisesti osakkeiden yhdistämisen kanssa rekisteröidyn osakepääoman alentamisen johdosta yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,10 euroon. Osakepääoman alentamisen johdosta yhtiö ei voi jakaa voittoa seuraavaan kolmeen vuoteen osakepääoman alentamisen rekisteröinnistä lukien ilman rekisteriviranomaisen lupaa. Vaihtovelkakirjalainat, optiolainat ja oikeudet Endero Oyj:n hallitus päätti 11.4.2003 varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2003 päätökseen perustuen suunnata osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen päättämien enintään sadan, osin yhtiön lähipiiriin kuuluvan, sijoittajan merkittäväksi kahdensadantuhannen euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina merkittiin täysimääräisesti 11.4.2003. Lainaehtojen mukaan kunkin 2.000 euron nimellisarvoisen vaihtovelkakirjan haltijalla on oikeus merkitä 1.000 Yhtiön uutta osaketta. Kunkin osakkeen merkintähinta on siten 2,00 euroa. Merkintähinnasta osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa 0,10 euroa vastaava määrä merkitään osakepääomana ja loput ylikurssina. Vaihtovelkakirjalainalle maksetaan korko, jonka suuruus on kuusi prosenttia vuodessa. Laina on vaihdettavissa yhtiön osakkeiksi koska tahansa laina-ajan kuluessa merkintähintaan 2,00 euroa osakkeelta. Laina erääntyy takaisin maksettavaksi 11.4.2006. Vaihtovelkakirjalainan nojalla Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 10.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä 100.000 osakkeella. Optio-ohjelmat Enderossa on voimassa viisi optio-ohjelmaa. Vuoden 1999 optio-ohjelma Vuoden 1999 optio-ohjelmassa laskettiin liikkeelle yhteensä 103 800 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 8 304 yhtiön osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjalla A alkoi 15.6.2001 ja optiosarjalla B 16.12.2002. Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optiosarjoilla 15.12.2003, osakkeen merkintähinta on 56,50 euroa. 50:llä optiolla voi merkitä neljä Endero Oyj:n osaketta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 830,40 eurolla. Vuoden 2000 optio-ohjelma Vuoden 2000 optio- ohjelmassa laskettiin liikkeelle yhteensä 528 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 10 560 osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjalla A on alkanut 14.12.2001 ja alkaa optiosarjalla B 16.6.2003. Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optiosarjoilla 15.6.2004. Osakkeen merkintähinta on 63 euroa. Ohjelmassa 50:llä optiolla voi merkitä yhden yhtiön osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.560,00 eurolla. Vuoden 2001 optio-ohjelma Vuoden 2001 optio-ohjelmassa laskettiin liikkeelle yhteensä 900 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 18 000 yhtiön osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjalla A on alkanut 15.6.2001 ja optiosarjalla B 16.12.2002. Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optiosarjoilla 15.12.2003. Osakkeen merkintähinta on 56,50 euroa. Ohjelmassa 50:llä optiolla voi merkitä yhden Endero Oyj:n osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.800 eurolla. Vuoden 2002 optio-ohjelma Vuoden 2002 optio-ohjelmassa laskettiin liikkeelle 3.000.000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 60.000 Endero Oyj:n osaketta. Osakkeiden merkintäaika optiosarjassa A on 1.11.2002-31.12.2004 ja merkintähinta 6,50 euroa osakkeelta. Optiotodistuksella B merkintäaika on 1.11.2003-31.12.2005 ja merkintähinta 7,00 euroa osakkeelta. Optiotodistuksella C merkintäaika on 1.11.2004 31.12.2006 ja merkintähinta 7 euroa osakkeelta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 6.000 eurolla. 9
Vuoden 2003 optio-ohjelma Endero Oyj:n yhtiökokous 26.3.2003 hyväksyi vuoden 2003 optio-ohjelman, joka oikeuttaa hallituksen laskemaan liikkeelle enintään 100.000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 100.000 Endero Oyj:n osaketta. Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003A on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu vaihtokurssi Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n NM-listalla 1.5.-31.5.2003 välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla, optio-oikeudella 2003B 1.5.-31.5.2004 välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla ja optio-oikeudella 2003C 1.5.-31.5.2005 välisenä aikana korotettuna 15 prosentilla. Osakkeiden merkintäaika optiotodistuksella 2003A on 1.6.2004-31.5.2006, optiotodistuksella 2003B 1.6.2005-31.5.2007 ja optiotodistuksella 2003C 1.6.2006-31.5.2008. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 10.000 eurolla. Omat osakkeet Listalleottoesitteen julkaisupäivänä Endero Oyj:n hallussa ei ole yhtään Yhtiön omaa osaketta. Osakepääoman muutokset Alla olevassa taulukossa on esitetty yhteenveto Yhtiön suorittamista toimenpiteistä, joihin liittyy osakepääoman muutos tai muutos osakkeiden määrässä tai lajissa kuluvan ja kolmen viimeksi päättyneen tilikauden aikana. Tapahtuma Pvm. Osakepääoman muutos, EUR Osakemäärän muutos Osakkeen kirjanpidollinen vastaarvo, EUR Uusi osakepääoma EUR Suunnattu anti, Regex Oy 15.4.2003 40.000 +400.000 0,10 191.939,20 Suunnattu anti, Menire Oyj ja Potz Holding SA 15.4.2003 9.635,00 +96.350 0,10 151.939,20 Osakepääoman alentaminen 5.4.2003 1.280.737,80 0 0,10 142.304,20 Osakkeiden yhdistäminen 50:1 5.4.2003 0 50:1 1,00 1.423.042,00 Omien osakkeiden mitätöinti 31.3.2003 1.777,98-88.899 0,02 1.423.042,00 Omien osakkeiden mitätöinti 5.12.2002-364.619,20-18.230.960 0,02 1.424.819,98 Suunnattu anti, Oy A&E Lähteenmäki 1.11.2002 147.300,00 7.365.000 0,02 1.789.439,18 Suunnattu anti, Terra Nova Group Oyj:n osakkeenomistajat 5.4.2002 905.600,28 45.280.014 0,02 1.642.139,18 Omien osakkeiden mitätöinti 5.4.2002-752,94-37.647 0,02 1.641.233.58 Suunnattu anti, valitut sijoittajat 17.12.2001 51.052,64 2.552.632 0,02 737.291,84 Suunnattu anti, Endero Group Oyj 4.4.2001 411.743,52 20.587.176 0,02 686.239,20 Omien osakkeiden mitätöinti 29.3.2001-12.634,64-631.732 0,02 274.495.68 Suunnattu anti, Menire Oyj Plc 19.5.2000 28.000 1.400.000 0,02 287.130,32 10
Suunnattu anti, Logistix Partners Oy 26.4.2000 7.118,72 355.936 0,02 259.130,32 Split 1:4 4.4.2000 0 9.450.435 0,02 252.011,60 Suunnattu anti, Sedecon Oy Service Development Consultants, Globile Oy ja Focusnet 23.2.2000 28.811,60 360.145 0,08 252.011,60 Taulukossa selostetut muutokset vuoden 2000 tapahtumista alkaen. 23.2.2000 Nedecon Oyj osti Sedecon Oy:n ja Globile Oy:n ja Focusnet-yhtiöiden koko osakekannat asianomaisten yhtiöiden osakkeenomistajien merkittäväksi suunnatulla osakeannilla. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä 28.811,60 eurolla. 26.4.2000 Nedecon Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti osakkeen jakamisesta (split) siten, että yhdellä vanhalla osakkeella sai kolme lisäosaketta. Jakamisen johdosta osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,08 eurosta 0,02 euroon. 26.4.2000 Nedecon Oyj osti Logistix Partners Oy:n yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi suunnatulla osakeannilla. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä 7.118,72 eurolla. Yrityskaupalla vahvistettiin Nedecon Oyj:n logistiikkaan liittyvää konsulttiosaamista. 19.5.2000 Nedecon Oyj suuntasi pääomarakenteensa vahvistamiseksi Menire Oyj:n merkittäväksi osakeannin, joka korotti yhtiön osakepääomaa 28.000 eurolla. 29.3.2001 Nedecon Oyj:n yhtiökokous päätti alentaa yhtiön osakepääomaa 12.634,64 eurolla mitätöimällä yhtiön omistukseen yrityskauppojen kauppahinnan korjauksena tulleet yhtiön omat osakkeet. 4.4.2001 Nedecon Oyj osti Endero Finland Oy:n ja Endero Sverige AB:n koko osakekannat Endero Group Oy:lle suunnatulla osakeannilla. Yhtiön nimi muuttui samana päivänä Endero Oyj:ksi. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä 411.743,52 eurolla 17.12.2001 Endero Oyj suuntasi yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi osakeannin valittujen kotimaisten ja ulkomaisten sijoittajien merkittäväksi, osakeannin seurauksena yhtiön osakepääoman nousi 51.052,64 eurolla. 5.4.2002 Endero Oyj:n yhtiökokouksen 27.3.2003 päätöksellä yhtiön osakepääomaa alennettiin yhteensä 752,94 eurolla mitätöimällä yhtiön omistukseen tulleet 37.647 omaa osaketta. 1.11.2002 Endero Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 27.11.2002 päätti yhtiön taseen vahvistamiseksi suunnata Osakeyhtiö A & E Lähteenmäen merkittäväksi yhteensä 7.365.000 uutta osaketta. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääoma nousi yhteensä 147.300,00 eurolla 5.12.2002 Ylimääräisen yhtiökokouksen 27.11.2002 päätöksen mukaisesti yhtiön osakepääomaa alennettiin 364.619,20 eurolla 1.424.819,98 euroon mitätöimällä yhtiön omistukseen Terra Nova Group Oyj:n ja Endero Oyj:n välisen fuusion seurauksena tulleet 18.230.960 omaa osaketta. 31.3.2003 Endero Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päätti alentaa yhtiön osakepääomaa 1.777,98 eurolla mitätöimällä yhtiön omistuksessa olevat 88.899 omaa osaketta. 5.4.2003 Varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päätti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää yhdistämällä 50 yhtiön vanhaa osaketta yhdeksi uudeksi osakkeeksi. Yhdistäminen rekisteröitiin kaupparekisterissä 5.4.2003. Varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 ja ylimääräinen yhtiökokous 27.11.2002 päättivät alentaa yhtiön osakepääomaa tappioiden kattamiseksi yhteensä 1.280.737,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen rekisteröitiin kaupparekisterissä yhdessä osakkeiden yhdistämisen kanssa 5.4.2003. Osakkeiden yhdistämisen ja osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttui 0,10 euroon. 11
15.4.2003 Varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päätti korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 9.635,00 eurolla tarjoamalla Menire Oyj:n ja Potz Holding SA:n merkittäväksi enintään 96.350 uutta osaketta merkintähintaan 2,00 euroa per osake. Lisäksi varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päätti korottaa Endero Oyj:n osakepääomaa enintään 40.000 eurolla tarjoamalla Regex Oy:n merkittäväksi yhteensä 400.000 Yhtiön uutta osaketta. Osakkeet laskettiin liikkeelle tässä tarjousesitteessä kuvatun liiketoimintakaupan kauppahinnan maksamiseksi. Hallituksen valtuutus osakepääoman korottamiseen Endero Oyj:n yhtiökokous 26.3.2003 peruutti hallituksen aiemmin annetut osakepääoman korotusvaltuudet ja valtuutti hallituksen yhden vuoden ajaksi päättämään yhdestä tai useammasta osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja/tai optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 28.460,80 eurolla. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi vuoden 2003 optio-ohjelman ja valtuutti hallituksen päättämään optioiden antamisesta ja optioiden merkintäajasta. Optio-oikeuksien perusteella yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 10.000 eurolla. Hallitus ei listalleottoesitteen julkaisemisajankohtana ole päättänyt optiooikeuksien antamisesta. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden ostamiseen ja luovuttamiseen Endero Oyj:n hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita. Yhtiön hallituksella ei ole myöskään voimassa olevia valtuuksia omien osakkeiden ostamiseen tai luovuttamiseen. Yhtiön osakkeenomistajat Alla olevissa taulukoissa on esitetty Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa sekä osakkeenomistajat, jotka suoraan tai määräysvaltayhtiöidensä kautta omistavat vähintään 1/20 Yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Tiedot perustuvat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin merkittyyn osakeomistukseen 12.6.2003. Osakkeenomistaja Osakkeita Osuus osake ja ja ääniä äänimäärästä % Regex Oy 400 000 20,8 % Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki 274 400 14,3 % Seligson Peter 144 000* 7,5 % Menire Oyj 74 973 3,9 % Nordea Pankki Suomi Oyj (hall.rek.) 74 802 3,9 % Happonen Kari 61 824 3,2 % Kaaro Ari 44 727 2,3 % Lindroos Robin 40 952 2,2 % Vähäpassi Juha 40 800 2,1 % Finanssi-Sampo Oy 37 485 2,0 % Ympäristönsuunnittelu Oy Pirkanmaa 36 600 1,9 % Muut osakkeenomistajat 688 829 35,9 % Yhteensä 1 919 392 100,0 % *) Lukuun on lisätty osakkeet, jotka osakkeenomistaja on ostanut 9.4.2003 ja 21.5.2003 tehdyillä osakekaupoilla. Osakkeet eivät näy 12.6.2003 osakasluettelossa. 12
Osakassopimukset Yhtiön tiedossa ei ole voimassa olevia osakassopimuksia. HALLINTO (12 ) Hallitus Hallitus vastaa Endero Oyj:n hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä, jotka valitsee Yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallituksen jäsenet Juhani Erma, s. 1946, hallituksessa vuodesta 2002 Hallituksen puheenjohtaja Koulutus: OTK 1969, OTL 1977, varatuomari 1973 Päätoimi ja työosoite: Asianajaja, senior advisor, Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy, Yrjönkatu 13 A, 00120 Helsinki Muut tehtävät ja luottamustoimet: Menire Oyj hallituksen pj, Endero Oyj hallituksen pj, Tulikivi Oyj hallituksen jäsen, Privanet Capital Oyj hallituksen pj, Suomen Hypoteekkiyhdistys hallintoneuvoston jäsen, Silmäsäätiö Hallituksen jäsen. Ei omista Endero Oyj:n osakkeita, Enderon optio-ohjelman 2002 mukaisia optioita yhteensä 75.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.500 Endero Oyj:n osaketta. Tomi Dahlberg, s. 1954, hallituksessa vuodesta 2003 Koulutus: KTT 1991 Päätoimi ja työosoite: Johtaja, johtoryhmän jäsen, Radiolinja Oy, PL 10 (Keilasatama 5, Espoo) 02050 Radiolinja Muut tehtävät ja luottamustoimet: HKKK professori vuodesta 2000 lähtien, RaCap Oy:n ja Angloservices Oy:n hallituksen jäsen. Ei omista Endero Oyj:n osakkeita tai optio-oikeuksia. Perttu Kähäri, s. 1968, hallituksessa vuodesta 2001 Koulutus: DI, KTM Päätoimi ja työosoite: Johtaja, DHL Worldwide, De Kleetlaan 1, 1831 Diegem, Belgia Muut tehtävät ja luottamustoimet: Bartolomeus Oy, hallituksen pj Omistaa 14.400 Endero Oyj:n osaketta sekä 75.000 Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.500 yhtiön osaketta sekä 9.600 Enderon optio-ohjelman 2000 mukaisia optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 192 yhtiön osaketta. Eero Lähteenmäki, s. 1948, hallituksessa vuodesta 2002 Hallituksen varapuheenjohtaja Koulutus: Fil.lis. Päätoimi ja työosoite: Hallituksen puheenjohtaja, Osakeyhtiö A & E Lähteenmäki, Knuutinmäki 8, 02400 Kirkkonummi Muut tehtävät ja luottamustoimet: Osakeyhtiö A&E Lähteenmäki, hallituksen jäsen, Jollusraha Oy, hallituksen jäsen, A-Cember Oy hallituksen jäsen, Baysoft Oy, hallituksen jäsen. 13
Peter Seligson, s. 1964, hallituksessa vuodesta 2001 Koulutus: KTL Päätoimi ja työosoite: Partneri, Seligson & Co Oyj, Mannerheimintie 4, 00100 Helsinki Muut tehtävät ja luottamustoimet: Menire Advisors Oy, toimitusjohtaja, Ahlström Oyj, hallituksen jäsen, Endero Oyj, hallituksen jäsen, UniqMinds Oy, hallituksen pj, Involve AB, hallituksen jäsen Omistaa yhteensä 144.000 Endero Oyj:n osaketta sekä 75.000 Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 optiooikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.500 yhtiön osaketta. Vaihtovelkakirjalainan 11.4.2003 perusteella Seligson voi merkitä laina-ajan kuluessa enintään yhteensä 50.000 Endero Oyj:n osaketta. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika päättyy 11.4.2006. Juha Toivola, s. 1947, hallituksessa vuodesta 2002 Koulutus: FM Päätoimi ja työosoite: Elcoteq Oyj, Sinimäentie 8 B, PL 8, 02631 Espoo Kotiosoite: Lyökkikuja 5, 02160 Espoo Muut tehtävät ja luottamustoimet: Elcoteq Oyj, hallituksen vpj, Savox Oy, hallituksen pj, Mirasys Oy, hallituksen pj, FSP Finnish Steel Painting Oy, hallituksen pj, Moon Solutions Oy, hallituksen jäsen, KMV Ventures Ltd (USA), hallituksen jäsen, Finnovator Oy, hallituksen jäsen. Omistaa 75.000 Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 mukaista optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.500 yhtiön osaketta. Toimitusjohtaja Endero Oyj:n toimitusjohtajan valitsee Yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana on 28.3.2002 alkaen toiminut DI Timo Luhtaniemi. Timo Luhtaniemi, s. 1963 Koulutus: DI Muut tehtävät ja luottamustoimet: Systems Garden Oy:n hallituksen jäsen. Omistaa 6.197 Endero Oyj:n osaketta ja 300.000 Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 mukaista optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään 6.000 Endero Oyj:n osaketta. Toimitusjohtajan sijaiset Virpi Pennanen, s. 1962 Koulutus: Bachelor of Computer Science Päätoimi: Johtaja, asiantuntijapalvelut, Endero Oyj, Kiviaidankatu 2 F, 00210 Helsinki Ei omista Endero Oyj:n osakkeita tai optio-oikeuksia. Timo Wikberg, s. 1966 Koulutus: tekn. yo Päätoimi: Johtaja, projektiliiketoiminta, Endero Oyj, Kiviaidankatu 2 F, 00210 Helsinki Omistaa 13.640 Endero Oyj:n osaketta sekä 120.000 Endero Oyj:n optio-ohjelman 2002 mukaista optiooikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 2.400 yhtiön osaketta. 14
Johdon osakkeenomistus Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisten sekä heidän arvopaperimarkkinalain 5 :ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöiden ja säätiöiden omistusosuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä tämän listalleottoesitteen julkistamispäivänä oli noin 8,6 prosenttia. Yhtiön liikkeelle laskemien optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen perusteella edellä mainitut tahot voivat merkitä enintään 64.592 osaketta, mikä vastaa enintään 3,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot sekä myönnetyt etuudet Yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot. Vuonna 2002 hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille ja toimitusjohtajille maksettiin palkkioina yhteensä 188 100 euroa. Varsinainen yhtiökokous 26.3.2003 päätti hallituksen jäsenille maksettavaksi palkkioksi 600 euroa kuukaudessa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 1.200 euroa kuukaudessa. Yhtiön toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenille, osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n tarkoittamille lähipiiriin kuuluville, kirjanpitolain tarkoittamille omistusyhteysyritysten, tai niille, jonka määräysvaltaa Yhtiö arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 :n mukaan kuuluu ei ole annettu etuuksia, myönnetty lainoja tai annettu takauksia. Yhtiö ei ole suorittanut viimeksi päättyneen tai kuluvan tilikauden aikana liiketoimia, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia ja joissa edellä mainitut tahot olisivat saaneet etuuksia. Kannustinjärjestelmät ja muut etuudet Yhtiön toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille on suunnattu optioita yhtiön voimassa olevien optioohjelmien mukaisesti. Toimitusjohtajalla on yhteensä 300.000 kappaletta yhtiön optio-ohjelman 2002 mukaista optio-oikeutta ja hallituksen jäsenillä yhteensä 300.000 optio-ohjelman 2002 mukaista optiooikeutta sekä 9.600 vuoden 2000 optio-ohjelman mukaista optio-oikeutta. ENDERO-KONSERNIN RAKENNE (16 ) Emoyhtiö Endero Oyj:n lisäksi Endero-konserniin kuuluivat 31.12.2002 tilanteen mukaisena konsernin 100% omistamat Optioparkki Oy sekä Entirem Oy ja tämän 100%:sti omistamat tytäryhtiöt Endero Wireless Oy, Endero UK Ltd ja Endero Deutschland Gmbh. Terra Nova Group Oy:n sulautuminen Endero Oyj:hin merkittiin kaupparekisteriin 31.10.2002. Konserniyhtiöistä operatiivista liiketoimintaa harjoittaa tällä hetkellä vain Endero Oyj. Liiketoimintaan kohdistuvat riskit TALOUDELLISEEN ASEMAAN VAIKUTTAVAT TIEDOT; RISKIT (15, 20 ) Alla on selostettu riskejä, jotka voivat vaikuttaa Endero Oyj:n liiketoimintaan. Tässä ei ole kuitenkaan käsitelty kaikkia niitä riskejä, joita sisältyy esimerkiksi Yhtiön osakkeisiin sijoittamiseen. Yhtiö ei vastaa siitä, että osakkeiden julkisen noteerauksen jatkuessa osakkeiden markkinahinta vastaisi sijoittajien osakkeista maksamaa hintaa. Endero on erikostunut ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin, joissa toteutetaan asiakkaille erilaisia ohjelmistoprojekteja. Yhtiön nykyisistä asiakkaista yhdenkään osuus ei ylitä 20 prosenttia yhtiön liikevaihdosta. Suuren volyymin asiakkuuden menettämisellä voi olla negatiivinen vaikutus yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoiminnassa joudutaan sitoutumaan myös teknologiakumppaneihin ja näiden tuotteisiin. Mikäli näissä toimitusketjuissa tulee negatiivisia muutoksia, sillä voi olla negatiivinen vaikutus yhtiön toimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Enderon toimialalle on lisäksi tyypillistä riippuvuus asiantuntevasta henkilöstöstä. Enderolla samoin kuin yhtiön kilpailijoilla on riski menettää osa henkilöstöstään. Johdon tai muun avainhenkilöstön sitoutuminen yhtiön toimintaan pitkäjänteisesti on yhtiön kannalta olennaisen tärkeää: avainhenkilöiden ja asiantuntijoiden menettäminen on riski, jota pyritään tietoisesti välttämään. Yleisen ohjelmistotuotantoalan kilpailutilanteen kiristymisellä saattaa olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liikevaihtoon ja taloudelliseen tulokseen. 15
Konsernin uudelleenjärjestely Endero Oyj:n hallitus päätti vuoden 2002 lokakuussa toimenpiteistä, joiden seurauksena yhtiön pääliiketoiminta muodostuu jatkossa projektiliiketoiminnasta ja ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluista. Tämän johdosta yhtiö myi uusmedia-alan viestintäratkaisuihin keskittyvän liiketoimintansa samoin kuin hosting-liiketoimintansa. Yhtiön liiketoimintaa ja ohjelmistoteknologiaosaamista vahvistettiin helmikuussa 2003 ostamalla Regex Oy:n asiantuntijapalveluliiketoiminta. Yhtiö pitää mahdollisena sitä, että liiketoimintaa vahvistetaan jatkossakin yritysostoilla tai kasvamalla orgaanisesti. Ei ole takeita sille, että näissä toimenpiteissä onnistutaan täysin ja että niillä päästään suunniteltuihin tavoitteisiin. Lisäksi liiketoimintajärjestelyt aiheuttavat yleensä epävarmuutta henkilöstön keskuudessa ja riski avainhenkilöiden menetyksiin on suurempi kuin normaalisti. Myöskään asiakassopimuksia ei useimmissa tapauksissa voida siirtää liiketoimintakaupan yhteydessä ilman asiakkaan suostumusta ja riski sopimusten päättymiseen on suurempi kuin yleensä. Toteutuneisiin liiketoiminta- ja yrityskauppasopimuksiin saattaa lisäksi liittyä ehtoja, joihin jompikumpi kaupan osapuolista voi vedota kaupan toteutumisen jälkeenkin. Yhtiö tai sen johto eivät voi taata, että Yhtiö taikka Konserni eivät tulevaisuudessa joutuisi toteutuneista kaupoista johtuvien vaatimusten taikka väitteiden kohteeksi tai että Yhtiöllä taikka Konsernilla ei olisi väitteitä tai vaatimuksia näiden kauppojen johdosta. Pro forma tilinpäätöstiedot Konsernin liiketoimintojen uudelleenjärjestelytoimenpiteet sekä aiemmin tehdyt liiketoiminta- ja yrityskaupat vaikeuttavat Yhtiön ja Konsernin tuloskehityksen vertailtavuutta ja arviointia. Yhtiö ja sen johto korostavat, että Regex Oy:ltä ostetun asiantuntijapalveluliiketoiminnan osalta tässä tarjousesitteessä esitetyt tilinpäätöstiedot ovat pro forma muotoisia, eivätkä siten kaikilta osin aina vastaa tarkkuudeltaan kirjanpito-, osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalain tarkoittamia virallisia tilinpäätöstietoja. Yhtiön osingonmaksukyky Osakepääoman alentamisen rekisteröintipäivästä lukien yhtiö ei voi jakaa voittoa seuraavaan kolmeen vuoteen lukien ilman rekisteriviranomaisen lupaa. On todennäköistä, että Konsernin liiketoiminnasta tulevat tuotot käytetään ensisijaisesti liiketoiminnan kehittämiseen ja laajentamiseen sekä konsernin pääomarakenteen parantamiseen myös seuraavan kolmen vuoden jälkeen. Pääomamarkkinat ja likviditeetti Epäsuotuisa markkinakehitys saattaa tulevaisuudessa vaikuttaa Yhtiön markkina-arvoon epäedullisesti, vaikka Konsernin liiketoiminnan kehitys olisikin suotuisaa. Yhtiön osakkeet otettiin kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin NM-listalle 1.6.1999. Yhtiön osakkeen päätöskurssi on vuonna 2002 vaihdellut (ennen osakkeitten yhdistämistä) 0,19 ja 0,02 euron välillä. Yhtiön osakkeen vaihdettavuus on ollut aika ajoin alhainen, joten osakkeenomistajien saattaa myös tulevaisuudessa olla vaikeaa realisoida omistustaan. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiön osakkeilla ja Osakeannissa tarjottavilla uusilla osakkeilla on tulevaisuudessa aktiiviset jälkimarkkinat. Tulevaisuuden ennusteita koskeva varoitus Tässä listalleottoesitteessä esitetyt tulevaisuutta koskevat lausunnot pohjautuvat Yhtiön hallituksen näkemykseen Yhtiön tulevaisuudesta listalleottoesitteen julkistamisajankohtana. Tulevaisuutta koskevat näkemykset ovat kuitenkin oletuksia ja monet yleiset taloudelliset tai liiketaloudelliset tekijät, muutokset toimintaympäristössä tai muut tekijät saattavat vaikuttaa todellisten tulosten tai saavutusten eroamisen näistä näkemyksistä. 16
Pyöristykset Listalleottoesitteessä esitettävät prosenttiluvut ja eräät muut luvut on pyöristetty lähimpään kokonaislukuun tai desimaaliin. Listalleottoesitteen taulukoissa esitettävien erien todellisten summien ja esitettyjen loppusummien mahdolliset erot johtuvat pyöristyksistä. Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Yhtiön tiedossa ei ole Listalleottoesitteen julkaisupäivänä Endero konsernia koskevia oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyitä, joilla saattaisi olla olennainen vaikutus Yhtiön tai konsernin taloudelliseen asemaan. Henkilöstö Endero Oyj:n palveluksessa oli vuoden 2002 aikana keskimäärin 72 henkilöä. Vuoden 2002 alussa työntekijöiden määrä oli yhteensä 97. Kokopäiväisten työntekijöiden määrä 31.12.2002 oli 26 henkilöä. Regex Oy:ltä ostetun liiketoiminnan yhteydessä Endero Oyj:n palveluksessa olevan henkilöstön määrä nousi noin 70:een. ENDERO OYJ:N LIIKETOIMINTA (14 ) Endero on vuonna 1994 perustettu ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin erikoistunut yritys. Enderon asiakkaina ovat yritykset ja organisaatiot, jotka kehittävät ohjelmistoja joko oman liiketoimintansa tueksi tai asiakkailleen. Enderolla on pitkäaikainen kokemus vaativien ohjelmistoprojektien läpiviennistä ja erilaisista asiakasympäristöistä. Vuosien varrella Endero Oyj on toteuttanut asiakkailleen satoja erilaisia ohjelmistoprojekteja kuten verkkopalvelutoteutuksia, asiakaskohtaisia sovelluksia, alihankintana toteutettuja projektitoimituksia ja järjestelmäintegraatioita. Projekteissa käytetään asiakaskohtaisen ohjelmistotuotannon tukena sekä Enderon omia että Enderon teknologiakumppanien ja avoimen lähdekoodin komponentteja tai tuotteita. Enderon keskeistä osaamista ovat lähinnä Java- ja Notes pohjaiset tuotantoteknologiat. Enderon tavoitteena on pitkäaikainen asiantuntijakumppanuus asiakasyritysten kanssa. Yhteistyömuoto on aina asiakaskohtainen ja voi käsittää ohjelmistoprojektien kokonaisvastuullista toteutusta, projektialihankintaa tai asiantuntijapalveluita asiakkaan työnjohdon alaisuudessa. Koko yhtiön liikevaihto tulee Suomesta. Investointeja ei ole. TIEDOT LIIKKEELLELASKIJAN INVESTOINTITOIMINNASTA (19 ) KONSERNIN TALOUDELLISTA KEHITYSTA KUVAAVAT JA OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT (17 1 MOM. 3-4 KOHDAT) 1998 1999 2000 2001 2002 Liikevaihto, TEUR 2 638 4 030 9 085 5 651 3 696 Liikevoitto (-tappio), TEUR 351-377 -3 475-3 821-1 466 Liikevoitto (-tappio) % liikevaihdosta 13,3 % -9,4 % -38,3 % -67,6 % -39,7 % Voitto tai (tappio) ennen satunnaiseriä, TEUR 348-372 -3 819-3 946-1 640 Voitto tai (tappio) ennen satunnaiseriä, % liikevaihdosta 13,2 % -9,2 % -42,0 % -69,8 % -44,4 % Tulos ennen veroja, TEUR 348-582 -4 990-3 624 456 Tulos ennen veroja, % liikevaihdosta 13,2 % -14,4 % -54,9 % -64,1 % 12,3 % Tilikauden voitto (tappio), TEUR 246-439 -5 158-3 642 460 Tilikauden voitto (tappio), % liikevaihdosta 9,3 % -10,9 % -56,8 % -64,4 % 12,5 % 17
Oman pääoman tuotto % (ROE) 162 % -19 % -297 % -877 % -234 % Sijoitetun pääoman tuotto % (ROI) 191 % -29 % -205 % -579 % -384 % Omavaraisuusaste % 33 % 66 % 15 % -57 % 4 % Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin, TEUR 1) 285 1 202 987 1 804 34 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin, % liikevaihdosta 11 % 30 % 11 % 32 % 1 % Tutkimus ja kehitysmenot, TEUR 272 604 581 221 Tutkimus ja kehitysmenot, % liikevaihdosta 10 % 15 % 6 % 4 % 0 % Henkilöstö tilikauden lopussa Osa-aikaiset 18 14 19 7 5 Kokopäiväiset 38 72 129 90 26 Yhteensä 56 86 148 97 31 1) Sisältää yrityshankinnat Aikaisempien tilikausien osakemääriä on muunnettu vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi. 1998 1999 2000 2001 2002 Tulos/osake, euro 0,03-0,02-0,30-0,13-0,03 Omapääoma/osake, euro 0,03 0,19 0,04-0,04 0,00 Osinko/osake, euro 0,004 0 0 0 0 Osinko/ tulos, % 15 % 0 0 0 0 Hinta/voitto, P/E-luku n/a n/a n/a n/a Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän Painotettu keskiarvo tilikauden aikana 9 600 000 10 435 728 13 307 315 30 059 605 58 113 709 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa 9 600 000 11 160 000 14 356 516 36 864 592 71 240 999 Pääomalaina on käsitelty vieraana pääomana tunnuslukuja laskettaessa. Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana optioiden laimennusvaikutus huomioiden 58 113 709 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa optioiden laimennusvaikutus huomioiden 71 240 999 Tunnusluku tulos/osake on laskettu käyttäen osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettua keskiarvoa tilikauden aikana. Tunnusluku omapääoma/osake on laskettu käyttäen osakkeiden osakeantioikaistua lukumäärää tilikauden lopussa. 18
Tunnuslukujen laskentakaavat (17 1 mom. 5 kohta) Pääomalainat on käsitelty vieraana pääomana tunnuslukuja laskettaessa. Rekisteröimätöntä osakeantia, 192 700,00 euroa/4 817 500 osaketta, ei ole sisällytetty omaan pääomaan eikä osakkeiden lukumäärään tunnuslukuja laskettaessa. Tunnusluvut on laskettu Kirjanpitolautakunnan antamien ohjeiden mukaisesti. Oman pääoman tuotto (ROE) % = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja - tilikauden verot Oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla vähennettynä (keskiarvo) x 100 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja + korkoja muut rahoituskulut Taseen loppusumma - korottomat velat (keskiarvo) x 100 Omavaraisuusaste % = Oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla vähennettynä taseen loppusumma - saadut ennakot (lyhytaikainen + pitkäaikainen) x 100 Tulos/osake, euro = Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja - verot +/- vähemmistöosuus Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin vuoden aikana x 100 Oma pääoma/osake, euro = Oma pääoma + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero laskennallisella verovelalla ja vähemmistöosuudella vähennettynä Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä x 100 Osinko/osake, euro = Osakeantioikaistu osinko osaketta kohden lasketaan jakamalla tilikauden osinko osaketta kohden asianomaisen tilikauden jälkeen tapahtuneiden osakeantien oikaisukertoimella. Osinko/tulos % = Osakekohtainen osinko Osakekohtainen tulos x 100 Hinta/ voitto-suhde (P/E-luku) = Osakeantikorjattu pörssikurssi 31.12. Tulos/ osake x 100 Osakekannan markkina-arvo = Osakkeiden lukumäärä x pörssikurssi 31.12 19
TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT (21 ) Yhtiön hallitus näkee lähitulevaisuuden tärkeimpänä tavoitteena kannattavuuden vakiinnuttamisen ja kasvun sekä orgaanisesti että mahdollisesti yritysostoin. Yhtiön pro forma -liikevaihdon arvioidaan olevan kuluvana vuonna noin 5 miljoonaa euroa ja liiketuloksen positiivinen. Nykyisellä liiketoiminnan volyymilla ja kulurakenteella yhtiö ei tarvitse lisärahoitusta. Endero Oyj:n hallitus uskoo yhtiön varojen riittävän vähintään seuraavan 12 kuukauden ajan. Enderon keskittyminen ohjelmistotuotannon asiantuntijapalveluihin perustuu yhtiön vahvaan teknologiaosaamiseen. Esimerkiksi Java-teknologialla toteutettujen ohjelmistojen osuus on tuonut noin 85 prosenttia yhtiön liikevaihdosta. Regex-kaupan myötä tämä osuus nousee yli 90 prosenttiin. Tätä osaamisaluetta on jatkossa tarkoitus kasvattaa entisestään. Liiketoiminnan kannattavuuden ja vakaan kasvun lisäksi yhtiön tavoitteena on vahvistaa sekä olemassa olevia että uusia strategisia asiakaskumppanuussuhteitaan. 20