1(7) Pörssitiedote Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 29.10.2015 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n johdon osavuotinen selvitys ajalta 1.1.2015 29.10.2015 Kuten Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") tiedotti 31.12.2014, Yhtiö julkaisee arvopaperimarkkinalain 7 luvun 14 :ssä tarkoitetut johdon osavuotiset selvitykset tilikauden 2015 ensimmäiseltä kolmelta ja yhdeksältä kuukaudelta vastaavien ajanjaksojen osavuosikatsausten sijaan. Edellä mainitulla perusteella Talvivaara antaa oheisen selvityksen 1.1.2015 ja 29.10.2015 väliseltä ajalta: Tärkeimmät tapahtumat Talvivaaran operatiivisen tytäryhtiön Talvivaara Sotkamo Oy:n ( Talvivaara Sotkamo ) konkurssin jälkeen kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä keskeytettiin 6.11.2014. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu tämän tiedotteen julkaisupäivämääränä Talvivaaran vuoden 2014 tilinpäätös ja osavuosikatsaus tammi - kesäkuulta 2015 eivät perustuneet toiminnan jatkuvuuteen (non-going concern). Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin Nyrstar lähetti 9.4.2015 ilmoituksen Yhtiölle varaten oikeuden vaatia Talvivaaralta takaajana suoritusta kaikista Talvivaara Sotkamon sinkin tuotevirtasopimukseen ja lainaja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen perustuvista veloista, mikäli Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ei näitä velkoja maksa. Aiemmista velkojien etuoikeusasemaa koskevista intercreditor-sopimuksista johtuen Yhtiön takausvastuun sisältö Nyrstarin suhteen on edelleen epäselvä Selvittäjä jätti lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen 13.3.2015. Saneerausohjelmaehdotuksessa selvittäjä esitti, että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa leikataan 99 prosenttia. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Yrityssaneerauslaissa määritelty, saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen edellytykseksi asetettu tarvittava velkojien tuki saavutettiin äänestysmenettelyssä toukokuussa 2015. Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaanastuminen edellyttää vielä tiettyjen muiden edellytysten täyttymistä Yhtiön 25.6.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi kuten Selvittäjän saneerausohjelmaehdotuksessa on edellytetty. Valtuutuksen perusteella annettujen osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa osakkeelta ja merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen Talvivaara on edelleen rahoittanut toimintansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluja ja vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteistoja Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesälle. Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet, jotka koskevat hallinnollisten ja teknisten palvelujen toimittamista ja tiettyjen kriittisten koneiden ja laitteiden vuokraamista, siirtyivät Terrafame Oy:lle 14.8.2015
2(7) Talvivaaran neuvottelut Suomen valtion sekä potentiaalisten rahoittajien ja sijoittajien kanssa jatkuvat. Tavoitteena on varmistaa osallistuminen Sotkamon kaivoksen liiketoimintaan. Toiminnallinen katsaus Talvivaara Sotkamon konkurssin jälkeen kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu tiedotteen julkaisupäivämääränä. Talvivaara Sotkamon 6.11.2014 tapahtuneen konkurssin seurauksena Talvivaaralla ei ole määräysvaltaa Sotkamon kaivoksen toimintaan eikä se näin ollen voi enää raportoida Sotkamon kaivoksen toiminnan tilanteesta tai kehittymisestä esimerkiksi tuotannon tasoon tai vesienhallintaan liittyen. Talvivaara on jatkanut toimintansa rahoittamista tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluja ja vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja laitteistoja Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle. Talvivaara Sotkamon Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyivät 13.8.2015 suomalaisen valtionyhtiö Terrafame Group Oy:n kokonaan omistamalla tytäryhtiölle Terrafame Oy:lle. Kaivostoiminnot siirrettiin Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä Terrafame Oy:lle 14.8.2015. Sopimukset kattavat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka ovat saatavilla ja jotka ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat tarjotuille palveluille. Henkilöstöresurssien laskutus perustuu tuntihintoihin, palvelujen toimittamisen kuluihin lisätään hallinnointimarginaali ja kalkkilaitokselle on sovittu kuukausivuokra. Uudet sopimukset ovat pääosin samansisältöiset kuin aiemmin voimassa olleet sopimukset Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon välillä. Joitain pieniä muutoksia on tehty Talvivaara Sotkamon konkurssista seuranneista muuttuneista olosuhteista johtuen. Joulukuussa 2014 Yhtiö päätti asettaa kaikki tytäryhtiönsä selvitystilaan. Selvitysmenettelyt saatiin päätökseen ja toimimattomat tytäryhtiöt lakkautettiin 26.6.2015. Talvivaara jatkaa liiketoimintaansa ainoana raportoivana yhtiönä. Talvivaara pyrkii edelleen päämääräänsä varmistaa riittävä rahoitus sille, että Yhtiö voisi osallistua Sotkamon kaivoksen liiketoiminnan hankkimiseen tai varmistaa toisenlaisen taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn, joka mahdollistaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkumisen. Taloudellinen katsaus Rahoitusaseman kehittyminen Tällä hetkellä Yhtiö rahoittaa päivittäistä toimintaansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluja sekä vuokraamalla koneita ja laitteita Terrafame Oy:lle. Keväällä 2015 sekä Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksen valmisteluun liittyneet kulut että Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen valmisteluun ja velkojien äänestysmenettelyn järjestämiseen liittyneet kulut kasvattivat tilapäisesti kulupohjaa. Tämän jälkeen kassatilanne on vähitellen parantunut. Yhtiön rahat ja pankkisaamiset olivat 28.10.2015 4,7 miljoonaa euroa. Oma pääoma Talvivaara Sotkamon konkurssin vuoksi Yhtiö on alaskirjannut kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma on menetetty. Talvivaaran hallitus on todennut oman pääoman menettämisen ja ilmoittanut sen kaupparekisteriin. Lisäksi on huomattava, että Talvivaara totesi jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutumalla yrityssaneeraukseen. Yhtiön yrityssaneerausmenettely alkoi 29.11.2013 ja Talvivaaran yhtiökokous hyväksyi sen jatkamisen 12.6.2014.
3(7) Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut Talvivaara Sotkamo on kattanut suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius") otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä on 31,9 miljoonaa euroa. Yhtiö oli antanut vastasitoumuksen Atradiukselle Atradiuksen maksamista kaivoksen toiminnan päättymiseen liittyvistä kustannuksista. Ympäristöluvan mukaan vakuus on asetettava jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet) ennallistamisen vaatimia kustannuksia varten. Jätealueita arvioidaan ennallistettavan osin kaivoksen toiminnan aikana sitä mukaa kuin alueet ovat täynnä tai poistuvat käytöstä ja osin kaivoksen toiminnan päättymisen jälkeen osana alueen lopullista ennallistamista. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei vastaisi ennallistamisen kustannuksista, niistä vastaisi Atradius. Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius tulisi kuitenkin perimään kustannukset takaisin Yhtiöltä. Yhtiön takaama vastuu on osa saneerausvelkaa, jonka takaisinmaksun määrä ja maksuaikataulu määritetään saneerausohjelmassa. Lisäksi on huomattava, että vaikka Yhtiön saneerausvelkoja leikattaisiinkin selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti, Yhtiön varat olisivat silti sen jäljelle jääviä vastuita pienemmät etuoikeudettomien velkojen 99%:n leikkauksen jälkeen tai vaikka kaikki etuoikeudettomat velat vaihdettaisiin kokonaisuudessaan Yhtiön osakkeisiin. Rahoitustarpeen tarkka määrä riippuu muun muassa siitä, missä määrin etuoikeudettomia velkoja vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi sekä Yhtiöllä saneerausohjelman vahvistamishetkellä olevien sellaisten vastuiden kokonaismäärästä, joita ei yrityssaneerausmenettelyssä järjestellä. Yrityssaneerausmenettelyn tilanne Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyyn määrätty selvittäjä jätti lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen 13.3.2015. Yhtiön saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä on noin 513 miljoonaa euroa, joista etuoikeudettomien saneerausvelkojen osuus on noin 508 miljoonaa euroa. Tämä määrä ei sisällä viimesijaista velkaa. Yhtiöllä on lisäksi noin 8 miljoonaa euroa vierasvelkavakuuden antamiseen liittyvää vastuuta. Selvittäjä esitti, että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa leikataan 99 prosenttia, jolloin maksettavaksi jäisi 1 prosentti tällaisesta velasta. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksestä löytyy yksityiskohtaisempi kuvaus lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen ja sen voimaantulon ehdoista. Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksyminen edellytti muun muassa riittävän suurta velkojien tukea. Velkojien äänestysmenettely päättyi 6.5.2015 ja Selvittäjä toimitti äänestysselvityksen äänestyksen lopputuloksesta Espoon käräjäoikeudelle 25.5.2015. Selvittäjän saneerausohjelmaehdotusta kannatti noin 97,5 prosenttia äänestykseen osallistuneista velkojista vakuudettomien velkojien ryhmässä. Kaiken kaikkiaan velkojat, joiden saatavat edustavat yli 53 prosenttia kaikista äänestyksessä huomioon otettavista tunnetuista veloista, äänesti ohjelmaehdotuksen hyväksymisen puolesta. Näin ollen yrityssaneerauslaissa määritellyt, ohjelmaehdotuksen vahvistamisen edellytykseksi asetetut velkojien puoltavien äänien vähimmäismäärät saavutettiin. Yhtiön 25.6.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen etuoikeudettomien saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Tämä päätös on yksi erityisehdoista, jotka ovat edellytyksenä yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaan astumiselle. Yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo edellyttää lisäksi useiden muiden muun muassa Yhtiön liiketoimintaan ja rahoitusjärjestelyihin liittyvien edellytysten täyttymistä.
4(7) Rahoitus ja kaupalliset järjestelyt Sinkin tuotevirtasopimuksen päättäminen Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ilmoitti 30.3.2015 Nyrstarille, ettei se sitoudu sinkin tuotevirtasopimukseen eikä Keskeytyssopimukseen konkurssilain 3 luvun 8 :n perusteella. Nyrstar on 9.4.2015 lähettänyt Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle ilmoituksen, jossa se kiistää konkurssipesän oikeuden päättää sinkin tuotevirtasopimus sekä laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen keskeytyssopimus Talvivaara Sotkamon konkurssiin vedoten ja jossa se ilmoittaa, että kaikki Talvivaara Sotkamon Sopimukseen perustuvat velat ovat erääntyneet välittömästi maksettaviksi. Nyrstar antoi myös Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisen ilmoituksen 30 päivän määräajan alkamisesta, jonka kuluessa Talvivaara Sotkamon on sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisena myyjänä pyrittävä korjaamaan lainan eräännyttämisperusteeksi (event of default) määritelty sopimusrikkomus uhalla että sinkin tuotevirtasopimus päättyy. Samanaikaisesti Nyrstar lähetti ilmoituksen Yhtiölle varaten oikeuden vaatia Talvivaaralta takaajana suoritusta kaikista Talvivaara Sotkamon sinkin tuotevirtasopimukseen ja keskeytyssopimukseen perustuvista veloista, mikäli Talvivaara Sotkamon konkurssipesä ei näitä velkoja maksa. Sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun arvioidaan olevan 203,4 miljoonaa euroa ja takausvastuun Talvivaara Sotkamon Sinkin tuotevirtasopimuksen keskeytyssopimukseen perustuvista veloista 12,8 miljoonaa euroa. Lisätietoa Yhtiön takausvastuista löytyy Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksestä. Yhtiötä ja Nyrstaria sitovassa, velkojien etuoikeusasemaa koskevassa intercreditorsopimuksessa on asiaan liittyen kuitenkin määräys, jonka mukaan Yhtiö ei voi tehdä mitään suoritusta Nyrstarin 203,4 miljoonan euron saatavalle sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvaukseen liittyen, mikäli paremmassa etuoikeusasemassa oleville velkojille ei voida tehdä täyttä suoritusta. Koska paremmassa etuoikeusasemassa olevat velkojat eivät tule saamaan täyttä suoritusta saatavilleen Talvivaara Sotkamon konkurssin ja Yhtiön saneerausmenettelyn vuoksi, Yhtiö ei näin ollen voi tehdä eikä Nyrstar voi vastaanottaa sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvaukseen liittyviä suorituksia alisteisessa asemassa olevalle Nyrstarin saatavalle. Selvittäjä ei näin ollen sisällyttänyt Yhtiön antamaa takausta sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen vakuudeksi saneerausvelkoihin eikä menettelyn aikaisiin vastuisiin lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa. Parhaimmassa etuoikeusasemassa olevien luottolimiittisopimuksen velkojien agenttipankki ilmoitti 13.4.2015 Nyrstarille, Yhtiölle sekä Talvivaara Sotkamon konkurssipesälle, että on olemassa luottolimiittisopimuksessa määritelty eräännyttämisperuste (event of default), jonka johdosta kaikki takaajana olevan Yhtiön sekä velallisena olevan Talvivaara Sotkamon aiemmin sallitut maksusuoritukset ovat muuttuneet kielletyiksi. Talvivaara aikoo jatkaa keskustelua Nyrstarin kanssa siten, että Yhtiön takausvastuut Nyrstarille ratkaistaisiin molempia osapuolia tyydyttävällä tavalla. Varsinainen yhtiökokous Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.6.2015 Espoossa. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa: - Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2014; - Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR 84.000/vuosi ja eityösuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkkio sisältyy heidän peruspalkkaansa, eikä sitä makseta erikseen. - Hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5) ja hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Stuart Murray ja Solveig Törnroos-Huhtamäki. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Kari Järvinen; - Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015 valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy;
5(7) - Päätettiin kahden kolmasosan enemmistöllä valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa osakkeelta ja merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen mahdollisine korkoineen ja kuluineen. Valtuutus on voimassa 31.12.2017 saakka. Hallitus valitsi 25.6.2015 pitämässään perustamiskokouksessa uudelleen Tapani Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi. Riskit Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät sen meneillään olevaan yrityssaneerausprosessiin, rahoitukseen sekä sen varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi. Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman hyväksynnän ja toteutuksen ehtona on muun muassa, että (i) Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja (ii) Talvivaaran osakkeenomistajat hyväksyvät järjestelyn, jolla jäljelle jäävät saneerausvelat ja Yhtiön muut vastuut katetaan siltä osin kuin Yhtiön muut varat eivät tähän tarkoitukseen riitä. Tämän tiedotteen päivämääränä 29.10.2015 ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki asetetut vaatimukset annetussa määräajassa. Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu saneerausohjelma hyväksytään tai että se lopulta saadaan toteutetuksi suunnitellulla tavalla. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena esimerkiksi siinä tapauksessa että palvelu- ja vuokrasopimukset päättyvät, tai Yhtiö saa sen kuluihin nähden riittämättömät tulot myytävistä palveluista. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Lisäksi, vaikka Yhtiön saneerausvelkaa leikattaisiin selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti, Yhtiön varat olisivat silti vähemmän kuin Yhtiölle jäävät vastuut etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääoman 99 prosentin leikkauksen tai edes kaikkien etuoikeudettomien velkojen Yhtiön osakkeiksi konvertoinnin jälkeenkin. Rahoitustarpeen tarkka määrä riippuu muun muassa siitä, missä määrin etuoikeudettomia velkoja konvertoidaan Yhtiön osakkeiksi ja Yhtiön uusien saneerausmenettelyn aikaisten vastuiden määrästä yrityssaneerausohjelman voimaanastumisen päivänä. Tämän tiedotteen päivämääränä ei ole mitään varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu kattamaan syntyneen rahoitustarpeen. Yhtiö epäonnistuminen lopullisen selvyyden saavuttamisessa sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen noin 203,4 miljoonan suuruisen takausvastuun kohtelusta tai tuotevirtasopimuksen keskeytyssopimuksen 12,8 miljoonan euron takausvastuusta voi heikentää Yhtiön kykyä hankkia tai jopa kokonaan estää Yhtiötä hankkimasta uusia varoja, joita tarvitaan saneerausohjelman ehtojen täyttämiseksi ja ohjelman voimaan saattamiseksi. Vaikka Yhtiö jakaa Selvittäjän käsityksen sinkin tuotevirtasopimuksen päättämiskorvauksen takausvastuun kohtelusta ja pitää käsitystä perusteltuna, ei ole varmuutta siitä, että toimivaltainen tuomioistuin tai muu riidanratkaisuelin päätyisi samaan lopputulokseen, jos Nyrstar päättäisi ryhtyä oikeustoimiin riitauttaakseen Yhtiön ja selvittäjän näkemyksen. Edelleen, vaikka Nyrstar ei ryhtyisi tällaisiin oikeustoimiin, asiaan liittyvällä epävarmuudella olisi merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia uusia varoja saneerausohjelman ehtojen täyttämiseksi ja saneerausohjelman voimaan saattamiseksi.
6(7) Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojien konvertointioikeus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä riippuu siitä, kuinka paljon etuoikeudettomia saneerausvelkoja vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi osakekohtaisella vaihtosuhteella 0,1144 euroa/osake sekä siitä, mikä on mahdollisen uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä. Sotkamon kaivos on kohdannut monenlaisia haasteita vuosina 2008 ja 2009 tapahtuneen kaivostoiminnan käynnistämisen jälkeen. Näihin haasteisiin lukeutuvat muun muassa kaivoksen tuotantoon liittyvät operatiiviset haasteet, ympäristöasiat sekä oikeudelliset ja hallinnolliset menettelyt koskien Sotkamon kaivosliiketoimintaa ja tiettyjä Talvivaaran johdon jäseniä. Näin ollen vaikka Talvivaara onnistuisi hankkimaan osuuden Sotkamon kaivosliiketoimintaa jatkavasta yhtiöstä, Sotkamon kaivos ei välttämättä pysty voittamaan kaikkia kaivoksen toimintaan, ympäristöasioihin ja muihin seikkoihin liittyviä haasteita ja osakkeenomistajat saattavat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Lisäksi ei ole mitään varmuutta siitä, että Talvivaaralle mahdollisesti saatavilla oleva rahoitus olisi riittävä Sotkamon kaivoksen tuotannon ylösajamiseksi tai että tuotanto kääntyisi ikinä kannattavaksi. Taloudellinen raportointi Talvivaaran tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja osavuosikatsaus ajalta tammi kesäkuu 2015 eivät perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Lisätietoja löytyy Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksestä ja tammi kesäkuun 2015 osavuosikatsauksesta. Riidat ja oikeudenkäynnit Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä hallituksen ja johdon jäseniä on kuultu tai tullaan kuulemaan Yhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Talvivaara uskoo, että käynnissä oleva esitutkinta osoittaa Yhtiön tiedottamiskäytäntöjen olevan kaikilta osin asianmukaisia ja korostaa, että sen tiedottamiskäytäntöjä on jo aiemmin käyty laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa. Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt Sotkamon kaivoksella tapahtuneisiin kipsisakka-altaan vuotoihin ja vesistöpäästöihin liittyvän rikosoikeudenkäynnin pääkäsittely, jossa syyttäjä on nostanut syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, päättyi 1.10.2015. Käräjäoikeuden päätöstä odotetaan aikaisintaan loppuvuodesta 2015. Takaisinsaantivaatimus Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä Yhtiö vastaanotti 21.10.2015 noin 700.000 euron suuruisen takaisinsaantivaatimuksen Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä. Vaatimus koskee Yhtiölle marraskuun alussa 2014 suoritettuja maksuja. Konkurssipesä on pyytänyt 2.11.2015 mennessä joko maksamaan vaaditun summan tai esittämään perusteet sille, miksi suorituksien ei katsottaisi kuuluvan takaisinsaannin piiriin. Yhtiö kiistää vaatimuksen ja katsoo maksujen olleen osa normaalia ja vakiintunutta palvelulaskutusta, jota on sovellettu yhtiöiden välillä useita vuosia.
7(7) Henkilöstö Yleistä Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi analyysilaboratoriopalvelut, biokasaliuotus ja muut tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Talvivaaran henkilömäärä väheni vuoden 2015 alun 53:sta 40:een tämän tiedotteen päivämääränä. Muutoksia Yhtiön johdossa Kestävän kehityksen johtaja Eeva Ruokonen erosi tehtävästään 17.8.2015 jatkaakseen uraansa Yhtiön ulkopuolella. Markkinaympäristö Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena ja konsernin hajottua tältä osin Yhtiöllä ei ole riskiä nikkelin tai muiden raaka-aineiden markkinahintojen tai valuuttakurssien suhteen. Talvivaaran tulot perustuvat tällä hetkellä Yhtiön ja Terrafame Oy:n välisiin palvelu- ja vuokrasopimuksiin kuten muualla tässä tiedotteessa on kuvattu. Lyhyen aikavälin näkymät Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen sekä tarvittavien suunniteltujen rahoitusratkaisujen loppuunsaattamisen ajoitus ja laajuus. Vaikka selvittäjän lopullinen saneerausohjelmaehdotus antaa Yhtiölle kohtuullisen paljon aikaa saneerausohjelmassa asetettujen ohjelman voimaantulon edellytysten täyttämiseen, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki edellytykset annetussa määräajassa. 29.10.2015 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Hallitus Lisätietoja: Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 712 9800 Pekka Perä, toimitusjohtaja Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja