PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2013 12.2.2014 CRAMO-KONSERNI 1
1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys... 3 2 Hallituksen jäsenten palkitseminen... 4 3 Toimitusjohtajan, konsernijohtoryhmän ja henkilöstön palkitseminen... 5 3.1 Lyhyen aikavälin kannustimet... 5 3.2 Pitkän aikavälin kannustimet... 6 3.3 Eläke-etuudet... 8 3.4 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde... 8 3.5 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot... 8 2
Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdan 7 Palkitseminen, suosituksen 47 mukaisesti. 1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys Cramon palkitseminen perustuu yrityksen palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisjärjestelyistä päätettäessä on huomioitu yrityksen strategia, strategiset kulmakivet, voitettavat taistelut sekä taloudelliset tavoitteet. Taatakseen, että palkitseminen on yhteydessä Cramon taloudellisen tuloksen kanssa, palkitsemisperiaatteet perustuvat ennalta määriteltyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Hyvin suunnitellun palkitsemisjärjestelyn tavoitteena on houkutella ja sitouttaa lahjakkaita työntekijöitä yhtiöön ja edistää yrityksen taloudellista menestystä. Yhtiö noudattaa kilpailukykyistä palkkapolitiikkaa. Kiinteiden palkkojen lisäksi Cramolla on yhtiön johdolle ja avainhenkilöstölle suunniteltu lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä. Johdon palkkiot perustuvat henkilökohtaisesti määräytyvään palkitsemiskokonaisuuteen, joka noudattaa paikallisia säännöksiä ja sisältää kaikki veronalaiset luontoisedut. Palkitsemisjärjestelmä koostuu kolmesta osasta: kiinteästä vuosipalkasta, lyhyen aikavälin kannustimista sekä pitkän aikavälin kannustimista. Palkitsemisperiaatteidensa mukaisesti Cramolle on tärkeää, että mahdollisimman suuri osa Cramon työntekijöistä olisi myös yhtiön osakkeenomistajia. Ideana on kannustaa mahdollisimman suuri osa työntekijöistä toimimaan yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi. Tästä johtuen Cramo lanseerasi One Cramo Osakeohjelman vuonna 2012, joka tarjoaa yhtiön kaikille vakituisille työntekijöille mahdollisuuden tulla yhtiön omistajiksi. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee myös hallituksen hyväksyttäväksi yhtiön palkitsemisjärjestelmää koskevat asiat. Valiokunta valmistelee esimerkiksi asiat, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja muun konsernijohtoryhmän jäsenten kiinteisiin vuosipalkkoihin ja lyhyen tähtäimen kannustimiin. Toimitusjohtajan osalta nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallitukselle toimitusjohtajan kaikista työsuhteen ehdoista ja palkitsemisen kokonaispaketista. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi kaikki konsernin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin liittyvät asiat. 3
2 Hallituksen jäsenten palkitseminen Vuonna 2013 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenille seuraavat vuosittaiset palkkiot: Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Muut hallituksen jäsenet 70.000 euroa 45.000 euroa 35.000 euroa Palkkiosta 50 prosentin suuruinen osuus suoritetaan Cramo Oyj:n osakkeina, jotka ostetaan markkinoilta hallituksen jäsenten puolesta, ja 50 prosentin suuruinen osuus käteisenä rahana. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Lisäksi valiokuntien kokouksista päätettiin maksaa 1.000 euron palkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskua vastaan. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmaan, bonusjärjestelmään eivätkä eläkejärjestelmään. Hallituksen jäsenille ei tilikauden aikana myönnetty palkkiona osakkeita eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia, lukuun ottamatta yllä mainittuja palkkioita. Vuonna 2013 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Yksi kokouksista oli puhelinkokous. Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kolme kertaa vuoden 2013 aikana. Seuraava taulukko havainnollistaa hallituksen saamat maksuperusteiset palkkiot vuodelta 2013. 4
Nimi Asema Hallituksen kokoukset Hallitus yhteensä Stig Gustavson Eino Halonen Yhteensä Tarkastusvaliokunta Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta Hallituspalkkioilla ostettujen osakkeiden määrä Helene Biström Victor Hartwall Jäsen 17.498 17.502 35.000 3.000 1.000 39.000 1.776 Jari Lainio Jäsen 17.498 17.502 35.000-3.000 38.000 1.776 Esko Mäkelä Jäsen 17.498 17.502 35.000 4.000-39.000 1.776 Osakkeet, Palkkiot, Puheenjohtaja 34.997 35.003 70.000-3.000 73.000 3.552 Varapu- 22.494 22.506 45.000 4.000-49.000 2.283 heen- johtaja Jäsen 17.498 17.502 35.000-3.000 38.000 1.776 Erkki Stenberg Jäsen 17.498 17.502 35.000-2.000 37.000 1.776 26.3. lähtien J. T. Bergqvist Jäsen - - - 1.000-1.000-25.3. saakka Peter Therman Valio- - - - - 1.000 1.000-25.6. kunnan alkaen jäsen Tom von Valiokunnan - - - - 2.000 2.000 - Weymarn 25.6.alkaen jäsen Yhteensä 144.983 145.018 290.000 12.000 15.000 317.000 11.832 3 Toimitusjohtajan, konsernijohtoryhmän ja henkilöstön palkitseminen 3.1 Lyhyen aikavälin kannustimet Cramon lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on edistää yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamista luomalla vahva tuloskulttuuri. Konserni- ja maayhtiökohtaisiin tavoitteisiin perustuvien kannustinjärjestelmien pariin kuuluvat konsernin johtoryhmän jäsenet, maayhtiöiden johto ja avainhenkilöt sekä muut konsernin avainhenkilöt. Tämän lisäksi Cramo-maissa on käytössä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä, joissa tyypillisesti lähes koko maayhtiön henkilöstö kuuluu kannustinjärjestelmän piiriin. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin ja maakohtaiset tulostavoitteet, joiden saavuttamiseen lyhyen aikavälin palkkiot ovat sidoksissa. Mahdollinen palkkio maksetaan kerran vuodessa tilikauden päättymisen jälkeen seuraavan vuoden maaliskuussa. Vuonna 2013 taloudelliset tavoitteet olivat sidoksissa taloudellisen lisäarvon (Economic Profit) määrään. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta arvioi asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja laatii ehdotuksen kannustimien kohdentamisesta hallituksen hyväksyttäväksi. Tilikaudella 2013 maksettava enimmäisbonus oli 75 prosenttia henkilön vuosittaisesta peruspalkasta. 5
3.2 Pitkän aikavälin kannustimet Optio-ohjelmat johdolle ja avainhenkilöille 2006-2011 Vuosina 2006-2011 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valitsi ja hallitus hyväksyi vuosittain eri Cramo maista noin 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet, osallistumaan konsernin optioohjelmiin. Cramo-konsernin optio-ohjelmia yritysjohdolle ja avainhenkilöstölle käynnistettiin vuonna 2006 (optio-ohjelma 2006A vuonna 2006, optio-ohjelma 2006B vuonna 2007 ja optio-ohjelma 2006C vuonna 2008) ja vuosina 2009, 2010 ja 2011 (optio-ohjelmat 2009, 2010 ja 2011). Optio-ohjelmien tarkoituksena oli tukea konsernin pitkäaikaisten tavoitteiden saavuttamista motivoimalla tunnistetut avainhenkilöt pysyvästi yhtiöön. Optioita jaettaessa hallitus otti myös huomioon ketkä avainhenkilöistä olivat lisänneet omistustaan yhtiössä. Vuonna 2013 Cramo Oyj:n vuoden 2009 optio-ohjelmaan kuuluvilla optioilla merkittiin yhteensä 1.056.246 yhtiön osaketta. Koko merkintähinta, 10.699.771,98 euroa, kirjattiin yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakemerkintöjen tuloksena Cramo Oyj:n osakkeiden lukumäärä nousi 42.570.713 osakkeesta 43.626.959 osakkeeseen. Cramon 2006C optio-oikeuksien merkintäaika päättyi 31.1.2013. Pitkäaikainen osakepohjainen kannustinjärjestelmä johdolle ja avainhenkilöille Vuonna 2012 Cramo Oyj:n hallitus päätti uudesta konsernin johtoryhmän ja avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden pitkäjänteiseen omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2012, 2013 ja 2014. Koko järjestelmän perusteella annettava mahdollinen palkkio on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta sisältäen rahaosuuden, joka tarvitaan palkkiosta aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Palkkiot maksetaan avainhenkilöille noin kahden vuoden kuluttua palkkion vahvistamisesta. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Hallitus päätti helmikuussa 2013 ja joulukuussa 2013 ansaintajaksoista kalenterivuosille 2013 ja 2014. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta perustuu Cramo-konsernin tunnuslukuun tulos/osake (EPS) ja mahdolliset palkkiot maksetaan keväällä 2016 (osakepalkkiojärjestelmä 2013) ja 2017 (osakepalkkiojärjestelmä 2014). Rahaosuudella katetaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei makseta. 6
Jos järjestelmän perusteella maksetaan palkkiona osakkeita, konsernin johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmän perusteella maksetuista osakkeista, kunnes hänen omistamiensa osakkeiden arvo yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkaansa. Hallitus määrittää omistusvelvoitteen täytäntöönpanoon liittyvät yksityiskohdat. Ansaintajakson 2013 perusteella maksettavat maksimipalkkiot vastasivat yhteensä enintään 326.000 Cramo Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Vuodelle 2013 asetetun tavoitteen toteutumisen aste oli noin 30 prosenttia maksimista (14 prosenttia maksimista vuodelta 2012), joka johti noin 98.000 Cramo Oyj:n osakkeen maksamiseen vuodelta 2013 (46.000 osaketta vuodelta 2012) sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. Ansaintajakson 2014 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 345.000 Cramo Oyj:n osakkeen arvoa. One Cramo Osakeohjelma koko henkilöstölle One Cramo Osakeohjelman tavoitteena on kannustaa Cramo-konsernin kaikkia työntekijöitä ryhtymään Cramon osakkeenomistajiksi, sekä palkita heitä yrityksen tavoitteiden mukaan toimimisesta. Tavoitteena on myös vahvistaa yhteyttä Cramon osakkeenomistajien ja työntekijöiden välillä. Vuonna 2012 ohjelmaa tarjottiin noin 2.350 työntekijälle 14 Cramon kohdemaassa. Säästökausi alkoi 1.10.2012 ja päättyi 30.9.2013. Vuonna 2013 ohjelmaa tarjottiin työntekijöille 12 Cramon toimintamaassa. Säästökausi alkoi 1.10.2013 ja päättyy 30.9.2014. Enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 5 prosenttia ja vähimmäissäästön määrä 2 prosenttia kunkin osallistujan bruttokuukausipalkasta. Säästökauden kaikkien säästöjen kokonaismäärä voi olla enintään 4 miljoonaa euroa. Säästöillä ostetaan automaattisesti Cramon osakkeita osallistujille markkinahintaan. Ohjelmaan osallistuva henkilö saa maksutta yhden lisäosakkeen kutakin kahta hankittua säästöosaketta kohden. Lisäosakkeet annetaan osallistujalle, jos hän omistaa säästökaudelta hankitut säästöosakkeet määrätyn omistusjakson päättymiseen 15.5.2016 tai 15.5.2017 saakka eikä hänen työsuhteensa ole päättynyt omistusjakson viimeisenä päivänä bad leaver -syistä. Työntekijä osallistuu ohjelmaan vuodeksi kerrallaan. Osakkeita hankitaan kertyneillä säästöillä markkinahintaan neljännesvuosittain Cramon osavuosikatsausten julkistamispäivien jälkeen, alkaen Q4/2012 julkistamisesta. Ostetuille osakkeille alkavan säästökauden aikana maksetut osingot käytetään automaattisesti osakkeiden ostamiseen seuraavana osakkeiden ostopäivänä. Näillä osakkeilla on samat oikeudet lisäosakkeisiin. Vuonna 2012 yhteensä 520 työntekijää osallistui One Cramo Osakeohjelmaan 13:sta Cramo-maasta. Keskimääräinen kuukausisäästö oli 3,27 prosenttia. Vuonna 2013 yhteensä 450 työntekijää osallistui osakeohjelmaan 11 Cramo-maassa. Keskimääräinen kuukausisäästö oli 3,28 prosenttia. 7
3.3 Eläke-etuudet Cramon johtajat kuuluvat kotimaassaan paikallisen eläkejärjestelmän piiriin, joissa eläke määräytyy palvelusvuosien lukumäärän ja ansiotulojen perusteella lakisääteisen järjestelmän mukaisesti. Suomalainen työeläkejärjestelmä mahdollistaa eläkkeelle siirtymisen joustavasti 63-68 vuoden iässä ilman, että oikeutta täyteen eläkkeeseen rajoitetaan. Konsernin toimitusjohtaja sekä yksi konsernin johtoryhmän jäsen kuuluvat vapaaehtoisen eläkejärjestelmän piiriin. Vapaaehtoinen eläkejärjestelmä on maksupohjainen järjestely. Vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle vuonna 2013 toimitusjohtajan osalta 83.946 euroa ja konsernin johtoryhmän jäsenen osalta 13.996 euroa, yhteensä 97.942 euroa. 3.4 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde Cramon toimitusjohtajalla on kirjallinen toimisuhdesopimus, jonka hallitus hyväksyy. Kiinteän perusvuosipalkan lisäksi toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot sisältävät tulokseen perustuvan kannustinosuuden, joka on hallituksen päätöksen mukaisesti sidottu konsernin ja/tai henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuonna 2013 toimitusjohtajalle maksettava enimmäisbonus oli 75 prosenttia perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan palkkioihin kuuluvat myös luontoisedut kuten auto ja puhelin. Konsernin johtoryhmän jäsenenä toimitusjohtaja kuuluu kaikkien Cramon optio-ohjelmien ja osakepohjaisten kannustinjärjestelmien piiriin. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Tältä ajalta hän saa täyttä palkkaa. Mikäli toimisuhde päätetään työnantajan toimesta, toimitusjohtaja voi olla lisäksi oikeutettu 18 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Lakisääteisen eläketurvan lisäksi Cramo tarjoaa toimitusjohtajalle vapaaehtoisen eläkevakuutuksen. Toimitusjohtajan vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle 83.946 euroa vuonna 2013. 3.5 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot Seuraava taulukko esittää Cramon toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna 2013. Maksuperusteiset vuonna 2013 maksetut palkkiot*: 8
Kiinteä perusvuosipalkka Tulokseen perustuvat kannustimet Luontoisedut Osakeperusteiset palkkiot Työsuhteen päättymisen jälkeiset edut 2013 Yhteensä Toimitusjohtaja 354.890 261.000 25.970 250.455 83.946 976.261 Konsernin johtoryhmä 1.200.675 237.912 84.016 631.586 13.996 2.168.185 YHTEENSÄ 1.555.564 498.912 109.986 882.041 97.972 3.144.446 * Maksuperusteinen tarkoittaa, että muuttuvat palkkiot perustuvat vuoden 2012 tulokseen ja ovat maksettu vuonna 2013. 9