C 1 (7) 15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta yhtiökokouksen päätöksellä. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 5 :ää ja 13 :ää muutetaan siten, että yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, kuitenkin siten, että mikäli paikka vapautuu toimikauden aikana, niin hallitus voi valita keskuudestaan tilalle uuden puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta. Yhtiöjärjestyksen 5 :n nykyinen Hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yksitoista (11) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuranneen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä hyväksyy muiden ylimpien johtajien nimitykset. Yhtiöjärjestyksen 13 :n nykyinen Varsinaisessa yhtiökokouksessa on [ ] valittava 9) hallituksen jäsenet; [ ] Yhtiöjärjestyksen 5 :n ehdotettu Hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yksitoista (11) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuranneen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja eroaa tai tulee estyneeksi hoitamaan tehtäväänsä toimikautensa aikana, on hallituksella oikeus valita keskuudestaan tilalle uusi puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä hyväksyy muiden ylimpien johtajien nimitykset. Yhtiöjärjestyksen 13 :n ehdotettu Varsinaisessa yhtiökokouksessa on [ ] valittava 9) hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet. [ ] Muutos terminologiassa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 :ää muutetaan siten, että viittaus Keskuskauppakamarin hyväksymään tilintarkastusyhteisöön muutetaan viittaukseksi tilintarkastusyhteisöön. Yhtiöjärjestyksen 8 :n nykyinen Yhtiöjärjestyksen 8 :n ehdotettu Stora Enso Kanavaranta 1 P.O. Box 309 FI-00101 Helsinki, Finland Tel: + 358 20 46 131 www.storaenso.com Legal information Business ID 1039050-8 VAT No FI 10390508
Stora Enso 2 (7) Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö [ ]. Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö [ ]. Kutsu yhtiökokoukseen julkistettavaksi yhtiön internetsivuilla. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 :ää muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla minkä lisäksi tieto kokousajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoite julkaistaan vähintään kahdessa suomalaisessa ja kahdessa ruotsalaisessa lehdessä. Yhtiöjärjestyksen 10 :n nykyinen Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokouspäivää, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, määräämissään vähintään kahdessa suomalaisessa ja vähintään kahdessa ruotsalaisessa sanomalehdessä. Muut tiedonannot osakkeenomistajille toimitetaan samalla tavalla. Yhtiöjärjestyksen 10 :n ehdotettu Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokouspäivää, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiön tulee julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoite vähintään kahdessa suomalaisessa ja kahdessa ruotsalaisessa sanomalehdessä. Muut tiedonannot osakkeenomistajille toimitetaan samalla tavalla. 16. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen 3.1 kohtaa muutetaan siten, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu valmistella ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta yhdessä hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen kanssa. Työjärjestyksen 3.1 kohdan nykyinen Nimitystoimikunnalla on valta ja valtuutus suorittaa seuraavia tehtäviä ja täyttää Työjärjestyksen 3.1 kohdan ehdotettu Nimitystoimikunnalla on valta ja valtuutus suorittaa seuraavia tehtäviä ja täyttää
Stora Enso 3 (7) seuraavat vastuut: [...] valmistella ja tehdä yhtiökokoukselle esitys, joka koskee [...]: ii. hallituksen jäseniä; [...] seuraavat vastuut: [...] valmistella ja tehdä yhtiökokoukselle esitys, joka koskee [...]: ii. hallituksen puheenjohtajaa, varapuheenjohtajaa ja muita hallituksen jäseniä; [...] Helsinki, helmikuun 3. päivänä 2017 STORA ENSO OYJ HALLITUS STORA ENSO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS EHDOTETUILLA MUUTOKSILLA I YHTIÖN TOIMINIMI, KOTIPAIKKA JA TOIMIALA 1 Yhtiön toiminimi on Stora Enso Oyj ja kotipaikka Helsinki. 2 Yhtiön toimialana on, joko välittömästi tai tytäryhtiöidensä ja osakkuusyhtiöidensä kautta, metsä-, konepaja-, kemian ja muun tehdasteollisuuden, maa- ja metsätalouden, kauppamerenkulun sekä kaivosteollisuuden harjoittaminen, vesivoiman hankinta ja rakentaminen sekä rahoitustoiminta. Yhtiö voi myös suorittaa toimialaansa kuuluvan tietämyksen ja palvelujen myyntiä sekä rakennus-, käyttö-, markkinointi- ja muita niihin verrattavia tehtäviä kotimaassa ja ulkomailla. II OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEET 3 Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja R-sarjan osakkeisiin. A-sarjan osakkeiden omistajilla on yksi ääni kutakin edustamaansa osaketta kohti. R-sarjan osakkeet tuottavat omistajalleen yhden äänen kutakin kymmentä osaketta kohti. Jokaisella osakkeenomistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. III YHTIÖN JOHTO
Stora Enso 4 (7) 4 Yhtiön asioita hoitavat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön toimielimien tehtävät määräytyvät Suomen lain, yhtiöjärjestyksen ja yhtiön hallituksen erikseen määrittelemän konserninhallinto-ohjeen mukaisesti. 5 Hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yksitoista (11) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuranneen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja eroaa tai tulee estyneeksi hoitamaan tehtäväänsä toimikautensa aikana, on hallituksella oikeus valita keskuudestaan tilalle uusi puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä hyväksyy muiden ylimpien johtajien nimitykset. 6 Yhtiötä edustavat - hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja sekä toimitusjohtajan sijainen kukin yksin; - hallituksen varsinaiset jäsenet kaksi yhdessä; - ne henkilöt yksin, jotka hallitus siihen oikeuttaa - taikka ne henkilöt kaksi yhdessä tai yhdessä hallituksen varsinaisen jäsenen kanssa, jotka hallitus siihen oikeuttaa. Yhtiön prokuroista päättää hallitus. IV TILINPÄÄTÖS JA TILINTARKASTUS 7 Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Tilinpäätöksen on oltava valmiina niin ajoissa, että se voidaan antaa tilintarkastajille vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta. 8 Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. V YHTIÖKOKOUS
Stora Enso 5 (7) 9 Yhtiökokouksessa läsnäolevat osakkeenomistajat tai heidän lailliset edustajansa tai lainmukaisesti valtuutetut asiamiehensä ovat oikeutetut käyttämään osakkaiden päättämisoikeutta yhtiön asioissa. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Koska yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, on lisäksi otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. 10 Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokouspäivää, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiön tulee julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoite vähintään kahdessa suomalaisessa ja kahdessa ruotsalaisessa sanomalehdessä. Muut tiedonannot osakkeenomistajille toimitetaan samalla tavalla. 11 Yhtiökokous pidetään Helsingissä. 12 Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi taikka jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. 13 Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, liitetiedot ja rahoituslaskelman; 2. toimintakertomus; 3. tilintarkastuskertomus; päätettävä 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkion määräämisestä;
Stora Enso 6 (7) valittava 9. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet; ja 10. tilintarkastaja; sekä käsiteltävä 11. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat. VI OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN 14 Yhtiön A-osake voidaan muuntaa R-osakkeeksi tässä pykälässä säädetyillä edellytyksillä. Muuntamisesta ei suoriteta rahavastiketta. Yhtiön A-osake voidaan muuntaa R-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuuden hoitajan vaatimuksesta. Osakkeenomistajan vaatimus osakkeen muuntamisesta on esitettävä yhtiölle kirjallisesti. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärät sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvoosuudet on kirjattu. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää yhtiölle koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiön tulee ilmoittaa muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset viivytyksettä kaupparekisteriin. Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. A-osake muuntuu R-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä. Hallitus päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen.
Stora Enso 7 (7)