1 Nro 1/2006 Tukholmassa torstaina 27. huhtikuuta 2006 järjestetyn TeliaSonera AB:n (publ) (Y -tunnus 556103-4249) varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja LÄSNÄOLIJAT Liitteessä 1 luetellut osakkeenomistajat Yhtiökokouksen avaaminen Yhtiökokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn. 1 Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta Tom von Weymarn esitteli nimitysvaliokunnan tekemän ehdotuksen asianajaja Sven Ungerin valitsemiseksi päivän yhtiökokouksen puheenjohtajaksi. Yhtiökokous valitsi asianajaja Sven Ungerin yhtiökokouksen puheenjohtajaksi. Merkittiin, että yrityksen lakiasiainjohtaja Jan Henrik Ahrnellia pyydettiin toimimaan yhtiökokouksen sihteerinä. Yhtiökokous päätti, että lehdistön ja muiden tiedotusvälineiden edustajat saavat olla läsnä yhtiökokouksessa, mutta heillä ei ole kuitenkaan oikeutta valokuvata tai tehdä kuva- tai äänitallenteita yhtiökokouksessa, ja että yhtiökokous videoidaan ja valokuvataan sisäistä käyttöä varten. Yhtiökokous päätti sallia vieraiden läsnä olon kokouksessa. 2 Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta Ruotsin valtion edustaja Viktoria Aastrup ehdotti, että Nordean rahastojen edustaja Henrik Sandell ja Ensimmäisen AP-rahaston edustaja Ossian Ekdahl toimisivat päivän yhtiökokouksen pöytäkirjantarkastajina. Torwald Arvidsson ehdotti, että valitaan kolme pöytäkirjantarkastajaa, jotka puheenjohtajan lisäksi tarkastavat pöytäkirjan. Ehdotettiin että Folke Höjmar yhdessä puheenjohtajan, Henrik Sandellin ja Ossian Ekdahlin kanssa tarkastaa päivän yhtiökokouksen pöytäkirjan. Yhtiökokous päätti, että Henrik Sandell ja Ossian Ekdahl toimivat puheenjohtajan ohella pöytäkirjantarkastajina.
2 3 Ääniluettelon laatiminen ja hyväksyminen Esitettiin ilmoittautuneista osakkeenomistajista laadittu luettelo, jossa ilmoitettiin se osakemäärä, jonka perusteella kunkin äänioikeus määräytyi. Luettelo oli tarkistettu ilmoittautuneiden mutta ei läsnä olleiden osakkeenomistajien osalta. Yhtiökokous hyväksyi ilmoittautuneista osakkeenomistajista laaditun, ilmoittautuneiden mutta ei läsnä olevien osalta tarkistetun luettelon yhtiökokouksen ääniluetteloksi, liite 1. Merkittiin. että yhtiökokoukseen osallistui yhteensä 409 henkilöä, mukaan lukien avustajat, vieraat ja toimihenkilöt. Merkittiin lisäksi, että yhtiökokouksessa oli läsnä ha1lituksen jäseniä sekä valtuutetut tilintarkastajat Göran Tidström ja Håkan Malmström. 4 Esityslistan hyväksyminen Esitettiin kokouskutsuun liitetty hallituksen laatima esityslistaehdotus. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen laatiman yhtiökokouksen esitysli staehdotuksen. 5 Kokouksen laillisuuden toteaminen Merkittiin, että yhtiökokouskutsu oli julkaistu Dagens Nyheter-, Svenska Dagbladet- ja Post- och Inrikes Tidningar -sanomalehdissä 28. maaliskuuta 2006. Kutsu on o1lut nähtävissä myös TeliaSoneran kotisivulla 28. maaliskuuta 2006 lähtien. Yhtiökokous totesi kokouksen laillisesti kokoon kutsutuksi.. 6 Vuoden 2005 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen Vuoden 2005 tilinpäätös, tilintarkastuskertomus sekä konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus esitettiin, liite 2. Auktorisoitu tilintarkastaja Göran Tidström kertoi tilintarkastuskertomuksen sisällöstä.
3 Hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn kertoi hallituksen työstä kuluneena vuonna. Hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Caroline Sundewall kertoi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan työstä kuluneena vuonna. Hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Tom von Weymarn kertoi hallituksen palkitsemisvaliokunnan toiminnasta kuluneena vuonna. Toimitusjohtaja Anders Igel antoi selvityksen konsernin toiminnasta ja kehityksestä. Kysymyksiä esittivät mm. Ruotsin osakesäästäjien liittoa edustava Lars-Erik Forsgårdh, Folke Höjmar, Torwald Arvidsson, SIF-Telen asiamiehenä Roland Gröndal, Gunnar Tjellström, Hans Larsson ja Kjell Westerberg. Kysymyksiin vastasivat Tom von Weymarn, Anders Igel ja muut TeliaSoneran johtoryhmän jäsenet. 7 Vuoden 2005 tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen Yhtiökokous hyväksyi vuoden 2005 tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat pidättäytyivät äänestämästä tässä asiassa. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat äänestivät esitystä vastaan tässä asiassa. 8 Voitonjako Esitettiin hallituksen ja toimitusjohtajan ehdotus, jonka mukaan jakokelpoisista voittovaroista, 63.431.830.074 kruunua, osakkeenomistajille maksetaan varsinaisena osakekohtaisena osinkona 1,25 kruunua, yhteensä 5 613 071 516 kruunua 25 äyriä,. Varsinaisen osingon lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle päätettäväksi osakekohtaisen 2,25 kruunun lisäosingon maksamisesta, yhteensä 10 103 528 729 kruunua 25 äyriä. Jos varsinainen yhtiökokous päättää osingonjaosta hallituksen ehdotuksen mukaisesti, osakkeenomistajille jaettava kokonaissumma on 15 716 600 245 kruunua 50 äyriä ja loput jakokelpoisista varoista jätetään voittovaroihin. Yhtiökokouksessa esitettiin lisäksi hallituksen ehdotus, jonka mukaan täsmäytyspäivä olisi 3.5.2006.
4 Yhtiökokous päätti, että osinkoa jaetaan 3 kruunua 50 äyriä osaketta kohti, että 47 715 229 829 kruunua jätetään voittovaroihin ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3. toukokuuta 2006. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat pidättäytyivät äänestämästä tässä asiassa. 9 Vastuuvapaus Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikauden 2005 osalta tilintarkastajien suosituksen mukaisesti. Merkittiin, etteivät hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja osallistuneet tämän päätöksen tekoon. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat äänestivät tämän kohdan ehdotusta vastaan. Kjell Westerberg esitti eriävän mielipiteen. päätöksestä. 10 Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärä Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja Jonas Iversen kertoi nimitysvaliokunnan työstä kuluneena vuonna ja esitteli hallituksen jäsenten lukumäärää ja palkkiota sekä hallitusten jäsenten, hallituksen puheenjohtajan, hallituksen varapuheenjohtajan ja nimitysvaliokunnan valintaa koskevan valiokunnan ehdotuksen. Yhtiökokous päätti, että hallitukseen - erityisessä järjestyksessä nimitettyjä työntekijäjäseniä lukuun ottamatta - kuuluu kahdeksan varsinaista jäsentä eikä varajäseniä nimitetä. 11 Hallituksen palkkiot Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen asti ovat 800 000 kruunua puheenjohtajalle, 550 000 kruunua varapuheenjohtajalle ja 400 000 kruunua kullekin yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle. Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 150 000 kruunun palkkio ja muille tilintarkastusvaliokunnanjäsenille kullekin 100 000 kruunun palkkio ja että hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 40 000 kruunun palkkio ja muille palkitsemisvaliokunnanjäsenille kullekin 20 000 kruunun palkkio. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat äänestivät tämän kohdan esitystä vastaan.
5 12 Hallituksen valinta Yhtiökokous valitsi seuraavat henkilöt hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti: Carl Bennet, Eva Liljeblom, Lennart Låftman, Lars- Erik Nilsson, Sven-Christer Nilsson, Timo Peltola, Caroline Sundewall ja Tom von Weymarn. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat pidättäytyivät äänestämästä tässä asiassa. 13 Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta Yhtiökokous valitsi Tom von Weymarnin hallituksen puheenjohtajaksi ja Carl Bennetin hallituksen varapuheenjohtajaksi. 14 Vaalivaliokunnan valinta Yhtiökokous päätti, että vaalivaliokunnan jäseninä toimivat seuraavan vuoden varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka Jonas Iversen (Ruotsin valtio), Markku Tapio (Suomen valtio), KG Lindvall (Robur), Lennart Ribohn (SEB-rahastot/SEB-Trygg Vakuutus) ja Tom von Weymarn (hallituksen puheenjohtaja). Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat pidättäytyivät äänestämästä tässä asiassa. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat äänestivät tätä ehdotusta vastaan. 15 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Esiteltiin liitteenä 4 oleva hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen pykälien 5, 6, 7, 8, 9 ja 12 muuttamisesta ja uuden pykälän 13 lisäämisestä yhtiöjärjestykseen. Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että päätös oli yksimielinen. Yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa yhtiön toimitusjohtajan tekemään tarvittavia pieniä muutoksia yllä olevaan päätökseen, mikäli Ruotsin yhtiövirasto (ruotsiksi Bolagsverket ) niitä edellyttää yhtiöjärjestyksen muutoksia rekisteröitäessä
6 Kjell Westerberg esitti toiveen, että kutsut yhtiökokouksiin julkaistaisiin useammassa ruotsalaisessa ja suomalaisessa lehdessä kun mitä yhtiöjärjestys edellyttää. 16 Osakepääoman alentaminen omia osakkeita mitätöimällä Esiteltiin liitteenä 5 oleva hallituksen ehdotus osakepääoman alentamisesta omia osakkeita mitätöimällä.. Yhtiökokous päätti osakepääoman alentamisesta 591 279 539 kruunulla 20 äyrillä. Osakepääoman alentaminen suoritetaan mitätöimällä TeliaSoneran omistamat 184 774 856 osaketta, jotka se on ostanut takaisinostotarjouksella 2005. Alentaminen tapahtuu osakeyhtiölain 20. luvun 1. :n 1. kappaleen 2. kohdan mukaisella siirrolla vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoman alentamisen jälkeen osakepääoman suuruus on 14 369 463 081 kruunua 60 äyriä jaettuna 4 490 457 213 osakkeelle. Yhtiökokouksen edellä mainittua päätöstä osakepääoman alentamisesta ei saa panna täytäntöön ilman Ruotsin yhtiöviraston tai, kiistanalaisissa tapauksissa, yleisen tuomioistuimen lupaa. Merkittiin, että päätös oli yksimielinen. Yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa yhtiön toimitusjohtajan tekemään pieniä muutoksia edellä olevaan päätökseen, mikäli niitä tarvitaan päätöstä koskevissa rekisteröinneissä yhtiövirastossa tai VPC AB:ssä. 17 Osakkeenomistaja TeliaSoneran Osakkeenomistajien yhdistyksen ehdotus Folke Höjmar esitteli osakkeenomistaja TeliaSoneran Osakkeenomistajien yhdistyksen liitteenä 6 olevan ehdotuksen, että yhtiökokoukset vastaisuudessa pidettäisiin samanaikaisesti Tukholmassa ja Helsingissä. Tom von Weymarn kommentoi osakkeenomistaja TeliaSoneran Osakkeenomistajien yhdistyksen ehdotusta. Yhtiökokous päätti hylätä TeliaSoneran Osakkeenomistajien yhdistyksen ehdotuksen. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat äänestivät tässä ehdotettua päätöstä vastaan. Torwald Arvidsson esitti eriävän mielipiteen päätöksestä.
7 18 Osakkeenomistaja Einar Hellbomin ehdotus Torwald Arvidsson Einar Hellbomin asiamiehenä esitteli liitteenä 7 olevan ehdotuksen, että yhtiökokous antaa hallitukselle tehtäväksi selvittää mahdollisuutta antaa osakkaille mahdollisuus merkitä osakkeita hintaan, joka kokonaan tai osittain korvaa ne tappiot, joita piensäästäjät ovat kärsineet, tai muulla tavoin palauttaa tavallisten piensäästäjien luottamus TeliaSoneraan. Yhtiökokous hylkäsi Einar Hellbomin ehdotuksen. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat äänestivät ehdotusta vastaan. Torwald Arvidsson esitti eriävän mielipiteen päätöksestä. 19 Osakkeenomistaja Murray Swansonin ehdotus Murray Swanson esitteli liitteenä 8 olevan ehdotuksen, että yhtiökokous antaa hallitukselle tehtäväksi maksaa yhdysvaltalaiselle lasten diabetes säätiölle 1 % Sonera Corporation US:n johtoryhmän Yhdysvalloissa tuottamasta 1,1 miljardin euron voitosta 10 %:n korkoineen laskettuna 31. päivästä maaliskuuta 2001 maksupäivään sekä maksaa Sonera Corporation US:n johtoryhmälle 1 % Sonera Corporation US:n johtoryhmän Yhdysvalloissa tuottamasta 1,1 miljardin euron voitosta 10 %:n korkoineen laskettuna 31. päivästä maaliskuuta 2001 maksupäivään Tom von Weymarn kommentoi Murray Swansonin ehdotusta. Yhtiökokous hylkäsi Murray Swansonin ehdotuksen. Merkittiin, että liitteessä 3 mainitut osakkeenomistajat äänestivät ehdotusta vastaan. Yhtiökokouksen päättäminen Yhtiökokouksen puheenjohtaja julisti vuoden 2006 varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi.
8 Sihteeri Puheenjohtaja Jan Henrik Ahrnell Sven Unger Pöytäkirjan tarkastajat Henrik Sandell Ossian Ekdahl
1 (4) Liite 4 Kohta 15- Yhtiöjärjestyksen muutos Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle Hallitus esittää että varsinainen yhtiökokous 2006 päättää seuraavista yhtiöjärjestyksen muutoksista : 5, 6, 7, 8, 9 ja 12 muutetaan jäljempänä esitetyllä tavalla ja yhtiöjärjestykseen lisätään jäljempänä esitetty uusi pykälä, 13. Hallituksen ehdotuksen tarkoituksena on mm. sopeuttaa yhtiöjärjestys vastaamaan uutta osakeyhtiölakia. Ehdotetut muutokset nykyiseen sanamuotoon on merkitty kursivoidulla tekstillä Nykyinen sanamuoto Ehdotettu sanamuoto 5 Osakkeiden nimellisarvo 5 Osakkeiden lukumäärä Osakkeiden nimellisarvo on 3,20 Ruotsin kruunua. Osakkeiden lukumäärä on vähintään 2,5 miljardia ja enintään 10 miljardia. 6 Hallitus 6 Hallitus Hallitukseen kuuluu niiden jäsenten lisäksi, jotka voidaan nimittää lain nojalla muussa järjestyksessä, vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä ja korkeintaan kolme varajäsentä. Hallitukseen kuuluu niiden jäsenten lisäksi, jotka voidaan nimittää lain nojalla muussa järjestyksessä, vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä ja korkeintaan kolme varajäsentä. Hallituksen jäsenet ja varajäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa, ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 7 Tilintarkastajat 7 Tilintarkastajat Varsinainen yhtiökokous valitsee vähintään kaksi ja enintään kolme tilintarkastajaa sekä korkeintaan saman määrän varatilintarkastajia. Yhtiökokous voi nimittää myös ainoastaan yhden tilintarkastajan, mikäli tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee vähintään kaksi ja enintään kolme tilintarkastajaa sekä korkeintaan saman määrän varatilintarkastajia. Yhtiökokous voi nimittää myös ainoastaan yhden tilintarkastajan, mikäli tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö. Hallituksella on oikeus nimetä yksi tai useampia erityisiä tilintarkastajia tai rekisteröity
2 (4) Nykyinen sanamuoto Ehdotettu sanamuoto tilintarkastusyhteisö tarkastamaan selvityksiä tai suunnitelmia, joita hallitus tekee osakeyhtiölain mukaisesti sellaisen osakeannin, merkintäoikeuksien tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisen yhteydessä jotka sisältävät määräyksiä apportista tai siitä että merkintä tehdään kuittausoikeutta tai muita ehtoja käyttämällä, omien osakkeiden luovutuksen yhteydessä kun maksuvälineenä käytetään muuta kuin rahaa, osakepääoman tai vararahaston alentamisen yhteydessä, fuusiossa tai osakeyhtiön jakautumisessa. 8 Yhtiökokouskutsu 8 Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa julkaisemalla kutsu Ruotsin virallisessa lehdessä (Post- och Inrikes Tidningar) sekä Dagens Nyheter ja Svenska Dagbladet -sanomalehdissä tai, mikäli kutsun julkaiseminen näissä edellä mainituissa lehdissä ei ole mahdollista, jossain muussa ruotsalaisessa valtakunnallisessa päivälehdessä. Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä sellaiseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, tulee toimittaa aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Kutsu muuhun ylimääräiseen yhtiökokoukseen täytyy toimittaa aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa julkaisemalla kutsu Ruotsin virallisessa lehdessä (Post- och Inrikes Tidningar) sekä Dagens Nyheter ja Svenska Dagbladet -sanomalehdissä Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä sellaiseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, tulee toimittaa aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Kutsu muuhun ylimääräiseen yhtiökokoukseen täytyy toimittaa aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. 9 Yhtiökokous 9 Yhtiökokous Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä yhtiön osakasluetteloon kymmenen paivää ennen kokousta ja ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään klo 16 kokouskutsussa mainittuna päivänä. Kokouskutsussa mainittu päivä ei saa olla sunnuntai, muu pyhäpäivä, lauantai, juhannus-, joulu- tai uudenvuodenaatto, eikä se saa olla aikaisemmin kuin viisi arkipäivää ennen kokousta. Osakkeenomistajalla saa olla enintään kaksi avustajaa yhtiökokouksessa, kuitenkin vain, jos osakkeenomistaja on ilmoittanut yhtiölle avustajien määrän edellä olevassa kappaleessa mainitulla tavalla. : Varsinaisessa yhtiökokouksessa: Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan tulee ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään klo 16 kokouskutsussa mainittuna päivänä. Kokouskutsussa mainittu päivä ei saa olla sunnuntai, muu pyhäpäivä, lauantai, juhannus-, joulu- tai uudenvuodenaatto, eikä se saa olla aikaisemmin kuin viisi arkipäivää ennen kokousta. Osakkeenomistajalla saa olla enintään kaksi avustajaa yhtiökokouksessa, kuitenkin vain, jos osakkeenomistaja on ilmoittanut yhtiölle avustajien määrän edellä olevassa kappaleessa mainitulla tavalla. Vuosikokouksessa: 1. Valitaan yhtiökokouksen puheenjohtaja.
3 (4) Nykyinen sanamuoto Ehdotettu sanamuoto 1. Valitaan yhtiökokouksen puheenjohtaja. 2. Laaditaan ja hyväksytään ääniluettelo. 3. Hyväksytään esityslista. 4. Valitaan kaksi pöytäkirjantarkastajaa. 5. Vahvistetaan yhtiökokouksen laillisuus. 6. Käsitellään tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä konsernitilinpäätös ja konsernin tilintarkastuskertomus. 7. Päätetään: a) tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; b) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; ja c) vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle kuluneelta tilikaudelta. 8. Päätetään kokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä. 9. Päätetään hallituksen jäsenten palkkioista. 10. Valitaan hallituksen jäsenet ja varajäsenet. 11. Tarvittaessa päätetään tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä. 12. Tarvittaessa päätetään tilintarkastajien palkkioista. 13. Tarvittaessa valitaan tilintarkastajat ja varatilintarkastajat. 14. Käsitellään muut Ruotsin osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. 2. Laaditaan ja hyväksytään ääniluettelo. 3. Hyväksytään esityslista. 4. Valitaan kaksi pöytäkirjantarkastajaa. 5. Vahvistetaan yhtiökokouksen laillisuus. 6. Käsitellään tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä konsernitilinpäätös ja konsernin tilintarkastuskertomus. 7. Päätetään: a) tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; b) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; ja c) vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle yhtiötä kohtaan kuluneelta tilikaudelta. 8. Päätetään kokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä. 9. Päätetään hallituksen jäsenten palkkioista. 10. Valitaan hallituksen jäsenet ja varajäsenet. 11. Tarvittaessa päätetään tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä. 12. Tarvittaessa päätetään tilintarkastajien palkkioista. 13. Tarvittaessa valitaan tilintarkastajat ja varatilintarkastajat. 14. Käsitellään muut Ruotsin osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. Henkilöllä, jolla ei osakeyhtiölain 7 luvun. 2 :n mukaan ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen, on hallituksen määrittämin ehdoin oikeus olla läsnä tai muulla tavoin, esimerkiksi sähköisen yhteyden avulla seurata yhtiökokouksen tapahtumia. 12 Täsmäytyspäivä 12 Täsmäytyspäivä Jokainen, joka on yhtiön määräämänä täsmäyspäivänä merkitty osake- tai osakasluetteloon Ruotsin osakeyhtiölain 3 luvun 12 :n mukaisesti, on oikeutettu saamaan osinkoa ja rahastoannin yhteydessä osakkeenomistajille tulevia uusia osakkeita sekä käyttämään osakkeenomistajan etuoikeutta antiin Yhtiön osakkeiden tulee olla rekisteröityinä täsmäytysrekisterissä kuten laissa (1998:1479) rahoitusinstrumenttien tilinpidosta säädetään.
4 (4) Nykyinen sanamuoto Ehdotettu sanamuoto osallistumisessa. 13 Valtakirjat Hallitus saa kerätä valtakirjoja yhtiön kustannuksella osakeyhtiölain (2005:551) 7 luvun 4 2 kappaleen mukaisella menettelyllä.
1 (1) Liite 5 Kohta 16- Osakepääoman alentaminen omia osakkeita mitätöimällä Hallituksen ehdotus yhtiökokouksen päätökseksi Hallitus päätti ehdottaa, että vuosikokous 2006 päättää osakepääoman alentamisesta 591 279 539 kruunulla 20 äyrillä. Osakepääoman alentaminen suoritetaan mitätöimällä TeliaSoneran omistamat 184 774 856 osaketta, jotka se on ostanut takaisinostotarjouksella 2005. Alentaminen tapahtuu osakeyhtiölain 20. luvun 1. :n 1. kappaleen 2. kohdan mukaisella siirrolla vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoman alentamisen jälkeen osakepääoman suuruus on 14 369 463 081 kruunua 60 äyriä jaettuna 4 490 457 213 osakkeelle. Yhtiökokouksen edellä mainittua päätöstä osakepääoman alentamisesta ei saa panna täytäntöön ilman Ruotsin yhtiöviraston tai, kiistanalaisissa tapauksissa, yleisen tuomioistuimen lupaa.
1 (1) Liite 6 Kohta 17- Yhtiökokous samanaikaisesti Tukholmassa ja Helsingissä Epävirallinen käännös SAAPUNUT 2006-03-13 TELIASONERA AB:N HALLITUKSELLE TUKHOLMA Esille tulleesta syystä TeliaSoneran osakkaana oleva TeliaSonera Aktieägarförening (TeliaSoneran osakkeenomistajien yhdistys) pyytää täten, että seuraava kysymys otetaan omana kohtanaan 27. huhtikuuta 2006 Tukholmassa järjestettävän TeliaSoneran varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle. TeliaSonera Aktieägarförening katsoo, että TeliaSonera AB:n yhtiökokous on jatkossa järjestettävä samanaikaisesti sekä Tukholmassa että Helsingissä. Tämä aiemmin vallinneen käytännön mukaisesti. Teknisesti tämän ei luulisi olevan mikään ongelma Pohjoismaiden suurimmalle telealan yritykselle. Muita tätä menettelytapaa noudattavia pörssiyhtiöitä ovat SAS, Nordea, AstraZeneca AB jne. Olemme myös panneet merkille, että yhtiökokoustiloissa ei ole Suomen lippua. Tämä vaatii mielestämme välittömästi toimenpiteitä. Edellä esitetyn nojalla vaadimme, että yhtiökokous pidetään samanaikaisesti Tukholmassa ja Helsingissä, jotta kaikilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus käyttää puhe- ja äänioikeuttaan. Tukholmassa 9. maaliskuuta 2006 TeliaSonera Aktieägarförening Hallitukselta toimeksi saaneena Folke Höjmar Puheenjohtaja TeliaSonera Aktieägarförening PL 156 101 23 Tukholma Puh. 070 713 5710
1 (1) Liite 7 Kohta 18- Selvitys mahdollisuudesta antaa osakkeenomistajien merkitä osakkeita tiettyyn hintaan tai muita keinoja, joilla luottamus yhtiöön voitaisiin palauttaa TeliaSoneran vuoden 2006 yhtiökokoukselle. Epävirallinen käännös SAAPUNUT 2006-03-16 Yksityistämistappiot. Ne osakkaat, jotka ostivat TeliaSoneran osakkeita yksityistämisen yhteydessä, ovat saaneet havaita säästöjensä huvenneen puoleen. Samaan aikaan on Comhemin ostanut Wallenberg-yhtiö tehnyt 7 miljardin voiton vajaassa kahdessa vuodessa. Piensäästäjiä on kovasti syrjitty, ja kun nyt on mahdollista, että TeliaSoneran osakkeita myydään lisää, esitän, että yhtiökokous päättää seuraavaa. Yhtiökokous antaa hallituksen tehtäväksi selvittää mahdollisuutta antaa osakkaille mahdollisuus merkitä osakkeita hintaan, joka kokonaan tai osittain korvaa ne tappiot, joita piensäästäjät ovat kärsineet, tai muulla tavoin palauttaa tavallisten piensäästäjien luottamus TeliaSoneraan. Järfällassa 15. maaliskuuta 2006 Einar Hellbom Såningsvägen 86 17552 Järfälla
1 (2) Liite 8 Kohta-19- Korvaus amerikkalaiselle lasten diabetesrahastolle ja Sonera Corporation U.S. -yhtiön entiselle johtoryhmälle TeliaSonera AB:n hallitus c/o Jan Henrik Ahrnell TeliaSonera AB Konsernin lakiasiainosasto 106 63 Tukholma Ruotsi Arvoisat naiset ja herrat, Murray L. Swanson 1224 Chicago Ave, Ste. 404 Evanston, Illinois 60202 mlswanson@att.net ------ (847) 869-6666 Maaliskuun 14. päivänä 2006 Koskee: TeliaSoneran vuoden 2006 yhtiökokoukselle Epävirallinen käännös Koska en ole saanut vastausta 10. helmikuuta 2006 päivättyyn kirjeeseeni, esitän täten huhtikuun 27. päivänä 2006 pidettävän TeliaSoneran yhtiökokouksen harkittavaksi seuraavan päätösehdotuksen. Tämä päätös ottaa huomioon Soneran menestyksellisen yhdysvaltalaisen työryhmän tavalla, joka tekee kunniaa ja antaa arvoa Yhdysvaltain kansalle sekä pohjoismaiden intresseille ja poliittisesti herkille asioille. Tämä päätös tuo mukanaan monia etuja, joita ovat sellaisen tutkimustyön tukeminen, jolla yritetään löytää parannuskeino kalliiksi käyvään sairauteen, kaikkien TeliaSoneran sidosryhmien reilu kohtelu, Yhdysvaltain kansan reilu kohtelu sekä työryhmämme reilu kohtelu... On tärkeää huomata, että päätös osoittaa kunnioitusta ihmisiä, yhteiskuntaa ja Yhdysvaltain taloutta kohtaan, joka teki mahdolliseksi työryhmämme Yhdysvalloista saaman 1,1 miljardin euron tuoton. Odotan tilaisuutta esittää tätä päätöslauselmaa TeliaSoneran vuoden 2006 yhtiökokoukselle. Kunnioittavasti, Murray Swanson CC: faksilla Suomen eduskunnan talousvaliokunta Ruotsin valtiopäivien kauppa- ja teollisuusvaliokunta
2 (2) Yhdysvaltain senaatin ulkoasian valiokunta Juvenile Diabetes Research Foundation (nuorilla esiintyvän diabeteksen tutkimussäätiö) TeliaSoneran vuoden 2006 yhtiökokoukselle Ottaen huomioon, että Sonera Corporation US:n johtoryhmä palkattiin luomaan Soneralle liiketoimintamahdollisuuksia ja lisäarvoa Yhdysvalloissa ja sitä kannustettiin tekemään niin tarjoamalla ja toistuvasti lupaamalla kilpailukykyistä pitkäaikaista kannustinohjelmaa. Ottaen huomioon, että vuosina 1999 ja 2000 Sonera Corporation US:n johtoryhmä kasvatti Soneran telealan sijoitusten arvon Yhdysvalloissa kuusinkertaiseksi alkuperäisestä 200 miljoonasta 1,25 miljardiin dollariin. Ottaen huomioon, että Sonera lopulta sai ja kirjasi yli 1,1 miljardin euron voiton myydessään Yhdysvalloissa olevat telealan yli 1,25 miljardin dollarin suuruiset sijoituksensa. Ottaen huomioon, että Sonera Corporation US:n johtoryhmän luomien mahdollisuuksien ja lisäarvon ansiosta Sonera ja TeliaSonera vahvistuivat huomattavasti ja Suomessa ja Ruotsissa syntyi uusia mahdollisuuksia ja työpaikkoja. Ottaen huomioon, että OECD:n, EU:n, Ruotsin hallituksen, Suomen hallituksen, TeliaSoneran ja muiden asianosaisten julkaisemat tai hyväksymät hyvän hallintotavan periaatteet ja ohjeet kannustavat yrityksiä ja kaikkia niiden sidosryhmiä aktiiviseen yhteistyöhön keskenään ja toteavat, kuinka tärkeitä sellaiset kannustinjärjestelmät ovat, jotka kannustavat yhtiön johtoa ja työntekijöitä luomaan lisäarvoa osakkeenomistajille. Ottaen huomioon, että TeliaSoneran Yhteiset arvot ja Liiketoimintaetiikka antavat ohjeita yksittäisten työntekijöiden ja johtoryhmien saavutusten ja työpanoksen arvostamiseen ja edellyttävät, että kaikki työntekijät kohtelevat toisiaan tavalla, jolla itsekin haluaisivat tulla kohdelluksi. Ottaen huomioon, että TeliaSonera haluaa arvostaa ja kunnioittaa Sonera Corporation US:n johtoryhmän saavutuksia ja työpanosta ja tehdä niille oikeutta vakiintuneiden hyvän hallintotavan periaatteiden ja kannustinpalkkiokäytäntöjen sekä TeliaSoneran Yhteisten arvojen ja Liiketoimintaetiikan mukaisesti. Ottaen huomioon, että TeliaSonera haluaa ilmaista tunnustuksensa ja kunnioituksensa Yhdysvaltain kansalaisille. Tämän vuoksi TeliaSoneran johto ja sen hallitus valtuutetaan ja velvoitetaan 1. maksamaan Yhdysvaltalaiselle Juvenile Diabetes Foundation -nimiselle säätiölle 1 % Sonera Corporation US:n johtoryhmän Yhdysvalloissa tuottamasta 1,1 miljardin euron voitosta 10 %:n korkoineen laskettuna 31. päivästä maaliskuuta 2001 maksupäivään sekä 2. maksamaan Sonera Corporation US:n johtoryhmälle 1 % Sonera Corporation US:n johtoryhmän Yhdysvalloissa tuottamasta 1,1 miljardin euron voitosta 10 %:n korkoineen laskettuna 31. päivästä maaliskuuta 2001 maksupäivään.