PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 31.12.2015 1. HALLITUS 1.1 Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuisuudet Hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. SRV Yhtiöt Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 25.3.2015, että - hallituksen puheenjohtajan palkkio on 5 000 euroa kuukaudessa, - varapuheenjohtajan palkkio 4 000 euroa kuukaudessa ja - hallituksen jäsenen palkkio 3 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan 500 euron palkkio hallituksen ja valiokuntien kokoukselta. Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 1.2 Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot tilikaudella 2015 Yhtiö on maksanut palkkiona tilikaudella 1.1. 31.12.2015 Ilpo Kokkilalle (hallituksen puheenjohtaja) 73 500, Minna Alitalolle 49 000, Arto Hiltuselle 49 000, Timo Kokkilalle 50 000, Olli-Pekka Kallasvuolle (hallituksen varapuheenjohtaja) 62 500 ja Risto Kyhälälle 49 000. 2. TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO 2.1 Toimitusjohtaja a) Toimisopimus ja lyhytaikainen palkitseminen SRV Yhtiöt Oyj:n toimitusjohtajaksi on nimitetty 1.1.2015 alkaen rakennusinsinööri Juha Pekka Ojala. SRV Yhtiöt Oyj:n ja Juha Pekka Ojalan välillä on solmittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukaan toimitusjohtajan palkka jakaantuu kiinteään kuukausipalkkaan, joka sisältää rahapalkan sekä tavanomaiset luontoisedut (auto-, ravintoja matkapuhelinetu), sekä tulospalkkio-osuuteen. Toimitusjohtajan rahapalkka on 30 000 ja kokonaispalkka on 31 564 kuukaudessa. Vuosittaisen tulospalkkion enimmäismäärä vastaa toimitusjohtajan kahdeksan kuukauden kokonaispalkkaa. Lähtökohtana on, että SRV Yhtiöt konsernin rahoituskulujen jälkeen laskettavan voiton ollessa hallituksen tilikaudelle hyväksymää budjettia vastaava ja toimitusjohtajan muutoin täyttäessä tehtävänsä tavalla, joka vastaa hänelle asetettuja tavoitteita, tulospalkkion määrä vastaa neljän kuukauden kokonaispalkkaa. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää tulospalkkion määrästä, maksamisesta tai maksamatta jättämisestä parhaaksi katsomallaan tavalla. Toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle täytettyään 60 vuotta. SRV Yhtiöt Oyj suorittaa vuosittain eläkevakuutusmaksun, jonka määrä on 20 % toimitusjohtajan vuosipalkasta lukuun ottamatta tulospalkkiota. Eläkevakuutus on maksuperusteinen eikä yhtiö ei vastaa myöhemmin maksettavan eläkkeen määrästä. Toimitusjohtajalla on oikeus vapaakirjaan toimisuhteen päättyessä.
Kumpikin sopijapuoli on oikeutettu irtisanomaan toimitusjohtajan toimisopimuksen kuuden (6) kuukauden irtisanomisajoin. Mikäli SRV Yhtiöt Oyj irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalle suoritetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus. b) Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus on päättänyt toimitusjohtajan osakeperusteisesta kannustinohjelmasta vuosille 2015 2020. Järjestelmän perusteella Juha Pekka Ojalalla on 720 000 hankintaoikeutta, jotka oikeuttavat hänet hankkimaan hankintaoikeuksia vastaavan määrän SRV Yhtiö Oyj:n osakkeitta hintaan 2,6145 euroa osakkeelta tai saamaan hankintaoikeuden käytöstä syntyvää, SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen perustuvaa hyötyä vastaavan määrän rahaa tai osakkeita tai näiden yhdistelmän. Toimitusjohtaja on lisäksi SRV Yhtiöt konsernin vuosia 2011 2016 sekä vuosia 2014 2016 koskevien osakeperusteisten kannustinohjelmien piirissä. Vuosia 2011 2016 koskevan kannustinohjelman perusteella Juha Pekka Ojalalla on alun perin saanut 140 000 osakepalkkio-oikeutta. Näistä sarjojen A, B ja C käyttöjaksot ovat päättyneet eikä osakepalkkio-oikeuksia ole käytetty. Syyskuussa 2015 toteutetun osakeannin perusteella hallitus on tarkistanut voimassa olevien osakepalkkiojärjestelmien perusteella annettujen osakepalkkio-oikeuksien määriä ja viitehintoja siten, että järjestelmien piirissä olevien järjestelmän perusteella saaman edun arvo pysyy muuttumattomana. Sarjan D (alun perin 35 000 osakepalkkio-oikeutta, tarkistuksen jälkeen 42 000 osakepalkkio-oikeutta) käyttöjakso päättyy 15.3.2016. Osakepalkkion viitehinta on osakeantitarkistuksen jälkeen 5,2250 euroa osakkeelta. Vuosia 2014 2016 koskevan osakeperusteisen kannustinohjelman perusteella Juha Pekka Ojalalla on oikeus saada enintään 62 400 (ennen osakeantitarkistusta 52 000) SRV Yhtiöt Oyj:n osaketta hänelle asetettujen henkilökohtaisten tavoitteiden täyttymisen perusteella. Toimitusjohtajan kannustinohjelma 2015 2020 sekä vuosia 2011 2016 ja vuosia 2014 2016 koskevat kannustinohjelmat on tarkemmin selostettu jäljempänä kohdassa 3.2 Pitkän aikavälin palkitseminen. 2.2 Muut johtajasopimukset Eräät johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja saamaan irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden (6) kuukauden palkkaa vastaavan korvauksen, jos yhtiö tai sen tytäryhtiö irtisanoo ao. henkilön ilman, että henkilö on syyllistynyt mm. yhtiön liiketoimintaan liittyvään karkeaan väärinkäytökseen. SRV Yhtiöt konsernin toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja, jotka ovat olleet SRV Yhtiöt konsernin palveluksessa 15.12.2010, ovat eläkejärjestelmän piirissä, jonka perusteella heillä on oikeus jäädä eläkkeelle 60 vuotta täytettyään. Lisäeläke on maksuperusteinen eikä vakuutuksenottaja vastaa myöhemmin maksettavan eläkkeen määrästä. Vuosittainen vakuutusmaksu on 20 % vakuutettujen ilman mahdollisia tulospalkkioita lasketusta vuosipalkasta. Vakuutetuilla on oikeus vapaakirjaan, mikäli heidän työsuhteensa päättyy muusta syystä kuin eläketapahtuman takia. Muita sopimuksia, joiden perusteella yhtiön johtoryhmän tai hallituksen jäsenet olisivat oikeutettuja lisäetuihin työ- tai toimisopimuksen päättyessä, ei ole.
3. PALKITSEMINEN 3.1 Lyhyen aikavälin palkitseminen Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä on kuvattu edellä kohdassa 2.1 Toimitusjohtajan toimisopimus. Yhtiön muu johto ja toimistotoimihenkilöt kuuluvat konsernin vuositulospalkkiojärjestelmien piiriin. Tulospalkkion enimmäismäärä on konsernin johtoryhmän jäsenillä (pl. toimitusjohtaja) viiden tai kuuden kuukauden kokonaispalkkaa vastaava suoritus ja muulla johdolla ja toimistotoimihenkilöillä kahden tai kolmen kuukauden kokonaispalkkaa vastaava suoritus. Venäjällä on käytössä myös yhden kuukauden enimmäismäärä. Hallitus hyväksyy tulospalkkiojärjestelmän periaatteet, suoritus- ja tuloskriteerit sekä tulospalkkioiden enimmäismäärät vuodeksi kerrallaan. Vuonna 2016 tulospalkkion määrään vaikuttavat henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen. Tulospalkkion enimmäismäärät vuodelta 2016: Henkilöryhmä Enimmäismäärä Henkilökohtainen osuus max Konsernin tulos max Ao. liiketoiminta-alueen osuus max Konsernin johtoryhmä Muu johto 5 tai 6 kk:n palkkaa vastaava suoritus 0,5 kk 3 kk 3 kk 3 kk:n palkkaa vastaava suoritus 0,5 kk 1,5 kk 1,5 kk 2 tai 3 kk:n palkkaa vastaava suoritus 0,5 kk 1,5 kk 1,5 kk Toimistotoimihenkilöt Työmaahenkilöstö Yleensä 2,5 kk:n palkkaa vastaava suoritus Projektille asetettujen tavoitteiden saavuttaminen Tulospalkkion piirissä on noin 250 johtoon ja toimistotoimihenkilöihin kuuluvaa sekä noin 500 toimihenkilöä työmailla. Järjestelmä koskee konsernin palveluksessa olevia sekä Suomessa että ulkomailla. 3.2 Pitkän aikavälin palkitseminen Syyskuussa 2015 toteutetun osakeannin perusteella SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus on tarkistanut voimassa olevien osakepalkkiojärjestelmien perusteella annettujen osakepalkkio-oikeuksien määriä ja viitehintoja siten, että järjestelmien piirissä olevien järjestelmän perusteella saaman edun arvo pysyy muuttumattomana. Jäljempänä tässä kohdassa on ilmoitettu palkka- ja palkkioselvityksen päivämäärällä voimassa olevat lukumäärät ja arvot. a) Vuosia 2011-2016 koskeva järjestelmä
SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus päätti vuonna 2011 uudesta SRV Yhtiöt -konsernin avainhenkilöiden pitkäaikaisesta osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä. Kannustinjärjestelmän piirissä on tällä hetkellä noin 50 konsernin avainhenkilöä. Järjestelmä on voimassa vuosina 2011-2016 ja sen palkitsevuus on sidottu SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeen arvonnousuun. Kannustinjärjestelmä on tähdännyt keskeisten työntekijöiden rekrytointiin, sitouttamiseen ja motivointiin. Järjestelmä yhdenmukaistaa osallistujien edut osakkeenomistajien etujen kanssa sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja yhtiön osakkeiden omistukseen. Järjestelmä toteutetaan osakepalkkio-oikeuksina, joiden arvo perustuu SRV:n osakkeen kurssikehitykseen. Vertailukurssina on käytetty tammikuun 2011 volyymipainotettua keskikurssia (6,81 euroa/osake). Vertailukurssista vähennetään vuosittain maksettavat osingot. 31.12.2015 voimassa oleva viitehinta on 5,2250 euroa/osake. Palkkio-oikeuksia on neljä eri sarjaa, joiden käyttö- ja sitouttamisjaksot ovat Sarja A: Käyttöjakso 15.3.2012-15.3.2013, sitouttamisjakso 31.12.2013 saakka Sarja B: Käyttöjakso 1.1.2013-15.3.2014, sitouttamisjakso 31.12.2014 saakka Sarja C: Käyttöjakso 1.1.2014-15.3.2015, sitouttamisjakso 31.12.2015 saakka Sarja D: Käyttöjakso 1.1.2015-15.3.2016, sitouttamisjakso 31.12.2016 saakka Kannustinjärjestelmän perusteella avainhenkilöt ovat oikeutetut saamaan SRV:n osakkeen kurssikehityksen perusteella lasketusta arvonlisäyksestä puolet SRV:n osakkeina ja puolet rahana palkkiosta meneviä veroja varten. Saatuihin osakkeisiin liittyy luovutusrajoitus ja sitouttamisaika. Mikäli järjestelmän piirissä olevan henkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona saadut osakkeet yhtiölle vastikkeetta. Järjestelmän perusteella on voimassa noin 424 800 palkkio-oikeutta. Ohjelman vaikutusaikana kirjattavan IFRS-kustannuksen määrä on noin 2,0 milj. euroa lisättynä rahana maksettavalla määrällä. Järjestelmän perusteella ei ole maksettu palkkioita. b) Vuosia 2014 2016 koskeva järjestelmä SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus on päättänyt konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän piiriin kuuluu 27 SRV:n avainhenkilöä. Järjestelmän avainmittareina ovat konsernin liikevoitto ja oman pääoman tuotto. Lisäksi ansaintaan vaikuttaa muita liiketoimintokohtaisia mittareita, jotka on määritelty vuosille 2014 2016. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä vahvistaa avainhenkilöiden sitoutumista yhtiöön. Mittareiden täyttyessä palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Järjestelmän puitteissa luovutetaan avainhenkilöille enintään 588 000 SRV Yhtiöt Oyj:n osaketta ja luovutettujen osakkeiden arvoa vastaava määrä rahana palkkiosta maksettavia veroja varten. Kannustinjärjestelmän vaikutusaikana osakkeina annettavasta osuudesta kirjattava IFRS-kustannuksen määrä on noin 2,5 milj. euroa lisättynä rahana maksettavalla määrällä.
Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvien on omistettava kannustinjärjestelmän perusteella saaduista osakkeista vähintään puolet 31.12.2017 saakka ja vähintään puolet 31.12.2018 saakka. Avainhenkilön työsuhteen päättyessä ennen osakkeisiin liittyvän sitouttamisjakson päättymistä hänen on luovutettava osakkeet vastikkeetta takaisin yhtiölle. c) Toimitusjohtajan kannustinjärjestelmä 2015 2020 SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus on päättänyt toimitusjohtajan kannustinjärjestelmästä vuosille 2015 2020. Järjestelmän perusteella Juha Pekka Ojalalla on 720 000 hankintaoikeutta, jotka oikeuttavat hänet hankkimaan hankintaoikeuksia vastaavan määrän SRV Yhtiö Oyj:n osakkeitta hintaan 2,6145 euroa osakkeelta tai saamaan hankintaoikeuden käytöstä syntyvää, SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen perustuvaa hyötyä vastaavan määrän rahaa tai osakkeita tai näiden yhdistelmän. Yhtiön hallitus tekee toteutustapaa koskeva päätöksen kulloinkin erikseen. Järjestelmän ehtojen mukaan näin saadusta, verojen jälkeisestä arvosta on puolet sidottava SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeisiin. Näitä osakkeita koskee luovutusrajoitus, joka on voimassa kaksi vuotta osakkeiden saamisesta lukien. Hankintaoikeuksia voidaan käyttää viidessä kahden vuoden mittaisessa käyttöjaksossa, joista ensimmäinen alkaa 1.1.2015 ja päättyy 31.12.2016 sekä viimeinen alkaa 1.1.2019 ja päättyy 31.12.2020. Kunkin käyttöjakson aikana on oikeus käyttää 120 000 hankintaoikeutta. Kannustinjärjestelmän vaikutusaikana v. 2014 2022 osakkeina annettavasta osuudesta kirjattava IFRS-kustannuksen määrä on enintään noin 0,5 milj. euroa. Mikäli kurssikehitykseen perustuva hyöty toteutetaan rahana tai osakkeiden ja rahan yhdistelmänä, kannustinjärjestelmän osakkeina annettavan osuuden IFRS-kustannuksen määrä laskee vastaavasti ja kustannukseen lisätään rahana maksettava määrä. d) Muut kannustinjärjestelmät Lisäksi SRV Yhtiöt Oyj on solminut yhden johtajan kanssa osakekannustinjärjestelmää koskevan sopimuksen. Järjestelmän perusteella on voimassa 120 000 hankintaoikeutta, joiden käyttöjakso päättyy 31.6.2016. Hankintaoikeudet oikeuttavat johtajan merkitsemään tai hankkimaan hankintaoikeuksiaan vastaavan määrän SRV Yhtiö Oyj:n osakkeitta hintaan 4,00 euroa osakkeelta (sopimusta edeltävän kuuden (6) kuukauden painotettu keskihinta syyskuun 2015 osakeannin perusteella korjattuna) tai saamaan hankintaoikeuden käytöstä syntyvää hyötyä vastaavan määrän rahaa yhtiön päätöksen mukaisesti. Järjestelmän ehtojen mukaan saadusta verojen jälkeisestä arvosta on puolet oltava sidottuna SRV Yhtiöt Oyj:n osakkeisiin. Järjestelmän perusteella saatuja osakkeita koskee luovutusrajoitus, joka on voimassa kaksi vuotta osakkeiden saamisesta lukien. Hankintaoikeuksia voidaan käyttää viidessä kahden vuoden mittaisessa käyttöjaksossa, joista viimeinen päättyy 31.7.2016. 3.3 Suoritus- ja tuloskriteereiden vaikutus yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen Yhtiön hallitus asettaa pitkän aikavälin tuloskriteerit päättäessään pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ehdoista. Lisäksi hallitus päättää vuosittain lyhyen aikavälin palkitsemiseen liittyvät tuloskriteerit. Henkilökohtaiset suorituskriteerit asetetaan ao. henkilön ja esimiehen välillä vuosittain käytävissä tavoitekeskusteluissa yhteisesti. Tavoitekeskusteluissa myös yhteisesti arvioidaan edellisen vuoden tavoitteiden toteutumista. Hallituksen asettamat tuloskriteerit perustuvat konsernin pitkän aikavälin strategiaan, vuosittain laadittavaan toimintasuunnitelmaan sekä budjettiin. Vuosittain asetettavat
palkitsemisen tuloskriteerit selkeyttävät asetettujen pitkän aikavälin tavoitteiden vaiheittaista saavuttamista. Lyhyen aikavälin palkitsemisen tavoitteena on vahvistaa johdon ja henkilöstön sitoutumista konsernin tavoitteisiin. Pitkän aikavälin palkitsemisen tavoitteena on lisäksi varmistaa pystyvän ja motivoituneen henkilöstön kiinnostus konserniin ja sen tavoitteisiin ja siten varmistaa mm. johdon säilyminen konsernin palveluksessa. Lisäksi työmaiden tulospalkkiojärjestelmässä merkittävänä osana on rakennusprojektin taloudellinen tulos, jolla on olennainen vaikutus yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen. 4. PALKAT JA PALKKIOT VUONNA 2015 4.1 Toimitusjohtajalle, toimitusjohtajan sijaiselle sekä johtoryhmän jäsenille maksetut palkat ja muut etuudet tilikaudella 2015 Toimitusjohtaja Juha Pekka Ojalalle maksettiin vuonna 2015 palkkaa luontoisetuineen yhteensä 395 724 euroa, josta luontoisetujen osuus oli 16 192 euroa. Toimitusjohtajalle maksettiin lisäksi vuonna 2015 tulospalkkioita edelliseltä vuodelta 32 000 euroa. Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät ole maksaneet toimitusjohtajalle muita palkkioita. Toimitusjohtajan sijainen Timo Niemiselle maksettiin vuonna 2015 palkkaa luontoisetuineen yhteensä 186 853,80 euroa, josta luontoisetujen osuus oli 13 755 euroa. Toimitusjohtajan sijaiselle maksettiin lisäksi vuonna 2015 tulospalkkiota edelliseltä vuodelta 25 074 euroa. SRV Yhtiöt -konsernin johtoryhmän jäsenille (toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen pois lukien) maksettiin vuonna 2015 palkkaa luontoisetuineen yhteensä 1 401 177 euroa, josta luontoisetujen osuus oli 89 097 euroa. Johtoryhmän jäsenille maksettiin lisäksi vuonna 2015 tulospalkkioita edelliseltä vuodelta yhtensä 195 606 euroa. Lisäksi maksettiin Jukka Hienoselle, jonka tehtävä yhtiön toimitusjohtajana päättyi 31.12.2014, hänen johtajasopimuksensa perusteella vuonna 2015 rahapalkkaa 801 023 euroa, luontoisetuina 258 euroa sekä tulospalkkiona vuodelta 2014 4 513 euroa. Yhtiö on vuodelta 2015 maksanut vapaaehtoisiin eläkevakuutuksiin perustuvia maksuja toimitusjohtajan sekä varatoimitusjohtajien puolesta 127 472, josta toimitusjohtajan osuus oli 75 753 ja toimitusjohtajan sijaisen osuus 36 996. 4.2 Pitkän aikavälin palkitseminen Vuonna 2015 annettiin vuosia 2012 2013 koskeneen osakepalkkiojärjestelmän perusteella yhdelle henkilölle 5 000 SRV Yhtiöt Oyj:n osaketta ja osakkeiden arvoa vastaava määrä rahaa verojen ja muiden vastaavien suoritusten maksamiseksi. Muita palkkioita pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien perusteella ei maksettu vuonna 2015. Vuonna 2014 annettiin vuosia 2012 2013 koskeneen osakepalkkiojärjestelmän perusteella konsernin avainhenkilöille yhteensä 92 232 SRV Yhtiöt Oyj:n osaketta ja niiden arvoa vastaava määrä rahaa. Osakkeista annettiin toimitusjohtaja Juha Pekka Ojalle 9 476 kappaletta ja toimitusjohtajan sijainen Timo Niemiselle 10 968 kappaletta. 5. PALKKOJA JA PALKITSEMISTA KOSKEVA PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS
SRV Yhtiöt Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten toimi- ja työsuhteiden ehdoista ja muusta kompensaatiosta nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Hallitus hyväksyy myös kaikki konsernissa käytettävien henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien ehdot. Hallitus päättää mahdollisten osakepalkkioiden antamisesta yhtiökokouksen kulloinkin hallitukselle antaman, osakeantia koskevan valtuutuksen puitteissa. Muissa työsuhteiden ehtoja koskevissa asioissa noudatetaan yksi yli yhden - periaatetta eli esimiehen esimies hyväksyy ja päättää asiasta. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan sekä muiden johtoryhmän jäsenille tulospalkkiojärjestelmän perusteella maksettavien tulospalkkioiden määrän. Muille henkilöille maksettavat tulospalkkiot hyväksyvät liiketoimintajohtajat ja toimitusjohtaja kukin osaltaan kuitenkin siten, että maksettavan palkkion määrän hyväksymisessä noudatetaan yksi yli yhden periaatetta. Tulospalkkiot voidaan hyväksyä maksettaviksi sen jälkeen, kun on arvioitu, miten ansaintajaksolle asetetut kriteerit ovat täyttyneet. Taloudellisten kriteerien osalta arvio tehdään ansaintajaksoa seuraavana vuonna tilinpäätöksen valmistuttua ja henkilökohtaisten kriteereiden täyttymistä arvioidaan vuosittain esimiehen ja alaisen välisissä tuloskeskusteluissa.