UPM-Kymmene Oyj HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA (Esityslistan kohta 15) Hallitus ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 29.3.2017 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut. Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2016 antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen. Helsingissä 31. tammikuuta 2017 UPM-Kymmene Oyj HALLITUS

UPM-Kymmene Oyj HALLITUKSEN EHDOTUS YHTEISELLE ARVO-OSUUSTILILLE KIRJATTUJEN OSAKKEIDEN JA NIIHIN PERUSTUVIEN OIKEUKSIEN MENETTÄMISESTÄ PÄÄTTÄMINEN (Esityslistan kohta 16) Hallitus ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 29.3.2017 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain mukaisesti, että oikeus yhtiön yhteiselle arvoosuustilille kirjattuihin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty ja että hallitus valtuutetaan ryhtymään kaikkiin kyseisen päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin. UPM-Kymmene Oyj:n edeltäjäyhtiön Kymmene Oy:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 4.5.1992, ja osakkeenomistajien ilmoittautumisaika päättyi 21.8.1992. UPM-Kymmene Oyj:n toisen edeltäjäyhtiön Repola Oy:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 27.1.1994, ja osakkeenomistajien ilmoittautumisaika päättyi 28.4.1994. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 2 :n mukaisesti osakkeenomistajien tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeidensa kirjaamista arvoosuustililleen määrätyn ilmoittautumisajan puitteissa. Vanhan osakeyhtiölain 3 a luvun 3 :n mukaisesti näissä kummassakin tapauksessa arvopaperikeskus avasi yhteisen arvo-osuustilin yhtiön nimiin niille osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjojaan eivätkä pyytäneet osakkeidensa kirjaamista arvo-osuustililleen edellä mainittujen ilmoittautumisaikojen puitteissa. Kun Kymmene Oy ja Repola Oy yhdistyivät 30.4.1996 muodostaakseen UPM-Kymmene Oyj:n, osakkeiden määrä yhteisellä arvo-osuustilillä korjattiin vastaamaan sulautumisen yhteydessä sovittua osakkeiden vaihtosuhdetta. 31.12.2016 tällä yhteistilillä oli 183 116 osaketta, mikä vastaa 0,03 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (21.7.2006/625) 2 :n 2 momentin nojalla yhtiökokous voi, nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun 10 :n 2 momentin mukaisesti, kun kymmenen vuotta on kulunut osakkeenomistajien ilmoittautumisajan päättymisestä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta, päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään liitettyihin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty. Päätöksen jälkeen menetettyihin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006. Osakeoikeuksien menettäminen koskisi niitä osakkeita, jotka ovat UPM-Kymmene Oyj:n yhteistilillä, ja joiden osalta osakkeenomistajan oikeuksien kirjaamista osakkeenomistajan arvoosuustilille ei ole pyydetty ja oikeuksien kirjaamista varten tarvittavia asiakirjoja toimitettu osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisön käsiteltäväksi viimeistään ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkamista eli ennen klo 14.00 keskiviikkona 29.3.2017. Täten ehdotus koskee enintään 183 116 UPM-Kymmene Oyj:n yhteistilillä olevaa osaketta. Osakkeet, joiden kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille on edellä esitetyllä tavalla pyydetty ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkamista ja jotka on kirjattu osakkeenomistajan arvoosuustilille 30.6.2017 mennessä, eivät kuitenkaan ole edellä mainitun oikeuksien menettämisen kohteena. Lisätietoja yhtiön osakehistoriasta ja ohjeita osakeoikeuksien kirjaamisesta on yhtiön verkkosivuilla www.upm.fi/osakehistoria. Helsingissä 31. tammikuuta 2017 UPM-Kymmene Oyj HALLITUS