Yritystulkki 10: YHTIÖSOPIMUKSIA Sivu 1 (10) 14.5.2008 YHTIÖSOPIMUSMALLEJA Seuraavassa on yhtiösopimusmalleja eri yhtiömuodoille. Sopimusmalleja voidaan täydentää suoraan lomakepohjaan, ja tulostaa sen jälkeen tarpeellinen määrä. Avoin yhtiö, jossa 2 yhtiömiestä Kommandiittiyhtiö, jossa 1 vastuunalainen ja 1 äänetön yhtiömies Kommandiittiyhtiö, jossa 2 vastuunalaista yhtiömiestä ja 1 äänetön yhtiömies Pieni perheosakeyhtiö, jossa osakkeiden siirtyminen perheen ulkopuolelle on estetty lunastusehdolla Esimerkki osakas-/yhtiömiessopimuksesta, joka on syytä laatia aina, kun yrityksessä on enemmän kuin yksi osakas tai vastuullinen yhtiömies Jos perustetaan ilman lunastusehtoa oleva osakeyhtiö, voidaan se helpoiten tehdä käyttämällä osakeyhtiö perustamispakettia, joka löytyy www.prh.fi -sivuilta HAUKIPUTAAN KUNTA EI VASTAA SEURAAVIEN YHTIÖSOPIMUSMALLIEN SOPIVUUDESTA JA OIKEELLISUUDESTA KAIKKIIN TAPAUKSIIN, VAAN NIITÄ ON PIDETTÄVÄ ESIMERKKEINÄ YHTIÖSOPIMUKSISTA. Yritysneuvonta Toimitilat ja yritystontit Pertti Villanen Aarno Rantapelkonen Puh. 050-307 3280 Puh. 0400-240 659 E-mail: pertti.villanen@haukipudas.fi E-mail: aarno.rantapelkonen@haukipudas.fi Päivitysaikatauluista johtuen emme vastaa virheellisten tietojen aiheuttamista vahingoista. Aineiston käyttö opetustarkoituksiin kielletty.
AVOIMEN YHTIÖN YHTIÖSOPIMUS 1(2) Me allekirjoittaneet olemme päättäneet perustaa avoimen yhtiön ja hyväksyä sille seuraavan yhtiösopimuksen: 1. YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Ay ja sen kotipaikka on Haukiputaan kunta. 2. TOIMINNAN LAATU Yhtiön toimialana on. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita arvopapereita, asunto-osakkeita, rakennuksia ja kiinteää omaisuutta. 3. YHTIÖMIEHET JA HEIDÄN PANOKSENSA Yhtiömiehinä ovat ( - ), Suomen kansalainen kaupungista / kunnasta ja ( - ), Suomen kansalainen kaupungista / kunnasta Molemmat sijoittavat panoksenaan. 4. TYÖNJAKO Yhtiömiesten työnjako on seuraava: 5. YHTIÖN TILIKAUSI JA TILINTARKASTUS Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä kuuta ja päättyy viimeisenä päivänä kuuta. Yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy. 200. Yhtiöllä valitaan tilintarkastaja, joka on tehtävässään toistaiseksi. 6. TOIMITUSJOHTAJA Yhtiölle voidaan nimetä toimitusjohtaja huolehtimaan yhtiön juoksevasta hallinnosta. 7. TOIMINIMEN KIRJOITTAMINEN Yhtiön toiminimen kirjoittavat molemmat yhtiömiehet yksin. 8. VOITONJAKO Yhtiön voitto jaetaan tasan yhtiömiesten kesken.
2 (2) 9. YHTIÖMIEHEN KUOLEMA Yhtiömiehen kuoltua yhtiötä ei tarvitse purkaa, vaan hänen tilalleen tulevat hänen oikeudenomistajansa sitä mukaan, kun he ovat täyttäneet kahdeksantoista (18) vuotta. Mikäli he eivät halua tulla yhtiömiehiksi, heidän on ilmoitettava siitä kolmen (3) kuukauden kuluessa yhtiömiehen kuolemasta. Yhtiömiehen oikeudenomistaja, joka on täyttänyt kahdeksantoista (18) vuotta, mutta ei halua tulla yhtiömieheksi, saa osuutensa yhtiöstä seuraavasti: - yhtiön arvo kuolinhetkellä on yhtiön varojen ja velkojen erotus vähennettynä viidelläkymmenellä (50) prosentilla. Varat arvioidaan käyvin arvoin asiantuntijoiden avulla. - yhtiömiehen oikeudenomistajille lasketaan pääluvun mukainen osuus yhtiöstä riippumatta iästä, mutta vasta täytettyään kahdeksantoista - (18) vuotta hän voi saada maksun yhtiöosuudestaan, mikäli ei halua tulla yhtiömieheksi. Halukkuus tulla yhtiömieheksi on ilmoitettava kolmen (3) kuukauden kuluessa hänen täytettyään kahdeksantoista (18) vuotta. 10. YHTIÖN PURKAUTUMINEN Yhtiösopimus on voimassa toistaiseksi. Yhtiömiehellä on oikeus irtisanoa tämä yhtiösopimus päättymään kolmen kuukauden kuluttua todisteellisesti tapahtuneesta irtisanomisesta lukien, ellei toinen yhtiömies suostu yhtiön toiminnan lopettamiseen ennen mainitun irtisanomisajan päättymistä. Mikäli toinen yhtiömies haluaa jatkaa yhtiön toimintaa, tulee hänen lunastaa eroavan yhtiömiehen yhtiöosuus hinnalla, joka on laskettu 12. kohdassa mainitulla tavalla 11. MUUT MÄÄRÄYKSET Muutoin sovelletaan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samansanaista kappaletta, yksi kummallekin yhtiömiehelle ja yksi kaupparekisteriin., kuun. päivänä 200. Allekirjoitukset Yhtiömiehet
1 (2) KOMMANDIITTIYHTIÖN YHTIÖSOPIMUS Me allekirjoittaneet olemme päättäneet perustaa kommandiittiyhtiön ja hyväksyä sille seuraavan yhtiösopimuksen 1. YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Ky ja sen kotipaikka on Haukiputaan kunta. 2. TOIMINNAN LAATU Yhtiön toimialana on. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita arvopapereita, asunto-osakkeita, rakennuksia ja kiinteää omaisuutta.. 3. VASTUUNALAINEN YHTIÖMIES Yhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä on ( - ), Suomen kansalainen kaupungista / kunnasta. Hän sijoittaa panoksenaan. 4. ÄÄNETÖN YHTIÖMIES Yhtiön äänettömänä yhtiömiehenä on ( - ), Suomen kansalainen kaupungista / kunnasta. Hän sijoittaa panoksenaan euroa. 5. YHTIÖN TILIKAUSI JA TILINTARKASTUS Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä kuuta ja päättyy viimeisenä päivänä kuuta. Yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy. 200. Yhtiöllä valitaan tilintarkastaja, joka on tehtävässään toistaiseksi. Äänettömällä yhtiömiehellä on oikeus tarkastaa yhtiön hallinto, kirjanpito ja tilinpäätös. 6. TOIMITUSJOHTAJA Yhtiölle voidaan nimetä toimitusjohtaja huolehtimaan yhtiön juoksevasta hallinnosta. 7. TOIMINIMEN KIRJOITTAMINEN Yhtiön toiminimen kirjoittaa vastuualainen yhtiömies. 8. VOITONJAKO Äänettömälle yhtiömiehelle maksetaan yhtiön voitosta ( ) prosentin suuruinen vuotuinen korko tilikauden alkaessa maksettuna olleelle pääomapanokselle. Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuuden korkoa voidaan tarkistaa tilikausittain. Voitto-osuus viimeksi päättyneeltä tilikaudelta maksetaan vuosittain tammikuun loppuun mennessä. Ellei jonkin tilikauden voitto riitä täysimääräisen voitto-osuuden maksamiseen, on äänettömillä yhtiömieheillä oikeus saada maksamatta
2 (2) jäänyt osuus seuraavan tilikauden voitosta. Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuuden ylittävä osa tilikauden voitosta jaetaan vastuunalaiselle yhtiömiehelle. 9. YHTIÖMIEHEN KUOLEMA Yhtiömiehen kuoltua yhtiötä ei tarvitse purkaa, vaan hänen tilalleen tulevat hänen oikeudenomistajansa sitä mukaan, kun he ovat täyttäneet kahdeksantoista (18) vuotta. Mikäli he eivät halua tulla yhtiömiehiksi, heidän on ilmoitettava siitä kolmen (3) kuukauden kuluessa yhtiömiehen kuolemasta. Yhtiömiehen oikeudenomistaja, joka on täyttänyt kahdeksantoista (18) vuotta, mutta ei halua tulla yhtiömieheksi, saa osuutensa yhtiöstä seuraavasti: - yhtiön arvo kuolinhetkellä on yhtiön varojen ja velkojen erotus vähennettynä kolmellakymmenellä (30) prosentilla. Varat arvioidaan käyvin arvoin asiantuntijoiden avulla. - yhtiömiehen oikeudenomistajille lasketaan pääluvun mukainen osuus yhtiöstä riippumatta iästä, mutta vasta täytettyään kahdeksantoista (18) vuotta hän voi saada maksun yhtiöosuudestaan, mikäli ei halua tulla yhtiömieheksi. Halukkuus tulla yhtiömieheksi on ilmoitettava kolmen (3) kuukauden kuluessa hänen täytettyään kahdeksantoista (18) vuotta. 10. YHTIÖOSUUDEN SIIRTO-OIKEUS Äänetön yhtiömies ei ole ilman vastuunalaisen yhtiömiehen suostumusta oikeutettu siirtämään osuuttaan yhtiössä. 11. YHTIÖN PURKAUTUMINEN Vastuunalaisella yhtiömiehellä on oikeus irtisanoa yhtiösopimus päättymään kuuden (6) kuukauden kuluessa todisteellisesti tapahtuneesta irtisanomisesta ellei äänetön yhtiömies suostu yhtiön toiminnan lopettamiseen aikaisemmin. Yhtiön purkautuessa maksetaan yhtiön varoista, sen jälkeen kun velat on maksettu, äänettömän yhtiömiehen panos tämän sopimuksen mukaisine voitto-osuuksineen siltä ajalta, jolta se vielä on suorittamatta. Jäljelle jäävät varat tulevat vastuunalaiselle yhtiömiehelle. 12. MUUT MÄÄRÄYKSET Muutoin sovelletaan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samansanaista kappaletta, yksi kummallekin yhtiömiehelle ja yksi kaupparekisteriin., kuun. päivänä 200. Vastuunalainen yhtiömies Äänetön yhtiömies
KOMMANDIITTIYHTIÖN YHTIÖSOPIMUS 1 (2) Me allekirjoittaneet olemme päättäneet perustaa kommandiittiyhtiön ja hyväksyä sille seuraavan yhtiösopimuksen 1. YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA Yhtiön toiminimi on Ky ja sen kotipaikka on Haukiputaan kunta. 2. TOIMINNAN LAATU Yhtiön toimialana on. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita arvopapereita, asunto-osakkeita, rakennuksia ja kiinteää omaisuutta.. 3. VASTUUNALAINEN YHTIÖMIES Yhtiön vastuunalaisina yhtiömiehinä ovat ( - ), Suomen kansalainen kaupungista /kunnasta ja ( - ), Suomen kansalainen kaupungista /kunnasta He sijoittavat panoksenaan. 4. ÄÄNETÖN YHTIÖMIES Yhtiön äänettömänä yhtiömiehenä on ( - ), Suomen kansalainen kaupungista / kunnasta. Hän sijoittaa panoksenaan euroa. 5. YHTIÖN TILIKAUSI JA TILINTARKASTUS Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä kuuta ja päättyy viimeisenä päivänä kuuta. Yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy. 200. Yhtiöllä valitaan tilintarkastaja, joka on tehtävässään toistaiseksi. Äänettömällä yhtiömiehellä on oikeus tarkastaa yhtiön hallinto, kirjanpito ja tilinpäätös. 6. TOIMITUSJOHTAJA Yhtiölle voidaan nimetä toimitusjohtaja huolehtimaan yhtiön juoksevasta hallinnosta. 7. TOIMINIMEN KIRJOITTAMINEN Yhtiön toiminimen kirjoittaa vastuualainen yhtiömies. 8. VOITONJAKO Äänettömälle yhtiömiehelle maksetaan yhtiön voitosta ( ) prosentin suuruinen vuotuinen korko tilikauden alkaessa maksettuna olleelle pääomapanokselle. Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuuden korkoa voidaan tarkis-
2 (2) taa tilikausittain. Voitto-osuus viimeksi päättyneeltä tilikaudelta maksetaan vuosittain tammikuun loppuun mennessä. Ellei jonkin tilikauden voitto riitä täysimääräisen voittoosuuden maksamiseen, on äänettömillä yhtiömiehellä oikeus saada maksamatta jäänyt osuus seuraavan tilikauden voitosta. Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuuden ylittävä osa tilikauden voitosta jaetaan vastuunalaiselle yhtiömiehelle tilikauden alussa maksettuna olleiden panosten suhteessa. 9. YHTIÖMIEHEN KUOLEMA Yhtiömiehen kuoltua yhtiötä ei tarvitse purkaa, vaan hänen tilalleen tulevat hänen oikeudenomistajansa sitä mukaan, kun he ovat täyttäneet kahdeksantoista (18) vuotta. Mikäli he eivät halua tulla yhtiömiehiksi, heidän on ilmoitettava siitä kolmen (3) kuukauden kuluessa yhtiömiehen kuolemasta. Yhtiömiehen oikeudenomistaja, joka on täyttänyt kahdeksantoista (18) vuotta, mutta ei halua tulla yhtiömieheksi, saa osuutensa yhtiöstä seuraavasti: - yhtiön arvo kuolinhetkellä on yhtiön varojen ja velkojen erotus vähennettynä kolmellakymmenellä (30) prosentilla. Varat arvioidaan käyvin arvoin asiantuntijoiden avulla. - yhtiömiehen oikeudenomistajille lasketaan pääluvun mukainen osuus yhtiöstä riippumatta iästä, mutta vasta täytettyään kahdeksantoista (18) vuotta hän voi saada maksun yhtiöosuudestaan, mikäli ei halua tulla yhtiömieheksi. Halukkuus tulla yhtiömieheksi on ilmoitettava kolmen (3) kuukauden kuluessa hänen täytettyään kahdeksantoista (18) vuotta. 10. YHTIÖOSUUDEN SIIRTO-OIKEUS Äänetön yhtiömies ei ole ilman vastuunalaisen yhtiömiehen suostumusta oikeutettu siirtämään osuuttaan yhtiössä. 11. YHTIÖN PURKAUTUMINEN Vastuunalaisella yhtiömiehellä on oikeus irtisanoa yhtiösopimus päättymään kuuden (6) kuukauden kuluessa todisteellisesti tapahtuneesta irtisanomisesta ellei äänetön yhtiömies suostu yhtiön toiminnan lopettamiseen aikaisemmin. Yhtiön purkautuessa maksetaan yhtiön varoista, sen jälkeen kun velat on maksettu, äänettömän yhtiömiehen panos tämän sopimuksen mukaisine voitto-osuuksineen siltä ajalta, jolta se vielä on suorittamatta. Jäljelle jäävät varat jaetaan tasan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken. 12. MUUT MÄÄRÄYKSET Muutoin sovelletaan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Tätä sopimusta on laadittu neljä (4) samansanaista kappaletta, yksi kullekin yhtiömiehelle ja yksi kaupparekisteriin., kuun. päivänä 200. Vastuunalaiset yhtiömiehet Äänetön yhtiömies
OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi on Oy ja sen kotipaikka on Haukiputaan kunta. 2 Yhtiön toimialana on. Yhtiö voi ostaa ja myydä arvopapereita sekä omistaa ja hallita rakennuksia, asuntoosakkeita, maa-alueita sekä kiinteää omaisuutta. 3 Yhtiön osakkeiden nimellisarvo on euroa. 4 Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle, ja osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: 1) Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin, naimaoikeuteen, aviooikeuteen ja sulautumiseen perustuvia saantoja. 2) Jos useat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, ovat osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 3) Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta, mutta kuitenkin enintään osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuva arvo. Jos saanto on vastikkeeton, on lunastushinta osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuva arvo. 4) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. 5) Osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. 6) Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemiselle varatun ajan päättymisestä tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle. 7) Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määräytymistä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.
5 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 1-3 varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen, mikäli varsinaisia jäseniä valitaan vähemmän kuin kolme. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 6 Yhtiöllä voi olla hallituksen nimittämä toimitusjohtaja. 7 Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, joka valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 8 Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen varsinainen jäsen kumpikin erikseen yksin. Yhtiön hallitus voi antaa toiminimen kirjoitusoikeuden, jolloin toiminimen kirjoitusoikeuden saanut henkilö voi kirjoittaa nimen erikseen yksin. 9 Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille kirjallisesti aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokousta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta osoitteeseen, jotka omistajat ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle. 10 Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista; 7. tilintarkastajan palkkiosta valittava 8. hallituksen jäsenet sekä tarvittaessa 9. yksi tilintarkastaja 11 Yhtiön tilikausi on.
OSAKAS-/YHTIÖMIESSOPIMUS Sopimuksen tarkoituksena on selventää yhtiömiesten työnjakoa ja toimintaperiaatteita yhtiön tuloksen jakamisessa ja työpanosten korvaamisessa. Työsuoritukset Yhtiömiesten tarkoituksena on tehdä työtä siten, että rakentamiselle asetettu aikataulu pidetään. Yhtiömiehet pitävät kirjaa yhtiön hyväksi tekemästään työstä. Kaikki työ on samanarvoista. Työtunnit pyritään pitämään yhtä suurina antamalla tarvittaessa vapaapäiviä. Työtuntien tasaus suoritetaan 50 tunnin jaksoissa, ellei yhtiömiehet toisin päätä. Puolisoitten järjestely- ja siivoustyötä ei oteta huomioon, vaan he suorittavat työnsä talkooperiaatteella. Muitten perheenjäsenten työsuoritukset Muut perheenjäsenet suorittavat työnsä samoin ehdoin kuin muutkin palkkatyöntekijät. Maksettava palkka määräytyy alan työehto-sopimusten mukaan, ellei yhtiömiehet toisin sovi. Perheenjäsenten työhönotosta sovitaan yhtiömiesten kesken. Yhtiömiesten poissaolo työstä Pääsääntö on, että suunnitellut pitempiaikaiset poissaolot tehdään ennakkoon. Yli kahden viikon kestävän poissaolon ajaksi työhön jäävä osapuoli voi palkata ulkopuolisen työntekijän yhtiön laskuun. Palkkojen maksaminen Mahdolliset palkat maksetaan yhtiömiesten työpanosten suhteessa. Pysyvä työkyvyttömyys Jos yhtiömies tulee pysyvästi työkyvyttömäksi, on jäljelle jäävän yhtiömiehen lunastettava toisen yhtiömiehen osuus yhtiösopimuksessa mainituin ehdoin 6 kuukauden kuluessa siitä, kun pysyvä työkyvyttömyys on todettu. Tämä sopimus on laadittu kahtena samansanaisena kappaleena, yksi kummallekin osapuolelle. Allekirjoitukset