HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE 3.4.2007 1
1. Ehdotus osingonmaksusta Hallitus ehdottaa, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 0,31 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2007 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 17.4.2007 2
Nokian Renkaiden osinkopolitiikka Nokian Renkaat on noudattanut koko pörssihistoriansa ajan osingonmaksussa politiikkaa, jonka mukaan osinkoa on jaettu noin 35 % nettotuloksesta. Tarkoituksena on jatkossakin noudattaa valittua osinkopolitiikkaa. Osingot ovat kasvaneet keskimäärin 35 % viimeisten neljän vuoden aikana. 120 Tilikauden voitto ja osingot 107,3 100 80 73,8 82,2 MEUR 60 40 20 33,6 11,7 47,6 16,7 25,9 27,9 38,0 Tilikauden voitto Osinko 0 2002 2003 2004 2005 2006 3
2. Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista Hallitus ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 000 euroa eli 60 000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenelle 2 500 euroa eli 30 000 euroa vuodessa. Entisen käytännön mukaisesti vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 4.4. 30.4.2007 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 24 000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 12 000 eurolla. Palkkioehdotus tarkoittaisi hallituksen jäsenten lopullisen palkkion olevan riippuvainen yhtiön osakkeen kurssikehityksestä. Toimitusjohtajalle ei ehdoteta hallitustyöskentelystä eri korvausta. Hallitus ehdottaa, että jokaisesta mahdollisesta valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa kokouspalkkiota jokaiselle läsnä olleelle valiokunnan jäsenelle. 4
3. Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi Ehdotus: Nokian Renkaiden hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä 5
3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi: Kim Gran (s. 1954), Diplomiekonomi Toimitusjohtaja, Nokian Renkaat Oyj Nokian Renkaiden hallituksen jäsen vuodesta 2002 Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Kumiteollisuus ry Hallitusjäsenyydet: Elinkeinoelämän keskusliitto, KCI Konecranes Oyj, Kemianteollisuus ry (vpj), Kuusakoski Oy, Kuusakoski Group Oy, M-real Oyj, Suomalais- Venäläinen kauppakamari (SVKK) Hallintoneuvostojäsenyys: Ilmarinen 6
3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi: Rabbe Grönblom (s. 1950), restonomi, kauppaneuvos Konsernijohtaja, AB R.Grönblom International LTD Nokian Renkaiden hallituksen jäsen vuodesta 2003 Keskeisimmät luottamustehtävät: Restel Oy:n hallituksen jäsen 7
3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi: Hille Korhonen (s. 1961), Tekniikan lisensiaatti Operatiivisten toimintojen johtaja, Iittala Group Nokian Renkaiden hallituksen jäsen vuodesta 2006 8
3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi: Hannu Penttilä (s. 1953) Varatuomari Toimitusjohtaja, Stockmann Oyj Abp Nokian Renkaiden hallituksen jäsen vuodesta 1999 Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja, Seppälä Oy, Oy Hobby Hall Ab, Suomen Pääomarahoitus Oy ja Stockmann Russia Holding Oy Hallitusjäsenyydet: Keskuskauppakamari (pj), International Association of Department Stores (pj), Suomen Kaupan Liitto (vpj) Hallintoneuvostojäsenyydet: Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 9
3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi: Koki Takahashi (b. 1957), B.A. (Economics) Senior Vice President, Finance and Administration, Bridgestone Europe NV/SA Nokian Renkaiden hallituksen jäsen vuodesta 2006 10
3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi: Aleksey Vlasov (b. 1957), Medical doctor Debuty Director of JSC Mezhregiongaz, GAZPROM Nokian Renkaiden hallituksen jäsen vuodesta 2006 11
3. Ehdotukset hallituksen jäseniksi: Petteri Walldén (s. 1948), Diplomi-insinööri Nokian Renkaiden hallituksen jäsen vuodesta 2005 Hallituksen puheenjohtaja Keskeisimmät luottamustehtävät: Hallitusjäsenyydet: eq Oyj, Perlos Oyj, SE Mäkinen Logistics Oy ja Suomen Terveystalo 12
4. Ehdotus tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab vastuullinen tilintarkastaja Lasse Holopainen 13
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 24 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotetun valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiössä on vain yksi, 0,20 euron nimellisarvoinen, osakelaji. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutusta esitetään käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien. Samalla mitätöidään muut voimassaolevat hallituksen valtuutukset osakeannista ja vaihtovelkakirjalainasta päättämisestä. 14
6. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 6 750 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6 750 000 yhtiön uutta osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 5,2 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Nokian Renkaat Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuussa 2007, tammi-maaliskuussa 2008 ja tammi-maaliskuussa 2009. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on * optio-oikeuksilla 2007A 1.3.2009 31.3.2011 * optio-oikeuksilla 2007B 1.3.2010 31.3.2012 * optio-oikeuksilla 2007C 1.3.2011 31.3.2013. Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta. 15
Aikaisemmat optio-ohjelmat Optio-oikeudet 2001 2001A 2001B 2001C Optioita enintään 600 000 kpl 216 000 192 000 192 000 Merkittäviä osakkeita per optio, kpl 10 10 10 Alkuperäinen merkintähinta, 1,90 2,59 3,04 Osinko-oikaisu Kyllä Kyllä Kyllä Merkintähinta 31.12.2003, 1,64 2,40 2,85 Merkintähinta 31.12.2004, 1,49 2,24 2,69 Merkintähinta 31.12.2005, 1,27 2,03 2,48 Merkintähinta 31.12.2006, 1,04 1,80 2,25 Vapautuminen, pvm 1.3.2003 1.3.2004 1.3.2005 Raukeaminen, pvm 31.3.2007 31.3.2007 31.3.2007 Optio-ohjelma koskee koko Nokian Renkaat konsernin henkilöstöä 16
Aikaisemmat optio-ohjelmat Optio-oikeudet 2004 2004A 2004B 2004C Optioita enintään 735 000 kpl 245 000 245 000 245 000 Merkittäviä osakkeita per optio, kpl 10 10 10 Alkuperäinen merkintähinta, 6,45 12,10 12,82 Osinko-oikaisu Kyllä Kyllä Kyllä Merkintähinta 31.12.2004, 6,30 - - Merkintähinta 31.12.2005, 6,08 11,88 - Merkintähinta 31.12.2006, 5,85 11,65 12,59 Vapautuminen, pvm 1.3.2006 1.3.2007 1.3.2008 Raukeaminen, pvm 31.3.2008 31.3.2009 31.3.2010 Optio-ohjelma koskee koko Nokian Renkaat konsernin henkilöstöä 17
10,0 % 9,0 % 8,0 % 7,0 % 6,0 % 5,0 % 4,0 % 3,0 % 2,0 % 1,0 % 0,0 % OPTIOIDEN TEOREETTINEN ENIMMÄISLAIMENNUS 1995 2013 Jos optiot pidetään eräpäivään asti, [optioiden lkm/(optioiden lkm + osakkeiden lkm)] 18 12/1995 12/1996 12/1997 12/1998 12/1999 12/2000 12/2001 12/2002 12/2003 12/2004 12/2005 12/2006 12/2007 12/2008 12/2009 12/2010 12/2011 12/2012 12/2013 1995 1996 1999 2001 2004 2007
OPTIOTULO / OMISTAJAN KOKONAISTUOTTO 1995 2007 Optioiden osuus omistajan kokonaistuotosta 3 000 m Optioiden arvo 1995-2007, m Kumulatiiviset osingot 1995-2007, m Markkina-arvon kasvu 1995-2007, m Markkina-arvo 1995, m 2 500 m 2 000 m 283 169 1 500 m 1 000 m 1 960 Omistajan kokonaistuotto 1995-2007 = markkina-arvon nousu + osingot = 2,1 mrd 500 m 0 m 75 19
OPTIOTULO / OMISTAJAN TUOTTO 1995 2010 Optioiden osuus markkina-arvon noususta vuositasolla 4000 3500 Optioiden osuus arvonnoususta Markkina-arvon kasvu vuodesta 1995 3000 Markkina-arvon nousu vuodesta 1995, m 2500 2000 1500 1000 500 0 0 95 219 205 329 116 297 285 561 1 120 1 197 1 817 2 280 2 510 2 761 3 036 3 343 3 679 75 170 294 280 404 191 371 360 635 1 195 1 271 1 892 2 355 2 585 2 836 3 110 3 417 3 754 0,74 1,68 2,91 2,78 3,78 1,79 3,51 3,40 5,99 11,18 10,65 15,50 19,00 20,52 22,16 23,93 25,85 27,92 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Markkina-arvon kasvu, m / Markkina-arvo, m / Osakkeen kurssi, (kurssit 2007-12 ennusteita) / Vuosi 20
TILINTARKASTAJAT Tilintarkastajien palkkiot: 2004 387 t, josta tilintarkastuksesta 263 t 2005 437 t, josta tilintarkastuksesta 307 t 2006 404 t, josta tilintarkastuksesta 293 t Tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullinen tilintarkastaja KHT Lasse Holopainen Tilintarkastus kilpailutettiin 2005 21