Outokummun kaupunkikonserni Hyväksytty 24.4.2017 (Kvalt, 27) Tulee voimaan 1.6.2017 1
Sisällys 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite... 3 2. Soveltamisala... 3 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen... 3 4. Konserniohjeen sitovuus... 4 5. Kaupunkikonsernin johtaminen... 4 6. Kaupunkikonsernin johtoryhmä... 5 7. Kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelu ja ohjaus... 5 8. Konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestäminen... 6 9. Kaupungin luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaaminen... 6 10. Velvollisuus hankkia kaupungin kanta asiaan ennen päätöksentekoa... 7 11. Konsernin sisäiset palvelut... 8 12. Konsernin henkilöstö... 9 13. Kaupungin tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpano ja nimittäminen... 9 14. Kaupungin tytäryhteisöjen hyvä hallinto- ja johtamistapa... 10 15. Tiedottaminen... 10 16. Kaupunkikonsernin tarkastus...11 17. Voimaantulo...11 2
1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Outokummun kaupungin konserniohjeella luodaan puitteet omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Konserniohjeella linjataan ja yhdenmukaistetaan omistajaohjauksen menettelytapoja ja parannetaan kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä siten, että kaupunkikonsernia ja kaupungin muuta toimintaa on mahdollista johtaa kokonaisuutena, yhtenäisin periaattein ja konsernin kokonaisetu huomioon ottaen. 2. Soveltamisala Konserniohje koskee Outokummun kaupunkikonsernia. Voimassa olevan lain mukaan kuntakonserniin kuuluvat tytäryhteisöt ja säätiöt, joihin kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Konsernin nimi on Outokummun kaupunkikonserni. Kaupunkikonserniin kuuluvat seuraavat yhteisöt: Outokummun Energia Oy Kiinteistö Oy Outokummun Vuokratalot Outokummun seudun teollisuuskylä Oy Matkakumpu Oy Outokummun Seurojentalo Oy Kiinteistö Oy Vaskikumpu Kiinteistö Oy Outokummun Yritystalo Kunta on jäsenenä seuraavissa kuntayhtymissä: Siun sote Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä Pohjois-Karjalan koulutuskuntayhtymä Pohjois-Karjalan Maakuntaliitto 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin tytäryhteisöjen hallituksissa. Samalla kukin tytäryhteisö sitoutuu konserniohjeen noudattamiseen kokonaisuudessaan. Emokaupungin osalta konserniohjeen hyväksymisestä päättää kaupunginvaltuusto. 3
4. Konserniohjeen sitovuus Kaupunkikonsernissa hyväksyttyä konserniohjetta noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta pakottavasta lainsäädännöstä (mm. osakeyhtiölaki), yhtiöjärjestyksestä, sopimuksista tai säännöistä muuta johdu. Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki huomioi kutakin yhteisöä koskevaan, asianomaiseen lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten osakeyhtiö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on ilmoitettava ristiriidasta välittömästi kirjallisesti kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaoston puheenjohtajalle sekä konsernijohtajalle. 5. Kaupunkikonsernin johtaminen Outokummun kaupunkikonsernia johtavat kaupunginhallitus, kaupunginhallituksen alainen elinvoima- ja omistajaohjausjaosto sekä kaupunginjohtaja, joka toimii konsernijohtajana. Kaupunkikonsernin johto sekä konsernijohdon tehtävät ja toimivalta on määritelty kaupungin hallintosäännössä. Kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaosto ohjaa ja koordinoi Outokummun kaupunkikonsernin toimintaa ja taloutta sekä vastaa konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan järjestämisestä. Jaosto voi tarvittaessa mm. antaa kuntalain 39 6 mom. nojalla kaupungin tytäryhteisöjen toimintaa velvoittavia ohjeita. Elinvoima- ja omistajaohjausjaostolla on oikeus yksittäistapauksissa sisäisten selvitysten teettämiseen tytäryhteisöissä, mikäli kaupungin omistajapoliittinen etu sitä vaatii. Yhteisöt ovat velvollisia antamaan elinvoima- ja omistajaohjausjaostolle selvitystoimituksen edellyttämät tiedot. 4
Konsernijohtaja vastaa Outokummun kaupunkikonsernin toiminnan operatiivisesta johtamisesta, koordinoinnista ja seurannasta. Lisäksi konsernijohtaja päättää konsernin sisäisestä työnjaosta sekä hallinnon ja talouden koordinoinnista. Konsernijohtajalla ja elinvoima- ja omistajaohjausjaoston puheenjohtajalla on oikeus osallistua tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen kokouksiin läsnäolo- ja puheoikeudella. Konsernijohtaja voi nimetä tytäryhteisöön sisäisen tarkastajan tai muun edustajansa, jolla on läsnäolo- ja puheoikeus yhteisön hallituksessa tai vastaavassa toimielimessä. 6. Kaupunkikonsernin johtoryhmä Kaupunkikonsernin johtoryhmän kokoonpano ja tehtävät on määritelty kaupungin hallintosäännössä. 7. Kaupunkikonsernin talouden ja investointien suunnittelu ja ohjaus Valtuusto asettaa talousarviossa tytäryhteisöille toiminnan ja talouden tavoitteita, jotka on johdettu kaupunkikonsernistrategiasta ja siihen liittyvästä omistajapolitiikasta sekä yhteisön liiketoiminnasta. Kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaosto neuvottelee tytäryhteisöjen kanssa asetettavista tavoitteista ennen niiden lopullista hyväksymistä. Yhteistyön tuloksena asetetuilla tavoitteilla varmistetaan, että tytäryhteisöjen toiminta on kaupunkikonsernin kokonaisedun mukaista. Tytäryhteisöjen taloussuunnitelmien on perustuttava valtuuston niille asettamiin tavoitteisiin. Tytäryhteisön hallitus vastaa asianmukaisen taloudenhoidon järjestämisestä. Konsernijohto tukee osaltaan asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Kaupungin talousarviossa ja -suunnitelmassa on huomioitava kaupunkikonsernin talouden vastuut ja velvoitteet. Tätä varten tytäryhteisöjen hallitusten tulee toimittaa omistajalle viipymättä sen edellyttämät tiedot tytäryhteisöjen tulos-, rahoitus- ja investointisuunnitelmista sekä yhteisöjen toimintaan liittyvistä olennaisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Tämän lisäksi tulee toimittaa tietoja mm. tulevista konserni- ja yhtiöjärjestelyistä, merkittävistä muutoksista mainittujen yhteisöjen liiketoiminnassa ja toimialassa sekä merkittävistä sitoumuksista konsernijohdon tarkemmin määrittelemällä tavalla. 5
8. Konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestäminen Kaupungin tytäryhteisön on annettava kaupunginhallitukselle kaupunkikonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot. Konsernijohto seuraa säännöllisesti tytäryhteisöjen toiminnan tuloksellisuutta. Tytäryhteisön on annettava seurantaa varten omistajalle kolmannesvuosittain raportti sille asetettujen tavoitteiden toteutumisesta, toiminnan ja talouden kehittymisestä sekä arvio niihin liittyvistä riskeistä. Tytäryhteisöllä on oltava tätä varten riittävät talouden ja toiminnan seuranta- ja mittausjärjestelmät sekä yhteisön hallituksen hyväksymät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaohjeet. Todennäköisesti realisoituvaksi katsotusta riskistä on raportoiva viipymättä kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaostolle sekä konsernijohtajalle. Kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen tilikauden tulee olla kalenterivuosi. Kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä on noudatettava soveltuvaa yhteisöoikeudellista lainsäädäntöä, kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätössäännöksiä, kuntalain mukaisia konsernisäännöksiä sekä hyvää kirjanpitotapaa. Kirjanpidossa yhtiöt käyttävät konsernin yhteistä kirjanpitopalvelua ellei asiasta erikseen muuta sovita elinvoima- ja omistajaohjausjaoston kanssa. Tytäryhteisöjen on toimitettava omistajalle tiedot konsernitilinpäätöksen laatimista varten. Kaupungin taloushallinnosta vastaava antaa tarkemmat ohjeet konsernitilinpäätöksen laatimiseksi tarvittavista tiedoista, laadinta-aikataulusta, tiedonannon määräajoista ja mahdollisista tiedonantopohjista tilinpäätös- ja toimintakertomustietojen ilmoittamisessa. 9. Kaupungin luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaaminen Kaupungin luottamushenkilöllä on oikeus saada kaupungin viranomaisilta sen hallussa olevia tytäryhteisöjen toimintaa koskevia tietoja, joita luottamushenkilö pitää toimessaan tarpeellisina ja jotka viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain mukaan eivät ole vielä julkisia, ja jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu. Tietopyyntö esitetään kirjallisesti konsernijohdolle. 6
Luottamushenkilö ei saa luovuttaa tietojensaantioikeuden nojalla saamiaan tietoja eteenpäin, koska tiedot on tarkoitettu vain hänelle henkilökohtaisesti luottamustehtävän hoitamista varten. Asiakirjoihin on merkittävä, mikäli ne ovat salassa pidettäviä. Mikäli asian luonne sitä vaatii, konsernijohdolla on oikeus vaatia salassapitosopimus allekirjoitettavaksi ja tarvittaessa määriteltävä sanktiot salassapitosopimuksen rikkomisesta. 10. Velvollisuus hankkia kaupungin kanta asiaan ennen päätöksentekoa Yhteisön hallituksen puheenjohtajan tai toimitusjohtajan on hankittava jo asian valmisteluvaiheessa kirjallinen elinvoima- ja omistajaohjausjaoston kanta seuraaviin toimenpiteisiin: tytäryhteisön perustaminen yhteisön toiminta-ajatuksen, toiminnan tai juridisen rakenteen muuttaminen asioihin, jotka olennaisilta osin poikkeavat konsernistrategiassa ja talousarviossa tytäryhteisöille asetetuista tavoitteista yhteisön toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankinta-lainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kuntaan yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen toimitusjohtajan valinta ja palkkausperiaatteet pääomarakenteen muuttaminen tytäryhteisön toimintaan nähden tavanomaisuudesta poikkeavat investoinnit varsinaiseen toimintaan kuulumattomat tai siihen vain epäsuorasti liittyvät investoinnit ja niiden rahoitus kiinteistö- ja yrityskaupat, pl. Outokummun Seudun Teollisuuskylä Oy:n toimintaan kuuluvat lunastussopimukset osakkeiden merkintä, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi toiminnan kannalta tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml. immateriaalioikeudet) myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiöitä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antaminen tai niiden ehtojen muuttaminen johdannaisinstrumenttien käytön periaatteet ennen instrumenttien käytön aloittamista 7
muuhun kuin yhteisön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen periaatteelliset tai taloudellisesti merkittävät sopimukset ja toiminnan laaja-kantoiset muutokset merkittävät henkilöstöpoliittiset ratkaisut yhteisössä noudatettavan työehtosopimuksen valinta tai vaihtaminen eläkeyhtiön valinta ja vaihtaminen yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä yhteisön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on valvoa, että konsernijohdon ennakkokäsitys on haettu ja että se kirjataan pöytäkirjaan yhteisön hallituksen siinä kokouksessa, jossa ennakkokäsityksen alaisesta asiasta tehdään päätös. Mikäli ennakkokäsitysmenettelyn piiriin kuuluvasta asiasta päättäminen kuuluu yhtiökokoukselle, konsernijohtaja huolehtii, että konsernijohdon kannanotto ennakkokäsitysmenettelyn alaiseen asiaan tulee tiedoksi yhtiökokousedustajalle. Lopullinen päätösvalta ja vastuu ennakkokäsitystä edellyttävästä asiasta on aina yhteisön omalla päätöksentekoelimellä, vaikka konsernijohdon ennakkokäsitys päätettävään asiaan on hankittu ennen yhteisön päätöstä. 11. Konsernin sisäiset palvelut Outokummun kaupunkikonsernin palvelut tuotetaan asiakaslähtöisesti konsernin yksikköjen omana työnä, yhteistyöllä tai ostopalveluina. Palvelujen laatua, tehokkuutta ja vaikuttavuutta arvioidaan jatkuvasti. Tukipalveluja järjestäessään tytäryhteisöjen on ennen hankinnan tekemistä selvitettävä Outokummun kaupunkikonsernin tarjoamat palvelut ja niiden kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. Pääsääntönä on, että tukipalvelut järjestetään konsernitasolla keskitetysti. Perustelluista toiminnallisista ja taloudellisista syistä tukipalvelut 8
voidaan hankkia kaupunkikonsernin ulkopuolelta. Ulkopuolisesta hankinnasta on oltava riittävä selvitys, joka tytäryhteisön on saatettava elinvoima- ja omistajaohjausjaoston tiedoksi niin, että konsernijohdolla on mahdollisuus vaikuttaa päätökseen. Konsernipalveluiksi määritellään toistaiseksi taloushallinto, palkanlaskenta, kiinteistöhuolto ja rakennuttaminen. Muiden palvelujen keskittämisestä konsernitasolla päätetään tapauskohtaisesti erikseen. 12. Konsernin henkilöstö Konsernissa noudatetaan emokaupungin henkilöstöpolitiikan periaatteita. Palkkaus määritellään työn vaativuuden periaatteella. Palkkauksessa ja muissa sopimuksenvaraisissa etuisuuksissa noudatetaan koko konsernissa yhteneväisiä periaatteita. Harkinnanvaraisten etujen ja palkitsemisten osalta noudatetaan kaupungin henkilöstöopasta. Merkittävistä ja laajakantoisista henkilöstöön liittyvistä asioista on aina etukäteen neuvoteltava konsernijohdon kanssa. Henkilöstöpalvelut ja henkilöstön koulutus järjestetään mahdollisuuksien mukaan konsernitasolla. Henkilöstön rekrytoinnissa yhteisöjen on noudatettava soveltuvin osin kaupungin yleisiä rekrytointisäännöksiä. Rekrytoinnissa on otettava huomioon myös konsernin sisäiset henkilöstön siirtomahdollisuudet. Tehtäväkiertoa ja konsernin henkilöstön erikoisosaamista tulee mahdollisuuksien mukaan hyödyntää. 13. Kaupungin tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpano ja nimittäminen Outokummun kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaosto päättää hallitusjäsenehdokkaiden nimeämisestä tytäryhteisöjen hallituksiin. Hallitusjäsenehdokkaiksi on nimettävä ja valittava tasa-arvolain mukaisesti tasapuolisesti naisia ja miehiä. Tytäryhteisöjen hallituksella on kollektiivina oltava toimialan ja asianomaisen lainsäädännön tuntemuksen lisäksi riittävä ja tarvittava liiketoiminnan, talouden ja hallinnon osaaminen sekä kyky ohjata yhteisön toimitusjohtajaa yhteisölle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi. 9
Kunkin tytäryhteisön hallituksen jäsenten lukumäärän on oltava vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5). Tytäryhteisöjen hallituksiin valitaan 1-2 varajäsentä. 14. Kaupungin tytäryhteisöjen hyvä hallinto- ja johtamistapa Kunkin konserniyhteisön on laadittava ja hyväksyttävä yhteisössä noudatettavat hyvän hallinnon ja johtamistavan periaatteet, jotka vahvistetaan hallituksen työjärjestyksessä. Kunkin tytäryhteisön hallituksen omalla työjärjestyksellä huolehditaan, että tytäryhteisöissä toteutuvat terveet ja tarkoituksenmukaiset liiketoimintaperiaatteet, riittävä avoimuus, taloustietojen oikeellisuus, asianmukainen sisäinen valvonta ja riskienhallinta, ja että yhteisön omistuksia hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, luotettavasti ja tehokkaasti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten. Kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaosto laatii kaupunkikonsernin tytäryhteisöille hallituksen työjärjestysmallin kunkin konserniyhteisön hallituksen työjärjestyksen laadinnan pohjaksi. Hallituksen työjärjestys hyväksytään kunkin tytäryhteisön hallituksessa. Ennen hallituksen työjärjestyksen hyväksyntää tytäryhteisön hallituksen on pyydettävä ko. työjärjestykseen kannanotto kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaostolta. Tytäryhteisöjen hallitusten velvollisuutena on noudattaa hallituksen työjärjestystä hallitustyöskentelyssään. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan on huolehdittava hallituksessa hyväksytyn työjärjestyksen antamisesta uudelle toimitusjohtajalle ja uusille hallituksen jäsenille heidän tultua valituiksi tehtäviinsä. Hallituksen työjärjestystä koskeva työjärjestysmalli ohjaa lisäksi yleisohjeena omistajaa yhtiökokouksessa edustavia ja muita kaupungin puolesta omistajaohjausta käyttäviä. 15. Tiedottaminen Kuntalain 29 :n mukaisesti kaupungin on tiedotettava kaupungin toiminnasta asukkaille, palvelujen käyttäjille, järjestöille ja muille yhteisöille. Kaupungin toiminta käsittää kaupungin osallistumisen kaupunkikonsernin yhteistoimintaan sekä muun omistukseen, sopimukseen ja rahoittamiseen perustuvan toiminnan. 10
Tytäryhteisön on annettava konsernin kokonaistiedotusta varten ne tiedot, jotka kaupungin keskushallinnon viestinnästä vastaavan viranhaltijan ohjeet edellyttävät. Ennen tietojen antamista yhteisön on arvioitava, voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. Tytäryhteisön on myös oma-aloitteisesti tiedotettava toiminnastaan ja taloudestaan. Tytäryhteisön on informoitava kaupunkia ennen merkittävän asian julkituloa. Tytäryhteisön tiedottamisen on kokonaisuudessaan tuettava kaupunkikonsernin asettamia tavoitteita. Yhteisöjä koskevasta tiedotuksen tarkoituksenmukaisesta järjestämisestä vastaavat tytäryhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kaupungin osalta kaupunginhallituksen elinvoima- ja omistajaohjausjaosto sekä konsernijohtaja. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa on huomioitava kaupungin yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 16. Kaupunkikonsernin tarkastus Kaupungin tytäryhteisön tilintarkastajaksi valitaan kaupungin tilintarkastusyhteisö. Kaikkiin kaupungin tytäryhteisöihin on valittava tilintarkastusyhteisö, vaikka yhteisöä koskevat säännökset sallisivat myös toiminnantarkastajan valitsemisen. Asia on huomioitava yhteisön yhtiöjärjestyksessä. Tarkastuslautakunnalla on oikeus pyytää tytäryhteisöiltä tietoja valtuuston asettaminen tavoitteiden toteutumisen ja kaupunkikonsernin tuloksellisuuden arviointia varten. Tarkastuslautakunta voi kutsua tytäryhteisön toimielimen jäsenen tai palveluksessa olevan henkilön kuultavaksi lautakunnan kokoukseen. Tarkastuslautakunnan jäsen ei saa paljastaa haltuunsa saamaa tietoa sivulliselle. 17. Voimaantulo Tämä konserniohje tulee voimaan Outokummun kaupunkikonsernissa 1.6.2017 lukien. Ohjeella kumotaan kaupunginvaltuuston 15.12.2008 ( 71) hyväksymä ohje. 11