1 (11) Slvitys Componnta Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 ja Palkka- ja palkkioslvitys 2016 Componnta-konsrnin moyhtiö on Componnta Oyj ( Componnta tai yhtiö ), Suomssa rkiströity julkinn yhtiö, jonka osak on listattu Hlsingin pörssissä. Emoyhtiö ja sn tytäryhtiöt muodostavat Componnta-konsrnin. Componntan pääkonttori sijaits Hlsingissä. Componntan hallinto ja johtaminn prustuvat Suomn lakihin, yhtiön yhtiöjärjstyksn, Hlsingin pörssin sääntöihin ja Suomn Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjisiin. Hallinnointia ja johtamista ohjaavat Componntan arvot ja toimintapriaattt, -politiikat ja skä vastuullist toimintatavat. Vuonna 2016 Componnta noudatti Suomn listayhtiöidn hallinnointikoodia vuodlta 2015, joka on saatavissa vrkossa osoittssa www.cgfinland.fi. ja jonka mukaissti julkaistaan Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 skä Palkka- ja palkkioslvitys 2016. Componntan Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä vuodlta 2016 skä Palkka- ja palkkioslvitys vuodlta 2016 julkaistaan rillisnä krtomuksna yhtiön intrntsivulla osoittssa www.componnta.com. Componntan hallituksn tarkastusvaliokunta on kokouksssaan 27.3.2017 käsitllyt tämän slvityksn. COMPONENTAN HALLINTOELIMET Componntassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakknomistajat yhtiökokouksssa. Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Hallintolimt Konsrnitasolla opratiivissta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Tässä thtävässä toimitusjohtajaa avustaa konsrnin johtoryhmä. Liiktoimintaa maittain johtavat liiktoiminta-aluidn johtajat johtoryhminsä avustamina. Yhtiökokous Componntan ylin päätöksntkolin on yhtiökokous. Osakknomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksssa, jossa osakknomistajalla on puh-, kysly- ja äänioikus. Varsinainn yhtiökokous on pidttävä kuudn kuukaudn kuluttua tilikaudn päättymisstä. Yhtiökokous päättää osakyhtiölain ja yhtiöjärjstyksn mukaan sill kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksn vahvistaminn, voitonjaosta päättäminn skä hallituksn jäsntn ja tilintarkastajan valinta.
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 2 (11) Jokaislla Componntan osakknomistajalla on oikus osallistua yhtiökokouksn. Yhdllä osakklla on yksi ääni yhtiökokouksssa. Osakknomistajalla on oikus saada yhtiökokouksll osakyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksn käsitltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallissti hallitukslta riittävän hyvissä ajoin, ttä asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Vuonna 2016 varsinainn yhtiökokous kokoontui 1.4.2016 Hlsingissä. Kokouksssa oli dustttuna 67 % yhtiön osakkista ja äänistä. Vuonna 2016 pidtiin kolm ylimääräistä yhtiökokousta, 15.4.2016, 23.9.2016 ja 7.12.2016. Ylimääräisissä yhtiökokouksissa olivat dustttuna 55 % (15.4.2016 pidtty kokous), 48 % (23.9.2016 pidtty kokous) ja 27 % (7.12.2016 pidtty kokous) yhtiön osakkista ja äänistä. Hallitus Varsinainn yhtiökokous valits vuosittain Componntan hallituksn, johon yhtiöjärjstyksn mukaan kuuluu 3-7 jäsntä. Hallituksn toimikausi kstää suraavan varsinaisn yhtiökokouksn päättymisn. Hallitus valits kskuudstaan puhnjohtajan ja varapuhnjohtajan. Hallituksn jäsniä hdotttassa ja valittassa huomioidaan tulvan hallituksn monimuotoisuus kutn molmpin sukupuoltn dustus ja yhtiön tarpita vastaava riittävä osaaminn ja kokmus. Hallituksn jäsntn nmmistön on oltava yhtiöstä riippumaton. Lisäksi vähintään kahdn mainittuun nmmistöön kuuluvista jäsnistä on oltava riippumattomia yhtiön mrkittävistä osakknomistajista. Riippumattomuus arvioidaan Suomn listayhtiöidn hallinnointikoodin suosituksn 10 mukaissti. Hallituksn palkkioista päättää varsinainn yhtiökokous. Hallitus laatii itslln kirjallisn työjärjstyksn. Hallituksn kskisimmät thtävät ovat: Valvoa Componntan johtamista ja toimintaa ja thdä mrkittävät stratgiaan, invstointihin, organisaatioon, yritysjärjstlyihin ja rahoituksn liittyvät päätökst. Nimittää toimitusjohtaja ja konsrnin johtoryhmän jäsnt, hyväksyä organisaatioraknn ja kannustinjärjstlmin priaattt. Varmistaa, ttä yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskinhallinta on asianmukaissti järjsttty. Hyväksyä kskist toimintapriaattt ja arvot skä vahvistaa vuosittaist toimintasuunnitlmat ja budjtit. Thdä hdotukst yhtiökokouksll ja kutsua yhtiökokous kooll. Hallitus kokoontuu puhnjohtajan tai hänn stynnä ollssaan varapuhnjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainn, kun yli puolt jäsnistä on paikalla ja joista yhdn täytyy olla hallituksn puhnjohtaja tai varapuhnjohtaja. Componntan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksn kokouksiin sihtrinä. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskntlytapojaan puhnjohtajan johdolla vuosittain sisäisnä itsarviointina. Hallitus tarkastaa konsrnin hallinnointipriaattt vuosittain ja tk niihin muutoksia tarvittassa. Vuonna 2016 yhtiökokous valitsi Componntan hallituksn suraavat kuusi jäsntä: - Olavi Huhtala, s. 1962, insinööri, johtaja, SSAB Europ -liiktoiminta-alu - Olli Isotalo, s. 1959, DI, toimitusjohtaja, Patria Oyj - Prttu Louhiluoto, s. 1964, KTM, OTM, johtaja, Mtso Oyj, Palvlut - Riitta Palomäki, s. 1957, KTM, talousjohtaja, Uponor Oyj - Matti Ruotsala, s 1956, DI, varatoimitusjohtaja, Fortum Oyj - Tommi Salunn, s. 1972, KTM, hallituksn puhnjohtaja ja partnri, Aava Advisors Oy
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 3 (11) Hallituksn jäsntn osakomistukst Componntassa pr 31.12.2016 Olavi Huhtala Olli Isotalo Prttu Louhiluoto Riitta Palomäki Matti Ruotsala Tommi Salunn 30 000 Componntan osaktta i osakomistusta i osakomistusta 20 000 Componntan osaktta 40 000 Componntan osaktta 30 000 Componntan osaktta Hallituksn jäsntn määräysvaltayhtiöt ivät pr 31.12.2016 omista Componntan osakkita. Hallitus valitsi kskuudstaan puhnjohtajaksi Matti Ruotsalan ja varapuhnjohtajaksi Olavi Huhtalan. Kaikki hallituksn jäsnt ovat riippumattomia yhtiöstä ja mrkittävistä osakknomistajista. Vuodn 2016 aikana hallitus kokoontui 34 krtaa. Hallituksn jäsntn kskimääräinn osallistumisprosntti kokouksiin oli 97 %. Componntan lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko osallistui kokouksiin sihtrinä. Hallitus arvioi toimintaansa puhnjohtajan johdolla hlmikuussa 2017. Konsrnin hallintopriaattt päivitttiin hallituksn kokouksssa 23.5.2016. Tarkastusvaliokunta Componntalla on hallituksn tarkastusvaliokunta, jossa on vähintään kolm jäsntä. Hallitus valits varsinaisn yhtiökokouksn päätyttyä kskuudstaan tarkastusvaliokunnan puhnjohtajan ja jäsnt vuodksi krrallaan. Tarkastusvaliokunnan jäsniä valittassa otttiin huomioon tarkastusvaliokunnan jäsniä koskvat pätvyysvaatimukst. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsnt ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön mrkittävistä osakknomistajista. Hallitus on vahvistanut valiokunnall kirjallisn työjärjstyksn. Tarkastusvaliokunnalla i ol itsnäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tk päätökst asioista valiokunnan valmistlun pohjalta. Valiokunnan puhnjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta suraavassa hallituksn kokouksssa. Tarkastusvaliokunnan kokoustn kutsu ja matriaalit lähttään kaikill hallituksn jäsnill, joilla on oikus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin. Tarkastusvaliokunnan thtävät ovat: Surata ja valvoa tilinpäätösraportoinnin prosssia ja varmistaa ttä raportointiprosssi tuottaa oikaa titoa, skä hyväksyä tärkät laskntapriaattt, Tarkastaa ja valvoa vuosikrtomustn ja tilinpäätöstn skä osavuosikatsaustn laatua ja oikllisuutta Surata yhtiön taloudllista tilaa ja rahoituksn riittävyyttä ja valmistlla asioita ja hdotuksia hallituksll tarpn mukaan, Surata konsrnin sisäisn valvonnan, sisäisn tarkastuksn ja riskinhallintajärjstlmin thokkuutta skä suunnitlmia ja prosssja. Tarkastaa yhtiön antama Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä, Tarkastaa ulkoisn tilintarkastuksn suunnitlma ja surata tilinpäätöksn ja konsrnitilinpäätöksn lakisäätistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisn tilintarkastuksn budjtti skä uudt toimksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan riksn asttamat rajat, Tavata ulkoinn tilintarkastaja nljännsvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisn tilintarkastajan antamat olnnaist raportit, Arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhtisön riippumattomuutta, rityissti sn tarkastttavill yrityksill tarjoamia palvluita, Valmistlla tilintarkastajan valintaa koskva päätöshdotus, Tavata yrityksn johtoa, toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa skä riskinhallinnasta vastaavia hnkilöitä.
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 4 (11) Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllissti toimintaansa ja työskntlytapojaan ja tk niitä koskvan itsarvioinnin krran vuodssa. Vuonna 2016 hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puhnjohtajaksi Riitta Palomän ja jäsniksi Olavi Huhtalan ja Tommi Salusn. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuodn aikana 7 krtaa. Tarkastusvaliokunnan jäsntn osallistuminn kokouksiin oli 100 %. Tarkastusvaliokunnan sihtrinä toimi lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllissti myös Componntan toimitusjohtaja ja talousjohtaja skä tilintarkastajat. Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa ja työskntlytapojaan maaliskuussa vuonna 2017. Hallituksn ja tarkastusvaliokunnan jäsntn osallistuminn kokouksiin 2016 Läsnäolo kokouksissa 2016 Hallituksn jäsn Alkan vuodsta Valiokuntajäsnyys 2016 Hallitus Tarkastusvaliokunta Matti Ruotsala (pj) 2012-34/34 - Olavi Huhtala (varapj) 2014 Tarkastusvaliokunta 31/34 7/7 Olli Isotalo 2015-32/34 - Prttu Louhiluoto 2015-33/34 - Riitta Palomäki 2012 Tarkastusvaliokunta (pj) 34/34 7/7 Tommi Salunn 2013 Tarkastusvaliokunta 34/34 7/7 Nimitystoimikunta Componntalla on osakknomistajin nimitystoimikunta. Osakknomistajista tai osakknomistajin dustajista koostuvan nimitystoimikunnan thtävänä on vuosittain valmistlla ja sitllä suraavall varsinaisll yhtiökokouksll thtävät hdotukst hallituksn jäsniksi ja hallituksn jäsntn palkkioiksi. Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon pyytämällä yhtiön kolma suurinta osakknomistajaa pr 31. lokuuta nimämään yksi jäsn nimitystoimikuntaan. Lisäksi yhtiön hallituksn puhnjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsnnä. Nimitystoimikunnan jäsnt valitsvat kskuudstaan nimitystoimikunnan puhnjohtajan. Nimitystoimikunnan nsimmäisn kokouksn kutsuu kooll yhtiön hallituksn puhnjohtaja ja sn jälkn kokoukst kutsuu kooll nimitystoimikunnan puhnjohtaja. Nimitystoimikunta antaa hdotuksnsa yhtiökokouksll viimistään varsinaista yhtiökokousta dltävän tammikuun loppuun mnnssä. Nimitystoimikunta huolhtii siitä, ttä hdotus sitllään yhtiökokouksssa. Nimitystoimikunnalla on kirjallinn työjärjstys, jonka mukaissti sn thtävät ovat: Valmistlla ja sitllä yhtiökokouksll thtävä hdotus hallituksn jäsntn lukumääräksi, Valmistlla ja sitllä yhtiökokouksll thtävä hdotus hallituksn jäsniksi, Valmistlla ja sitllä yhtiökokouksll thtävä hdotus hallituksn jäsntn palkitsmissta, Etsiä hallituksn jäsntn suraajahdokkaita. Vuonna 2016 nimitystoimikunnan muodostivat Erkki Etola (osakknomistajat Etra Capital Oy ja Tiivist- Group Oy), Mikko Mursula (osakknomistaja Kskinäinn Eläkvakuutusyhtiö Ilmarinn) ja Timo Sallinn (osakknomistaja Kskinäinn työläkvakuutusyhtiö Varma). Lisäksi Componntan hallituksn puhnjohtaja Matti Ruotsala toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsnnä. Nimitystoimikunta valitsi
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 5 (11) toimikunnan puhnjohtajaksi Timo Sallisn. Nimitystoimikunnan sihtrinä toimi lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko. Nimitystoimikunta kokoontui nljä krtaa puhnjohtaja Timo Sallisn johdolla ja sn jäsntn osallistumisprosntti kokouksiin oli 100 %. Nimitystoimikunta otti hdotusta thdssään huomioon yhtiön hallituksn monimuotoisuuspolitiikan. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallituksn hdottuilla hnkilöillä tul olla monipuolista osaamista kansainvälissti toimivin yritystn liiktoiminnasta ja khittämisstä. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallituksn työskntlyn kannalta olisi hyödyllistä, jos jollakin hallituksn jäsnllä olisi kokmusta yhtiön toimialasta tai mrkittävästä asiakassgmntistä. Hallituksn jäsniä valittassa tavoittna on, ttä hallituksn jäsnt dustavat kumpaakin sukupuolta ja hidän osaamisnsa ja kokmuksnsa liiktoiminnan ri osa-aluilta (mukaan lukin tuotanto, myynti, rahoitus, taloushallinto) täydntävät toisiaan ja kattavat tollisuus- ja pörssiyrityksn kskist toiminnot. Tavoittna on lisäksi varmistaa jatkuvuus sitn, ttä ainakin osalla hallituksn valittavista hnkilöistä on pitmpiaikaista kokmusta yhtiön liiktoiminnasta. Componnta on hakutunut 1.9.2016 yrityksn sanraukssta anntun lain (47/1993) mukaisn sanrausmnttlyyn. Sanrausmnttlyn aikana Componntan hallituksn kokoonpanoa valittassa huomioidaan rityissti sanrausmnttlystä johtuvat tarpt. Componnta pyrkii lisäämään naistn osuutta hallituksn jäsnistä. Tämän tavoittn totutumista disttään rityissti kartoittamalla tarkoituksnmukaissti molmpin sukupuoln dustajia hallituksn tulvia jäsniä valittassa. Nimitystoimikunta hdotti vuonna 2017 pidttäväll varsinaisll yhtiökokouksll, ttä hallituksn valitaan nljä jäsntä. Ehdottuista hallituksn jäsnistä kolm on mihiä ja yksi on nainn. Toimitusjohtaja Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsmissta. Toimitusjohtaja vastaa Componntan liiktoiminnan johtamissta ja khittämisstä Suomn osakyhtiölain ja hallituksn antamin ohjidn mukaissti. Toimitusjohtaja valmistl ja sittl hallituksn kokouksssa käsitltävät asiat ja toimnpan hallituksn päätökst. Hän raportoi hallituksll mm. yhtiön taloudllissta tilasta, liiktoimintaympäristöstä ja muista mrkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistl myös konsrnin stratgian hallituksn päätttäväksi ja toimnpan stratgian hallituksn päätöstn mukaissti. Toimitusjohtaja on Componntan johtoryhmän puhnjohtaja. Vuonna 2016 Componntan toimitusjohtajana toimi Harri Suutari, s. 1959, insinööri. Johtoryhmä Componntan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componntan johtamisssa ja khittämisssä. Johtoryhmän jäsntn nimittämisstä ja hidän työsuhtidnsa hdoista päättää konsrnin hallitus toimitusjohtajan sityksn prustlla konsrnissa käytössä olvan yksi yli yhdn -hyväksymispriaattn mukaissti. Componntan johtoryhmän jäsniä ovat tärkimpin konsrnitason toimintojn vastuunalaist johtajat ja opratiivistn toimintojn li liiktoiminta-aluidn vastuunalaist johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllissti vähintään krran kuukaudssa. Sn kskisiä thtäviä ovat konsrnin liiktoimintatavoittidn totuttaminn ja liiktoiminnan khittäminn. Componnta-konsrnin johtoryhmän 1.1. - 3.3.2016 muodostivat toimitusjohtaja Harri Suutari, Valimodivisioonan johtaja Olli Karhunn, Konpajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan, talousjohtaja Markku Honkasalo, hnkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko ja globaalista asiakkuuksista vastaava myyntijohtaja Furio Scolaro.
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 6 (11) Johtamisjärjstlmän uudistamisn yhtydssä myös Componntan johtoryhmän kokoonpano muuttui. 3.3.2016 alkan konsrnin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Harri Suutari, Ruotsin liiktoiminnan johtaja Juha Alhonoja, Suomn liiktoiminnan johtaja Sppo Erkkilä, Hollannin liiktoiminnan johtaja Mika Hassinn, Turkin rautaliiktoiminnan johtaja Pasi Mäkinn ja Turkin alumiiniliiktoiminnan johtaja Sabri Özdogan skä talousjohtaja Markku Honkasalo, hnkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko ja khitysjohtaja Sami Sivuranta. 8.6.2016 Eddy Krmrs nimitttiin konsrnin johtoryhmän jäsnksi vastuullaan Hollannin liiktoimintaalun johtaminn. Mika Hassinn, ntinn Hollannin liiktoiminta-alun johtaja päätti siirtyä muihin thtäviin Componnta konsrnin ulkopuollla. Khitysjohtaja Sami Sivuranta siirtyi 30.6.2016 muihin thtäviin Componnta-konsrnin ulkopuollla. Hänn tilalln johtoryhmään i tuolloin nimittty uutta hnkilöä. 22.8.2016 Componntan Ruotsin liiktoiminta-alu jattiin kahtn rillisn liiktoimintaan, Främmstadin konpajan liiktoimintaan ja Wirsbon takomon liiktoimintaan. Osana muutosta thtiin suraavat nimitykst: Frdric Lindahl nimitttiin Componnta Främmstad AB:n toimitusjohtajaksi ja Componntan johtoryhmän jäsnksi. Mikal Schill nimitttiin Componnta Wirsbo AB:n ja Componnta Arvika AB:n toimitusjohtajaksi ja Componntan johtoryhmän jäsnksi. Ruotsin liiktoiminnan ntinn johtaja Juha Alhonoja siirtyi 30.9.2016 muihin thtäviin Componnta-konsrnin ulkopuollla. Hollannin tytäryhtiön konkurssin vuoksi Eddy Krmrs i ol ollut johtoryhmän jäsn 1.9.2016 alkan. 30.9.2016 Marko Karppinn nimitttiin Componntan khitysjohtajaksi ja konsrnin johtoryhmän jäsnksi. 20.10.2016 Marko Karppinn nimitttiin Componntan talousjohtajaksi Markku Honkasalon siirtyssä muihin thtäviin konsrnin ulkopuolll. Componnta-konsrnin johtoryhmän vuodn 2016 lopussa muodostivat - Harri Suutari, toimitusjohtaja, s. 1959, insinööri - talousjohtaja Marko Karppinn, s. 1971, KTM - Pauliina Rannikko, hnkilöstö- ja lakiasiainjohtaja, s. 1970, OTK, KTM - Sabri Özdogan, Turkin alumiiniliiktoiminnan johtaja, s. 1975, insinööri - Sppo Erkkilä, Suomn liiktoiminnan johtaja, s. 1960, DI - Pasi Mäkinn, Turkin rautaliiktoiminnan johtaja, s. 1969, insinööri - Frdric Lindahl, Componnta Främmstad AB:n toimitusjohtaja, s. 1971, tutkinto tollisssa muotoilussa, opintoja tollisuustaloudssa - Mikal Schill, Componnta Wirsbo AB:n ja Componnta Arvika AB:n toimitusjohtaja, s. 1978, KTM Johtoryhmän jäsntn osakomistukst Componntassa pr 31.12.2016 Harri Suutari Marko Karppinn Pauliina Rannikko Sabri Özdogan Sppo Erkkilä Pasi Mäkinn Frdric Lindahl Mikal Schill 2 499 000 Componntan osaktta i osakomistusta 600 Componntan osaktta 513 Componntan osaktta 4 020 Componnta osaktta 500 Componntan osaktta i osakomistusta i osakomistusta Johtoryhmän jäsntn määräysvaltayhtiöt ivät pr 31.12.2016 omista Componntan osakkita.
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 7 (11) JOHTOON KUULUVIEN AVAINHENKILÖIDEN PALKITSEMINEN Hallituksn ja hallituksn valiokuntin palkkiot Componntan hallituksn ja hallituksn valiokuntin palkkioista päättää varsinainn yhtiökokous. Vuonna 2016 yhtiökokous päätti, ttä hallituksn puhnjohtajall makstaan vuosipalkkiona 60 000 uroa, hallituksn jäsnill 30 000 uroa ja hallituksn alaistn valiokuntin jäsnill 5 000 uroa ja ttä matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaissti. Vuonna 2016 hallituksn ja valiokuntin jäsnill maksttiin vuosipalkkioina yhtnsä 225 000 uroa. Hallituksn jäsnt ivät kuulu Componntan osakpohjaisn palkitsmisjärjstlmän tai läkjärjstlmin piiriin. Hallituksn ja hallituksn valiokuntin palkkiot Hallitus 2016 Palkat ja palkkiot luontoistuinn, Matti Ruotsala puhnjohtaja 60 000 Olavi Huhtala jäsn, varapuhnjohtaja 35 000 Olli Isotalo jäsn 30 000 Prttu Louhiluoto jäsn 30 000 Riitta Palomäki jäsn, tarkastusvaliokunnan puhnjohtaja 35 000 Tommi Salunn jäsn, tarkastusvaliokunnan jäsn 35 000 Yhtnsä 225 000 Toimitusjohtajan ja johdon palkitsminn Componntan hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisn palkasta ja muusta palkitsmissta. Componntan johtoryhmän jäsntn työsuhtidn hdoista päättää Componntan hallitus toimitusjohtajan sityksn prustlla konsrnissa käytössä olvan yksi yli yhdn -hyväksymispriaattn mukaissti. Muidn konsrnin johtoryhmän jäsntn palkitsminn ja tuudt Johtoryhmän jäsntn kiintä rahapalkka sisältää korvauksn mahdollissta Componnta-konsrnin skä osakkuusyhtiöidn hallitustyöskntlystä. Lyhyn aikavälin palkitsmisohjlmasta maksttava taloudllisiin tavoittisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on 50 % hnkilön vuosiansioista. Componntan ylimääräinn yhtiökokous päätti 15.4.2016 hallituksn hdotustn mukaissti optio-oikuksin antamissta. Hallitus päättää optio-oikuksin jakamissta ja voi lisäksi päättää niidn saamista koskvista rityisistä lisähdoista. Hallitus i toistaisksi ol jakanut optio-oikuksia yhtiön johdoll. Johtoryhmän jäsnt ovat myös oikutttuja autotuun osana kokonaiskompnsaatiota. Eläksopimukst Konsrnin johtoryhmän Suomssa työskntlvill suomalaisill jäsnill on maksttu lisäläkttä, joka on 6 % prusvuosiansioista. Toimitusjohtajalla on ollut rillinn lisäläk. Taloudllisista haastista johtun kaikkia suunnitltuja maksuja i thty vuonna 2016. Yhtiö ja kysist johtajat ovat syksyllä 2016 sopint läkmaksujn maksamisn lopttamissta.
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 8 (11) Toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisn ja muidn johtoryhmän jäsntn palkkiot 2016 Palkat ja palkkiot luontoistuinn Bonukst Lakisäätist läktuudt Vapaahtoist läk-tuudt Irtisanomistn yhtydssä suorittut tuudt Osakprustist maksut Yhtnsä Toimitusjohtaja Harri Suutari 463 600-35 700 - - 499 300 Toimitusjohtajan sijainn Mika Hassinn (2.3.2016 asti) 34 073-992 35 065 Muut johtoryhmän jäsnt 1 351 956-34 236 - - 1 386 192 YHTEENSÄ 1 849 629-70 928 - - 1 920 557 Toimitusjohtaja Harri Suutarin työsuhtn hdot Rahapalkka ja luontoisdut Eläk Toimisuhtn päättäminn Kokonaispalkka 38 000 uroa kuukaudssa, joka koostuu rahapalkasta ja mahdollisista luontoisduista. Toimitusjohtajan läkikä on 63 vuotta ja hänllä on lisäläksopimus. Vakuutus sisältää vanhuusläkkn läkiässä, vapaakirjaoikudn vakuuttun työsuhtn päättyssä nnn vakuutussopimuksn mukaista vanhuusläkikää ja työkyvyttömyysturvan skä hnkivakuutusturvan. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on rillinn läkkapitalisaatiosopimus, jonka mukaan läk alkaa 63 vuodn iässä ja päättyy 68 vuodn iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksn säästöt on käyttty loppuun. Eläkkapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2015. Lopullinn läk lasktaan vuosittain jakamalla jäljllä olvin säästöjn määrä jäljllä olvin läkkuukausin määrällä. Yhtiön maksut mukaan lukin lisäläksopimus ja läkkapitalisaatiosopimus olivat 35 700 uroa vuonna 2016. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja sopivat syksyllä 2016 läkmaksujn maksamisn lopttamissta. Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puollta irtisanottavissa kahdntoista kuukaudn irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puollta kahdntoista kuukaudn irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja i ol oikutttu rillisn korvauksn irtisanomisn johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksn mukaisn palkkaan ja luontoistuihin skä lisäläkksn läksopimuksn vapaakirjapriaattidn mukaissti. Palkitsmisjärjstlmät Hallitus tarkastl vuosittain kokonaispalkitsmisn markkinakilpailukykyisyydn, käytttävät instrumntit skä niidn painoarvot ja tavoittt ri kohdryhmin palkitsmisssa. Lyhyn aikavälin palkitsmisjärjstlmä Lyhyllä aikavälillä (1 kalntrivuosi) tapahtuva palkitsminn on sidottu mitattavissa olvin liiktoiminnallistn tavoittidn saavuttamisn vuositasolla. Pitkän aikavälin osakpohjainn palkitsmisjärjstlmä Hallitus päättää pitkän aikavälin osakpohjaisista kannustinjärjstlmistä osana kokonaisvaltaista palkitsmistarkastlua ja johtaa niidn totuttamista. Componntan ylimääräinn yhtiökokous päätti 15.4.2016 hallituksn hdotustn mukaissti optio-oikuksin antamissta. Optio-oikudt on tarkoitttu osaksi avainhnkilöidn kannustin- ja sitouttamisjärjstlmää, jotn optio-oikuksin antamislla on yhtiön kannalta painava taloudllinn syy. Optio-oikudt anntaan vastikktta ja n oikuttavat mrkitsmään yhtnsä nintään 10 000 000 yhtiön uutta tai sn hallussa olvaa osaktta. Hallitus päättää optio-oikuksin jakamissta ja voi lisäksi päättää niidn saamista koskvista rityisistä lisähdoista. Hallitus i toistaisksi ol jakanut optio-oikuksia yhtiön johdoll. RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS Riskinhallinta on osa yhtiön valvontajärjstlmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiktoimintaan vaikuttavin riskin tunnistaminn, arviointi ja suranta. Sn avulla pyritään nnakoimaan liiktoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudt ja varmistamaan liiktoiminnan jatkuvuus.
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 9 (11) Componntan taloudllisn raportointiin liittyvän sisäisn valvonnan ja riskinhallinnan tavoittna on varmistaa, ttä raportointi on luotttavaa ja ttä sovltuvia lakja ja säännöksiä on noudatttu. Componnta laatii taloudllisn raportointinsa kansainvälistn tilinpäätösstandardin (IFRS), arvopaprimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjidn ja lausuntojn mukaissti noudattan samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja Hlsingin pörssin sääntöjä. Riskinhallinta Hallitus vahvistaa priaattt ja vastuut riskinhallinnall. Hallituksn tarkastusvaliokunta suraa riskinhallintajärjstlmin thokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskinhallintaohjlman totutumista sitn, ttä s kskittyy paikallisn ja opratiivisn toiminnan kannalta olnnaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskin tunnistamisn, arviointiin, vastuuttamisn ja kontrollointiin. Talousjohtaja vastaa Componntan riskinhallinnan khittämisstä. Liiktoimintojn johdon thtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiktoiminta-alunsa riskjä osana opratiivista toimintaansa. Jokainn työntkijä vastaa omaan työhönsä liittyvin ja muutoin hallitsminsa riskin tunnistamissta, arvioinnista ja raportoinnista omall simihlln. Componnta-konsrnin liiktoimintaan liittyviä rahoitusriskjä hallitaan Componntan hallituksn vahvistaman rahoituspolitiikan mukaissti. Konsrnirahoitus hallinnoi rahoitusriskjä skä turvaa osaltaan oman ja viraan pääoman htoisn rahoituksn saatavuudn kilpailukykyisin hdoin. Samalla konsrnirahoitus vastaa myös rahavarojn hallinnoinnista ja suojaukssta. Konsrnin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskinhallintaprosssin (ERM) ja suraa säännöllissti toiminnan mrkittävimpiä riskjä. Riskinhallintaprosssissa riskit tunnisttaan ja arvioidaan skä päättään niihin liittyvistä korjaavista toimnpitistä. Componntan mrkittävimmät liiktoimintaympäristöön ja liiktoimintaan liittyvät riskit ja rahoitusriskit on sittty yhtiön intrntsivuilla. Vuonna 2016 konsrnin johtoryhmä i yhtiön taloudllisista haastista ja konsrnin tittyjn yhtiöidn yrityssanrausmnttlyistä ja Componnta B.V:n konkurssista johtun käynyt läpi varsinaista vuosittaista riskinhallintaprosssia (ERM). Riskinhallintatyötä thtiin kuitnkin säännönmukaissti johtoryhmätasolla vuodn 2016 aikana. Valvontaympäristö Componntan sisäisn valvonnan tarkoituksna on varmistaa, ttä konsrni toimii stratgiaa totuttan thokkaasti ja tuloksllissti, ttä riskinhallinta on asianmukaissti ja riittävästi järjsttty ja ttä taloudllinn ja toiminnasta raportointi on luotttavaa. Valvonnan prustana ovat Componntan arvot skä yhtiön toimintapriaattt, -politiikat ja mnttlyohjt (Componnta Way To Oprat, Disclosur Policy ja Cod of Conduct). Sisäinn valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa. Taloudllinn raportointi ja valvonta prustuvat vuosittain thtäviin ja vahvistttaviin budjttihin ja kuukausittaisn tulosraportointiin. Taloudllissta raportointiprosssista ja siihn liittyvistä yhtnäisistä ja säännöllissti päivitttävistä ohjista vastaa talousjohtaja. Yksiköidn controllrit ja johtajat vastaavat, ttä raportointi thdään anntun ohjistuksn mukaissti. Avoin ja riittävä vistintä varmistaa thokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Titoa raportoinnin työkaluista skä talousraportoinnin ohjt ja priaattt on jattu kaikill talousraportointiin osallistuvill ja n ovat saatavilla myös konsrnin intrantissä. Tulvista IFRS- ja laskntapriaattidn muutoksista, uusista
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 10 (11) raportointivaatimuksista yms. informoidaan talousorganisaatiota säännöllissti. Konsrnin talousjohtaja raportoi sisäisn valvontaan liittyvistä asioista säännöllissti hallituksn tarkastusvaliokunnall. Hallituksn asttama tarkastusvaliokunta valvoo konsrnin taloudllista raportointiprosssia skä suraa sisäisn valvonnan, sisäisn tarkastuksn ja riskinhallintajärjstlmin thokkuutta, ja raportoi siitä hallituksll. Sisäinn valvonta Componntan toiminnan tuloksllisuutta ja thokkuutta skä taloudllistn tavoittidn totutumista surataan koko konsrnin kattavalla taloudllislla raportoinnilla säännöllissti. Taloudllisn raportointiin liittyvän sisäisn valvonnan toimnpitidn thokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja opratiivist johtoryhmät. Konsrninlaajuist yhtnäist toimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskvat ohjt on koottu konsrnilasknnan ylläpitämään Controllr s Manualiin. Talousjohtaja on määritllyt raportointiprosssin kattavat kontrollitoimnpitt ja jakanut vastuut niidn totuttamissta. Kullakin opratiivislla liiktoimintayksiköllä on oma controllr, joka vastaa yksikön talousraportoinnista yhdssä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiktoimintayksikön ja liiktoiminta-alun johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukin volyymit, tuotot, kustannukst, kannattavuudn ja käyttöpääoman, kuukausittain nnn konsrnin johtoryhmän raportointikokousta. Konsrnin tuloksn lopullissta arvioinnista vastaa hallitus. Sisäinn tarkastus Componnta-konsrnin sisäistä tarkastusta totuttaan hallituksn hyväksymin toimintapriaattidn mukaissti, jotka prustuvat konsrnin sisäisn raportointiin ja hallituksn hyväksymään vuosittaisn tilintarkastussuunnitlmaan. Componnta-konsrnin taloushallinto suorittaa konsrniyhtiöidn sisäisn tarkastuksn vuosisuunnitlman puittissa yhtistyössä ulkoistn tilintarkastajin kanssa. Taloudllistn tavoittidn totutumista surataan koko konsrnin kattavalla taloudllislla raportoinnilla säännöllissti. Raporttihin sisältyvät totutunt tidot, budjtit ja ajantasaist nnustt kuluvall vuodll. Sisäpiirihallinto Componntan sisäpiiriohj on luttavissa yhtiön intrnt- ja intrant-sivuilla. Componnta noudattaa Nasdaq Hlsingin sisäpiiriohjtta siinä muodossa kuin s kulloinkin on voimassa Componntan hallituksn vahvistamin Componntaa koskvin täsmnnyksin. Yhtiön täsmnnykst sisältävät määräyksiä simrkiksi yhtiön johtohnkilöidn määrittämisstä ja kaupankäyntirajoitustn asttamissta. Componntalla on lisäksi sisäist mnttlytavat sisäpiiriohjn tarkoittamassa hankkssa. Yhtiön sisäpiirihallintoon kuuluvat suraavat thtävät: yhtiön sisäinn tidottaminn sisäpiiriasioista sisäpiiriasioidn koulutus yhtiössä johtohnkilöitä koskvin ilmoitustn vastaanotto hankkohtaistn rkistridn laatiminn ja pitäminn sisäpiiriasioidn valvonta (mm. Whistlblowing-järjstlmä) Yhtiön sisäpiirivastaava on lakiasiainjohtaja. Sisäpiirihallinto antaa tarvittassa nuvontaa ja koulutusta sisäpiiriasioissa.
Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2016 11 (11) Componntaa koskvaa sisäpiirintitoa saavat hnkilöt mrkitään yhtiön ylläpitämään sisäpiiriluttloon välittömästi ja luttlo pidtään jatkuvasti ajan tasalla. Mikäli sisäpiirititoa anntaan Componnta-konsrnin ulkopuolisill (simrkiksi taloudllist tai muut nuvonantajat), yhtiö voi pyytää näitä tahoja ylläpitämään tarvittavaa sisäpiiriluttloa tidon saanista. Hnkilö, jolla on hallussaan yhtiötä koskvaa sisäpiirintitoa, i saa ilmaista tällä olvaa sisäpiirintitoa ulkopuolisll, käydä kauppaa tai thdä liiktoimia Componntan rahoitusvälinillä, tai nuvoa muita tällaisissa liiktoimissa. Sovltuvan lainsäädännön mukaissti Componntan johtohnkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsrnin johtoryhmä) ja hidän lähipiirinsä ilmoittavat omaan lukuunsa thdyt Componntan osakkisiin tai viraan pääoman htoisiin välinisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälinisiin liittyvät kaupat ja muut liiktoimt Componntall ja Finanssivalvonnall viimistään 3 työpäivän kulussa liiktoimn tkmisstä. Componnta tidottaa yllä mainituista kaupoista ja liiktoimista sovltuvan lainsäädännön mukaissti. Yhtiön ilmoitusvlvollist johtohnkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsrnin johtoryhmä) ivät saa käydä kauppaa tai totuttaa omaan lukuunsa tai kolmannn osapuoln lukuun, suoraan tai välillissti, liiktoimia, jotka liittyvät Componntan osakkisiin tai viraan pääoman htoisiin välinisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälinisiin (suljttu ikkuna). Kysinn ajanjakso alkaa 30 päivää nnn tilinpäätöstidottn ja osavuosikatsaustn julkaismista ja päättyy tilinpäätöksn tai osavuosikatsauksn julkistamisn. Componnta on lisäksi määritllyt riksn tityt Componntan taloudllistn raporttin valmistluun osallistuvat hnkilöt, joita kosk vastaava suljttu ikkuna. TILINTARKASTUS Varsinainn yhtiökokous valits tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajall maksttavista palkkioista. Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tul olla Suomn Kskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhtisö. Voimassa olvin tilintarkastussäännöstn mukaistn thtävin lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllissti Componntan tarkastusvaliokunnall ja tarvittassa Componntan hallituksll. Tilintarkastajan präkkäistn toimikausin yhtnlaskttu ksto voi päävastuullisn tilintarkastajan osalta olla nintään 7 vuotta. Vuonna 2016 Componntan varsinaisna tilintarkastajana toimi KHT-yhtisö PricwatrhousCooprs Oy. Päävastuullisna tilintarkastajana oli Samuli Prälä. Yhtiökokouksn 1.4.2016 päätöksn mukaissti tilintarkastajall maksttiin palkkio laskun mukaan. Suoritprustist palkkiot Componnta-konsrniin kuuluvin yhtiöidn tilintarkastajill olivat 480 000 uroa, jotka koostuivat tilintarkastajin palkkioista 350 000 uroa ja muidn palvluidn palkkioista 130 000 uroa. TIEDOTTAMINEN Tidot Componntasta ja sn hallinnoinnista julkisttaan yhtiön intrntsivuilla. Kaikki Componntan julkistamat tidottt ja raportit ovat saatavissa yhtiön intrntsivuilla hti niidn julkaisun jälkn. Componntan hallinnointipriaattt kokonaisuudssaan, rillinn Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (Corporat Govrnanc Statmnt) skä Palkka- ja palkkioslvitys ovat luttavissa osoittssa www.componnta.com.