1(5) B. PALKKIOSELVITYS Palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 palkitsemista koskevan osion mukaisesti. 1. Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys Yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Päätös perustuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksiin, jotka on jätettävä kunkin vuoden tammikuun 20. päivään mennessä. Ehdotus julkaistaan pörssitiedotteena ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta henkilöstö-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan näkemykset huomioon ottaen. Hallitus päättää niin ikään Affecton johtoryhmän palkitsemisesta toimitusjohtajan ehdotuksen pohjalta. Vuoden 2016 yhtiökokous valtuutti hallituksen laskemaan liikkeelle enintään 4,2 miljoonaa osaketta ja lunastamaan enintään 2,1 miljoonaa osaketta. Valtuutusten johdosta hallitus voi käyttää osakkeita yhtiön kannustinjärjestelmissä. Valtuutuksen perusteella yhtiön on vuonna 2016 luovuttanut 24,261 yhtiön hallussa ollutta omaa osaketta hallituksen ille osana hallituksen ten vuosipalkkioiden maksua. 2. Palkitsemisen pääperiaatteet Hallitus Yhtiökokouksessa hyväksytyn nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella hallituksen ille maksettiin kuukausipalkkio koko toimikaudelta elokuussa. Noin 60 % palkkiosta maksettiin rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Osakkeina maksettavaan hallituksen ten palkkioon ei kohdistu luovutusrajoituksia, eikä kenelläkään hallituksen ellä ole palvelussopimusta yhtiön kanssa. Hallituksen et eivät saa kuukausipalkkionsa lisäksi muita taloudellisia etuja. Tämän lisäksi hallituksen et saavat 300 euron kokouspalkkion valiokuntakokouksiin osallistumisesta. Toimitusjohtaja ja Affecton johtoryhmä Hallitus sekä henkilöstö-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta päättävät toimitusjohtajan ja johtoryhmän ten palkitsemisesta.
2(5) Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkiot koostuvat kiinteästä rahapalkasta ja puolivuosittaisesta suoriteperusteisesta palkkiosta. Suoriteperusteinen palkkio perustuu yhtiön taloudellista menestystä kuten esimerkiksi uusia tilauksia, liikevaihtoa ja tulosta mittaaviin mittareihin sekä henkilökohtaisiin laadullisiin tavoitteisiin. Toimitusjohtajan suoriteperusteisen palkkion enimmäismäärä on 300 000 euroa, ja muiden johtoryhmän ten palkkion enimmäismäärä vaihtelee välillä 160 000 200 000 euroa Toimitusjohtajaa ja Affecton johtoryhmän muita iä koskevat lakisääteiset eläkejärjestelyt sekä eläkeiän että eläkkeen suuruuden osalta. Yhtiössä ei ole käytössä lisäeläkejärjestelyjä. Toimitusjohtajan sopimuksen irtisanomisaika on 6 kuukautta molemmille osapuolille. Toimitusjohtajan sopimuksessa ei ole erityisiä irtisanomisajan palkkaa koskevia ehtoja. Affecton johtoryhmän ten irtisanomisajat vaihtelevat välillä 1 6 kuukautta, eikä heidän sopimuksissaan ole erityisiä irtisanomisajan palkkaa koskevia ehtoja. Lyhyen aikavälin kannustimet Affecto käyttää lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmää toimitusjohtajan, Affecton johtoryhmän ja muun avainhenkilöstön palkitsemiseen. Kannustimen suuruus perustuu puolivuosittain määriteltyjen tavoitteiden saavuttamiseen sekä avainhenkilön kiinteään rahapalkkaan, tehtäviin ja asemaan. Kannustimet maksetaan rahana. Taloudelliset tavoitteet liittyvät yhtiön ja kyseisen henkilön yksikön tilauskertymään, liikevaihtoon, liikevoittoon ja liiketoiminnan voittomarginaaliin. Taloudellisten tavoitteiden ohella järjestelmään sisältyy myös henkilökohtaisia laadullisia tavoitteita, joiden saavuttamista arvioidaan taloudellisista tavoitteista erillään. Tavoitteiden saavuttamista arvioidaan puolivuosittain. Toimitusjohtaja asettaa johtoryhmän tavoitteet hallituksen ohjeiden perusteella. Toimitusjohtajan tavoitteet asettaa hallitus. Lyhyen aikavälin kannustimien enimmäismäärä on toimitusjohtajalla 300 000 euroa ja Affecton johtoryhmän illä 160 000 200 000 euroa. Pitkän aikavälin kannustimet Joulukuun 2016 lopussa yhtiössä ei ollut käytössä pitkän aikavälin kannustinohjelmaa. Edellinen kannustinohjelma päättyi toukokuussa 2016. Toimitusjohtaja, Affecton johtoryhmän et tai muut Affecton työntekijät eivät ole vastaanottaneet minkäänlaista osakepohjaista palkkiota vuoden 2016 aikana, joten mihinkään toimitusjohtajan tai Affecton johtoryhmän omistamiin osakkeisiin ei kohdistu luovutusrajoituksia.
3(5) C. PALKITSEMISRAPORTTI Hallitus Hallitukselle maksetaan vuoden 2016 yhtiökokouksen päättämät palkkiot: 3 500 euroa/kk puheenjohtajalle, 2 750 euroa/kk varapuheenjohtajalle ja 2 000 euroa/kk ille. Lisäksi valiokuntatyöstä on maksettu 300 euron kokouspalkkio. Koko toimikauden kuukausipalkkiot maksettiin elokuussa 2016 siten, että palkkiosta 60 % maksettiin rahana ja 40 % yhtiön osakkeina. Hallituksen koko vuoden palkkiot maksetaan aina elokuussa. Päätös perustuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukseen. Hallituksen ten vuotuiset palkkiot ja saadut osakkeet on esitetty alla. Ilmoitetut luvut sisältävät kaikilta konserniyhtiöiltä saadut palkkiot. Hallituksen Aaro Cantell, puheenjohtaja Olof Sand, varapuheenjohtaja Magdalena Persson Jukka Ruuska, Tuija Soanjärvi, Lars Wahlström, Palkkiot Saatujen osakkeiden määrä* 2016 2015 Osakkeenomistus 31.12.2016** Palkkiot Saatujen osakkeiden määrä* 43 5 959 2 318 027 43 5 154 33 4 682 13 505 34 4 050 25 3 405 11 123 25 2 945 25 3 405 26 161 25 2 945 25 3 405 14 133 25 2 945 25 3 405 22 494 25 2 945 Yhteensä 176 24 261 2 405 443 177 20 984 * Osakkeita vastaavat euromäärät sisältyvät yllä ilmoitettuun palkkioiden kokonaismäärään. ** Yhteenlaskettu osakkeenomistus sisältää lähipiirin osakkeenomistuksen.
4(5) Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan vuosipalkka ja muut taloudelliset edut on kuvattu alla. Ilmoitetut luvut sisältävät kaikilta konserniyhtiöiltä saadut palkkiot. Tyyppi (1 000 EUR) 2016 2015 Kiinteä rahapalkka 243 270 Lisäkannustimet 51 13 Luontoisedut 21 14 Osakeperusteiset palkkiot - - Lisäeläkkeet - - Muut palkkiot kuten - - allekirjoituspalkkio Irtisanomiskorvaukset - - Muut erokorvaukset - - Yhteensä 315 297 Affecton johtoryhmä Affecton muun johtoryhmän kuin toimitusjohtajan yhdistetyt vuosipalkat ja muut taloudelliset edut on esitetty seuraavassa. Luvut sisältävät kaikki Affecton johtoryhmän kaikilta konserniyhtiöiltä saamat palkkiot. Tyyppi (1 000 EUR) 2016 2015 Kiinteä rahapalkka 779 962 Lisäkannustimet 139 236 Luontoisedut 68 47 Osakeperusteiset palkkiot - - Lisäeläkkeet - - Muut palkkiot kuten - 75 allekirjoituspalkkio Irtisanomiskorvaukset 112 149 Muut erokorvaukset - - Yhteensä 1 099 1 469 Vuoden 2015 yhteenlaskettuihin palkkioihin sisältyvät seuraaville johtoryhmän ille maksetut palkkiot: Mikko Eerola, Håvard Ellefsen, Satu Kankare, Claus Kruse, René Lykkeskov, Julius Manni, Stig-Göran Sandberg ja Hellen Wohlin Lidgard. René Lykkeskov poistui yhtiön palveluksesta huhtikuussa 2015, Hellen Wohlin Lidgard heinäkuussa 2015 ja Satu Kankare elokuussa 2015. Claus Kruse poistui johtoryhmästä lokakuussa 2015 mutta pysyi Affecton palveluksessa.
5(5) Vuoden 2016 yhteenlaskettuihin palkkioihin sisältyvät seuraaville johtoryhmän ille maksetut palkkiot: Mikko Eerola, Håvard Ellefsen, Henri Engström, Iikka Lindroos, Julius Manni, Martti Nurminen ja Stig-Göran Sandberg. Julius Manni poistui yhtiön palveluksesta 14.3.2016 ja Henri Engström aloitti samana päivänä johtoryhmän enä. Iikka Lindroos nimitettiin johtoryhmän eksi 11.8.2016. Affecton johtoryhmän osakkeenomistus 31.12.2016 on esitetty alla: Nimi Tehtävä 31.12.2016 31.12.2015 Juko Hakala toimitusjohtaja 20 250 20 250 Iikka Lindroos varatoimitusjohtaja 0 0 Martti Nurminen talousjohtaja 0 0 Mikko Eerola Managing Director, B2C Industries, Brand & 0 0 Market Håvard Ellefsen Managing Director, Affecto Industrial, ja 37 183 37 183 Suomen vt. maajohtaja Henri Engström Managing Director, Scandinavia & Partners 10 000 10 000 Stig-Göran Sandberg Managing Director, Eastern Europe, South 150 962 150 962 Africa & Delivery Yhteensä 218 395 218 395