Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritaksen yhtiöjärjestys
Tämä on käännös ruotsinkielisestä yhtiöjärjestyksestä. Y-tunnus: 0141187-2 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas, suomeksi Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas ja englanniksi Veritas Pension Insurance Company Ltd. ja sen kotipaikka on Turku. Yhtiön aputoiminimi on Verdandi. 2 Yhtiön tarkoituksena on Suomessa myöntää lakisääteisiä eläkevakuutuksia sekä harjoittaa siihen suoraan liittyvää jälleenvakuutustoimintaa. 3 Oma pääoma Yhtiön oma pääoma muodostuu seuraavasti: sidottu oma pääoma 1) osakepääoma 2) vararahasto 3) arvonkorotusrahasto vapaa oma pääoma 4) muut yhtiökokouksen päättämät rahastot. 4 Osakepääoma ja osakkeiden nimellisarvo Yhtiön vähimmäispääoma on kaksitoista miljoonaa (12.000.000) euroa jaettuna vähintään 60.000 osakkeelle ja enimmäispääoma neljäkymmentäkahdeksan miljoonaa (48.000.000) euroa jaettuna enintään 240.000 osakkeelle. Mainituissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. 5 Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään yhtiön hallituksen määräämän ilmoituspäivän jälkeen. Oikeus saada ilmoituspäivän jälkeen yhtiön maksamia varoja sekä merkintäoikeus osakepääoman korottamisen yhteydessä on vain sellaisella; 1) joka täsmäytyspäivänä on merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; 2) jonka oikeus suoritukseen täsmäytyspäivänä on huomioitu osakasluetteloon merkityllä arvo-osuustilillä ja joka on merkitty osakasluetteloon; tai 3) jonka arvo-osuustilillä osake, mikäli se on hallintorekisteröity, on täsmäytyspäivänä noteerattu ja jonka haltijaksi osakkeen haltija on merkitty osakasluetteloon. 6 Osakkeiden lunastus ja luovutus Yhtiö voi osakepääomaa alentamatta lunastaa omia osakkeitaan vapaalla omalla pääomalla. 7 Sen joka suoraan tai välillisesti aikoo hankkia tai luovuttaa yhtiön osakkeita on ilmoitettava asiasta Vakuutusvalvontavirastolle etukäteen työeläkevakuutusyhtiöitä koskevan lain 7 :ssä määrätyllä tavalla. 8 Osakkeen tai osakeannissa merkintäoikeuden siirtyessä sellaiselle, joka ei ole yhtiön osakas, yhtiön osakkeenomistajilla on lunastusoikeus seuraavasti. Lunastusoikeus ei ole voimassa osakkeen tai merkintäoikeuden siirtyessä perinnön tai avio-oikeuden kautta, eikä myöskään osakkeen tai merkintäoikeuden siirtyessä luovuttajan jälkeen lahjana tai muuna luovutuksena perillisasemassa olevalle henkilölle tai siirtyessä testamentin kautta sellaiselle henkilölle. Kun osake tai merkintäoikeus siirtyy uudelle omistajalle, on hänen viipymättä ilmoitettava siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle ja liitettävä mukaan oikeaksi todistettu jäljennös luovutusasiakirjasta. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto osakkeen siirtymisestä neljäntoista (14) päivän kuluessa siirtoilmoituksen saamisesta lukien yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla. Lunastusoikeus on sellaisilla osakkeenomistajilla, jotka oli merkitty osakeluetteloon yhtiön hallituksen saadessa siirtoilmoituksen. Jos useammat lunastukseen oikeutetut osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, eivätkä pysty keskenään sopimaan osakkeiden jaosta, on osakkeet tai merkintäoikeudet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen oikeutettujen kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Lunastus tapahtuu osakkeesta tai merkintäoikeudesta suoritettuun hintaan. Ellei vastiketta ole suoritettu tai lunastajan niin vaatiessa, lunastus tapahtuu osakkeen tai merkintäoikeuden matemaattisen arvon mukaan, jonka yhtiön hallitus on määrännyt viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osakkaiden, jotka haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on ilmoitettava asiasta sekä myös mahdollisesta vaatimuksestaan osakkeiden matemaattisen arvon mukaisesta lunastuksesta hallitukselle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut ilmoituksen osakkeiden siirtymisestä. Lunastajan on maksettava lunastushinta yhtiön hallitukselle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut ilmoituksen osakkeiden siirtymisestä.
Merkintäoikeuden siirron yhteydessä lunastus koskee merkinnän perusteella merkitsijälle siirtyvää uutta osaketta. Lunastusoikeuttaan käyttävä ottaa näin vastaan uutta osaketta koskevat oikeudet ja velvollisuudet. Lunastusoikeutta koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. 9 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään kaksitoista jäsentä, jotka valitaan yhdeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenille valitaan vähintään kolme ja enintään kuusi henkilökohtaista varajäsentä. Vähintään neljäsosa hallituksen jäsenistä on valittava työnantajien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja vähintään neljäsosa on valittava palkansaajajärjestöjen tekemien ehdotusten pohjalta. Hallitukseen ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkamista on täyttänyt 67 vuotta. 10 Hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista toisen on oltava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Mikäli äänet menevät tasan, tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide, paitsi vaalin yhteydessä, jolloin arpa ratkaisee. Asioissa, jotka koskevat yhtiön osakepääoman muutosta, fuusiota, kannansiirtoa, ylijäämän käyttöä, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimittämistä tai erottamista sekä sijoitussuunnitelman vahvistamista, vaaditaan kuitenkin läsnä olevien jäsenten kahden kolmasosan (2/3) ääntenenemmistö. Päämatemaatikolla on oikeus olla läsnä käsiteltäessä hänen toimialueeseensa kuuluvia kysymyksiä ja hänellä on silloin puhevalta. Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja. Hallitus valitsee valmistelulautakunnan ainakin niille nimitys-, palkkio- ja tilintarkastusasioille, joita hallitus käsittelee. 11 Hallitus nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä päämatemaatikon ja päättää heidän palkkaeduistaan ja muista tehtäviin liittyvistä ehdoista. 12 Hallintoneuvosto Yhtiöllä on vähintään kuusitoista ja enintään kolmekymmentäkuusi jäsentä käsittävä hallintoneuvosto; jäsenistä vähintään neljäsosa on valittava työnantajien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja vähintään neljäsosa on valittava palkansaajajärjestöjen tekemien ehdotusten pohjalta. Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi kestää kolme vuotta siten, että enintään kaksitoista jäsentä on vuosittain erovuorossa. Toimikausi alkaa jäsenen valinneen yhtiökokouksen päättymisestä. Toimikausi loppuu sen yhtiökokouksen päättyessä, jolloin jäsen on erovuorossa. Yhtiökokous voi asettaa jäsenen kolmea vuotta lyhyemmäksi toimikaudeksi, mikäli se on välttämätöntä erovuoroisten jäsenten jakamiseksi tasan. Ennen toimikautensa päättymistä eronneen jäsenen tilalle voidaan valita uusi jäsen jäljellejääväksi toimikaudeksi. Hallintoneuvostoon ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikautensa alkua on täyttänyt 65 vuotta. 13 Hallintoneuvosto valitsee vuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista toisen on oltava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Mikäli äänet menevät tasan, tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide, paitsi vaalin yhteydessä, jolloin arpa ratkaisee. Hallintoneuvoston kokouksissa tulee hallituksen jäsenten mahdollisuuksien mukaan olla läsnä sekä päämatemaatikon toimialueeseen liittyviä asioita käsiteltäessä tulee hänen osallistua. Hallintoneuvoston kokouksista laaditaan pöytäkirja. 14 Hallintoneuvoston velvollisuuksiin kuuluu: 1) valvoa yhtiön hallintoa, josta ovat vastuussa hallitus ja toimitusjohtaja; 2) antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tilinpäätöstä ja tilintarkastuskertomusta koskeva lausunto; 3) päättää hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä; 4) valita hallitus ja vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot; 5) nimittää 14 a :ssä mainittu vaalivaliokunta ja päättää valiokunnan jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä. 14 a Vaalivaliokunta Yhtiöllä on vaalivaliokunta, joka koostuu hallintoneuvoston yhdeksi kalenterivuodeksi kerrallaan nimittämistä puheenjohtajasta sekä vähintään kahdesta ja enintään neljästä jäsenestä, ja jonka jäsenten tulee olla yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä. Valiokunnan jäsenille valitaan vähintään kaksi ja enintään neljä henkilökohtaista varajäsentä.
Valiokunta valmistelee a) yhtiökokoukselle ehdotuksia hallintoneuvoston jäsenten palkkioista ja hallintoneuvoston jäsenten nimittämisestä b) hallintoneuvostolle ehdotuksia hallituksen jäsenten palkkioista ja hallituksen jäsenten nimittämisestä Vaalivaliokunnalla on puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, joista toisen on oltava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Hallintoneuvoston puheenjohtaja toimii vaalivaliokunnan puheenjohtajana. Vaalivaliokunnan jäsenistä puolet valitaan hallintoneuvostossa olevien vakuutuksenottajien edustajien ehdottamista henkilöistä ja puolet hallintoneuvostossa olevien vakuutettujen edustajien ehdottamista henkilöistä. 15 Tilintarkastajat Varsinainen yhtiökokous valitsee kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan tarkastamaan yhtiön kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja hallintoa. Yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajista valvontatilintarkastajana huolehtimaan siitä, että yhtiön kirjanpitoa ja hallintoa valvotaan tehokkaasti tilikauden aikana. Valvontatilintarkastajalle on valittava sijainen. Kaikkien tilintarkastajien ja varatilintarkastajien on oltava keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia. Tilintarkastajaksi, varatilintarkastajaksi, valvontatilintarkastajaksi ja valvontatilintarkastajan sijaiseksi voidaan valita myös tilintarkastusyhteisö. 16 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään Turussa vuosittain toukokuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle virallisessa lehdessä olevalla ilmoituksella. Kokouskutsu on toimitettava enintään neljä viikkoa ja vähintään 17 päivää ennen kokousta. Kutsussa on ilmoitettava kokouksessa käsiteltävät asiat. Muut ilmoitukset osakkeenomistajille toimitetaan samalla tavoin. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon on oltava jäljennöksenä saatavilla yhtiön pääkonttorissa viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta ja seuraavan kalenterivuoden loppuun. 17 Jokaisella osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni. Jokainen saa kuitenkin yhtiökokouksessa omasta puolestaan tai toisen asiamiehenä äänestää enintään kymmenesosalla kokouksessa edustettuna olevasta äänimäärästä. 18 Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja tai heidän ollessaan estyneitä joku toinen hallituksen jäsen, minkä jälkeen läsnä olevat äänioikeutetut valitsevat puheenjohtajan avoimella äänestyksellä henkilöiden lukumäärän mukaan. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Vaali tapahtuu suljetuin lipuin, mikäli joku yhtiökokouksessa läsnä olevista sitä vaatii. Mikäli äänet menevät tasan, tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide, paitsi vaalin yhteydessä, jolloin arpa ratkaisee. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenillä on oikeus olla läsnä kokouksessa ja heillä on siellä puheoikeus. Yhtiön toimitusjohtajan ja päämatemaatikon tai heidän sijaistensa tulee olla kokouksessa läsnä vaadittavien selvitysten antamista varten. Puheenjohtajan kutsuma henkilö pitää yhtiökokouksesta pöytäkirjaa. Kokouksen puheenjohtaja ja kaksi kokouksen tehtävään valitsemaa pöytäkirjantarkastajaa tarkastavat ja allekirjoittavat pöytäkirjan. 19 Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: 1) esitettävä tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen; 2) esitettävä tilintarkastuskertomus; 3) esitettävä tilinpäätöstä ja tilintarkastuskertomusta koskeva hallintoneuvoston lausunto; 4) päätettävä tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; 5) päätettävä toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 6) päätettävä osingon jakamisen ajankohdasta; 7) päätettävä vastuuvapauden myöntämisestä toimitusjohtajalle ja hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille; 8) päätettävä hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja heille maksettavista palkkioista; 9) päätettävä tilintarkastajien palkkioista; 10) valita hallintoneuvoston jäsenet, 11) valita tilintarkastajat ja varatilintarkastajat, joista yksi valitaan valvontatilintarkastajaksi ja yksi tämän sijaiseksi, sekä 12) käsiteltävä muut kutsussa mainitut asiat. 20 Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, mikäli hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, mikäli osakas, jolla on vähintään kymmenesosa yhtiön osakkeista, kirjallisesti sitä vaatii ilmoitetun asian käsittelemiseksi. Ylimääräinen yhtiökokous on myös pidettävä, mikäli Vakuutusvalvontavirasto tai yhtiön tilintarkastaja kirjallisesti sitä vaatii ilmoitetun asian käsittelemiseksi. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on toimitettava viikon kuluessa siitä, kun kokousta on pyydetty pidettäväksi. Asiasta ilmoitetaan varsinaisesta yhtiökokouksesta säädetyn mukaisesti kuitenkin niin, että kutsu on lähetettävä viimeistään viikkoa ennen kokousta.
21 Toiminimen kirjoittaminen Yhtiön toiminimen kirjoittavat: 1) Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin. 2) Hallituksen toiminimen kirjoittamiseen erikseen oikeuttamat henkilöt, kaksi yhdessä. 22 Yleisiä määräyksiä Yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös on pätevä ainoastaan siinä tapauksessa, että osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista ovat sitä kannattaneet. Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas Olavintie 2, 20700 Turku PL 133, 20101 Turku Puh. 010 55 010 Faksi 010 5501 690 Sähköposti veritas@veritas.fi Y-tunnus 0141187-2 23 Yhtiön osakepääoma ja vapaat rahastot kuuluvat kokonaisuudessaan osakkeenomistajille. Yhtiön selvitystilan, purkamisen, vakuutuskannan luovuttamisen tai muun varojen jakamista koskevan järjestelyn yhteydessä yhtiön velat ylittävistä varoista kuuluu osakkeenomistajille osakkeita vastaava osuus yhtiön omaan pääomaan tehdyistä sijoituksista ja niille lasketusta kohtuullisesta tuotosta. Muu osa velat ylittävistä varoista arvonkorotusrahasto mukaan lukien kuuluu vakuutuksenottajille osana vakuutuskantaa ja on käytettävä vakuutettujen eläketurvan toteuttamiseen. Osinkona osakepääomasta maksetaan enintään tässä kohdassa tarkoitettua kohtuullista tuottoa vastaava määrä. Sen lisäksi voidaan osinkona maksaa edellisinä vuosina kertynyttä vapaata omaa pääomaa. Kohtuullisella tuotolla tarkoitetaan tässä työntekijäin eläkelain mukaisen vakuutuksen yhteydessä sovellettavaa laskentakorkoa lisättynä yhdellä prosenttiyksiköllä. Tämä on käännös ruotsinkielisestä yhtiöjärjestyksestä. 01/08