PANOSTAJA OYJ. Vaihdettava pääomalaina 2011

TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 18.2.2011 PANOSTAJA OYJ Vaihdettava pääomalaina 2011 Suomessa rekisteröidyn julkisen osakeyhtiön, Panostaja Oyj:n ( Panostaja, Yhtiö tai Liikkeeseenlaskija ) hallitus päätti kokouksessaan 16.12.2010 Yhtiön varsinaiselta yhtiökokoukselta 18.12.2007 saamansa valtuutuksen nojalla pääomaltaan enintään 15.000.000 euron vaihdettavan pääomalainan ( Laina ) liikkeeseen laskemisesta jäljempänä tarkemmin kuvatuilla ehdoilla. Laina on jaettu 50.000 euron nimellisarvoisiin lainaosuuksiin (velkakirjalain 5 luvun 34 :n tarkoittama debentuuri, jäljempänä ( Lainaosuus ) ja Laina laskettiin liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Laina merkittiin kokonaisuudessaan ja Yhtiön hallitus hyväksyi 31.1.2011 merkintöjä 15.000.000 euron osalta vastaten 300 Lainaosuutta. Lainaosuuksiin liittyvät osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet merkittiin kaupparekisteriin ja Laina laskettiin liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä 7.2.2011. Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 6,5 prosenttia, joka maksetaan vuosittain jälkikäteen. Lainalla merkittävien osakkeiden alkuperäinen vaihtokurssi on 2,20 euroa. Lainan vaihtoaika alkaa 1.8.2011. Laina-aika on 7.2.2011 1.4.2016, ellei Lainaa ennen eräpäivää lunasteta, vaihdeta tai osteta takaisin. Yhtiöllä on 1.1.2012 alkaen oikeus maksaa Lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että lainaehdoissa mainitut takaisinmaksun ja koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on lainaehdoissa määritellyllä ajanjaksolla ylittänyt voimassa olevan laskennallisen vaihtohinnan vähintään 100 prosentilla. Mikäli Lainaan liittyvät vaihto-oikeudet käytettäisiin täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 6.818.181 osakkeella alkuperäisen vaihtohinnan perusteella laskettuna ja liikkeeseen laskettavat osakkeet edustaisivat noin 11,6 prosenttia Panostajan vaihdon jälkeisestä osakkeiden lukumäärästä tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä liikkeeseen lasketut osakkeet huomioiden. Yhtiö aikoo käyttää vaihdettavan pääomalainan nettotuotot kasvustrategiansa toteuttamiseen ja vahvistaakseen pääomarakennettaan. Yhtiö on hakenut Lainaosuuksien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalle. Julkisen kaupankäynnin Lainaosuuksilla odotetaan alkavan arviolta 23.2.2011 kaupankäyntitunnuksella PNAV065016. Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella PNA1V. Lainaan liittyvä esite koostuu tästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä ( Arvopaperiliite ) sekä Yhtiön 18.2.2011 päivätystä perusesitteestä ( Perusesite ) (Arvopaperiliite ja Perusesite yhdessä Esite ). Perusesite sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Lainasta ja Lainaosuuksista. Lainaan sijoittamiseen liittyy riskejä, katso Perusesitteen ja Arvopaperiliitteen kohdat Riskitekijät. Järjestäjä Danske Bank Corporate Finance

ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti, eli noudattaen arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen), valtiovarainministeriön antaman asetuksen (23.6.2005/452), Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, soveltaen asetuksen liitteitä, erityisesti liitteitä XIII ja XIV, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta sisältövaatimuksia sekä Finanssivalvonnan standardeita. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a pykälän 2 momentissa tarkoitetun tiivistelmän. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 7/212/2011. Tässä Arvopaperiliitteessä Yhtiö, Panostaja ja Panostaja Konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Panostaja Oyj:tä tai Panostaja Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Panostaja Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen ja Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Yhtiö ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Esitteessä kuitenkin ilmenee ennen Lainan ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Esitteen sisältämät tiedot eivät ole Yhtiön vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Yhtiöön tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUKSIA SIJOITTAJILLE Lainaosuuksia ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Esitettä tai ostaa Lainaosuuksia. Lainaosuuksia ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä tai Lainaan liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä Esite ei ole Lainaosuuksien myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja Järjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Järjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Arvopaperiliitteessä esitetyt tilinpäätös- ja muut luvut on pääosin pyöristetty. Siten sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, ja ne eivät siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Mikäli tästä ei ole erikseen mainittu, Arvopaperiliitteessä esitetyt luvut Yhtiön osakepääomasta, osakkeiden lukumääristä, osakkeiden tuottamista äänimääristä sekä osakkeista on laskettu kaupparekisteriin tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä rekisteröityjen tietojen perusteella. Arvopaperiliitteen saatavuus Tämä Arvopaperiliite on saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta (www.panostaja.fi) sekä paperikopiona Yhtiön pääkonttorista osoitteessa Postitorvenkatu 16, 33840 Tampere.

SISÄLLYSLUETTELO SISÄLLYSLUETTELO... I TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT... 10 LAINAAN JA LAINAOSUKSIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 10 VAKUUTUS ARVOPAPERILIITTEEN TIEDOISTA... 11 TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT... 11 YHTIÖN TILINTARKASTAJAT... 11 JÄRJESTÄJÄ... 11 YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA... 11 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT... 11 VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2011 EHDOT... 12 I LAINAEHDOT... 12 1. LAINAN MÄÄRÄ... 12 2. MERKINTÄOIKEUS... 12 3. TARJOUSAIKA JA MERKINTÄPAIKAT... 12 4. LAINAN EMISSIOKURSSI JA MERKINTÄTARJOUSTEN HYVÄKSYMINEN... 12 5. MERKINTÖJEN MAKSU... 13 6. LAINA-AIKA... 13 7. LAINAN TAKAISINMAKSU JA OSTO... 13 8. KORKO... 14 9. LAINAN ETUOIKEUSASEMA... 15 10. MAKSUT... 15 II OSAKKEIKSI VAIHDON EHDOT... 15 11. VAIHTOSUHDE... 15 12. VAIHTOAIKA... 16 13. VAIHTOMENETTELY... 16 14. OSINKO- JA MUUT OSAKASOIKEUDET... 16 15. OSAKEANNIT, VAIHTOVELKAKIRJALAINAT, OPTIO-OIKEUDET JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET ENNEN VAIHTOAJAN PÄÄTTYMISTÄ... 16 16. LAINAOSUUDEN HALTIJAN OIKEUDET ERÄISSÄ ERITYISTAPAUKSISSA... 16 III MUUT EHDOT... 17 17. TEKNISET MUUTOKSET... 17 18. VELKOJIENKOKOUS... 17 19. ILMOITUKSET... 18 20. VANHENTUMINEN... 19 21. MAKSUVIIVÄSTYS... 19 22. LAKI... 19 23. YLIVOIMAINEN ESTE... 19 24. INFORMAATIO... 19 KESKEISET TIEDOT... 20 SYYT LAINAN LIIKKEESEENLASKUUN JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ... 20 LIIKKEESEENLASKUUN JA TARJOAMISEEN OSALLISTUVIEN LUONNOLLISTEN JA OIKEUSHENKILÖIDEN INTRESSIT... 20 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET... 21 YLEISTÄ... 21 OSAKKEENOMISTAJIEN MERKINTÄETUOIKEUS... 21 YHTIÖKOKOUKSET... 21 OSAKKEIDEN TUOTTAMA ÄÄNIOIKEUS... 22 OSINGOT JA MUU VOITONJAKO... 22 VELVOLLISUUS TEHDÄ PAKOLLINEN OSTOTARJOUS JA LUNASTUSVELVOLLISUUS JA -OIKEUS... 23 OMISTUKSEN LAIMENEMINEN (DILUUTIO)... 23 VEROTUS... 24 KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET... 24 JÄRJESTÄJÄN KANSSA SOVITUT JÄRJESTELYT... 24 i

TIIVISTELMÄ Tiivistelmä on johdanto ja se tulee lukea yhdessä Perusesitteeseen ja Arvopaperiliitteeseen sisältyvien yksityiskohtaisempien tietojen sekä viittaamalla sisällytettyjen asiakirjojen kanssa, ja sijoittajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä koko Esitteeseen eikä yksin tässä tiivistelmässä esitettyyn tietoon. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisessa lainsäädännössä saatetaan velvoittaa kantaja vastaamaan Esitteen kääntämisestä aiheutuvista kustannuksista ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa. Esitteestä vastaavat tahot vastaavat tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin. Tietoja Yhtiöstä Yhtiön toiminimi on Panostaja Oyj. Yhtiö on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin, sen yritys- ja yhteisötunnus on 0585148-8 ja kaupparekisterinumero 345.253. Panostaja Oyj on suomalainen, vakavarainen, yrittäjyyteen perustuva monialayhtiö, joka on perustettu 1984. Toiminnan ydin on suomalaisen yrittäjyyden ja yritystoiminnan kehittäminen. Panostajan strategiana on ostaa kehityskelpoisia ja menestyneitä suomalaisia pk-yrityksiä, joita se yhdessä yrityksen yrittäjätoimitusjohtajan kanssa kehittää edelleen. Yhteinen tavoite on nostaa yritys alansa kärkiyritysten joukkoon. Panostaja Oyj investoi suoraan omasta taseestaan kohdeyhtiöihin, joista se hankkii enemmistöosuuden. Kohdeyhtiöt voivat olla pieniä ja keskisuuria kaupan, palvelualan ja teollisuuden yrityksiä, joiden liikevaihtotaso on noin 5 20 miljoonaa euroa. Kohdeyhtiöiden valintaprosessi on tarkka, missä tärkeimpiä kriteerejä ovat yhtiön elinkelpoisuus ja sopivuus Panostajan olemassa oleviin tai tulevaisuuden liiketoiminta-alueisiin. Lisäksi Panostajaa kiinnostavat erityisesti kasvu- tai uudelleenjärjestelyvaiheessa olevat toimialat. Yhtiö toimii pitkäaikaisena omistajana ja liiketoiminnan kehittäjänä. Panostaja osallistuu liiketoiminta-alueen kehitystyöhön aktiivisesti ottamalla yhdessä toimitusjohtajan kanssa kokonaisvastuun kyseisen alueen kehittämisestä. Pääomapanostuksen lisäksi Panostajan tuoma lisäarvo liittyy yleensä rahoituksen kokonaisjärjestelyihin, strategian luomiseen, hallitustyöskentelyyn, kasvuun yritysostojen kautta sekä talouden, markkinoinnin ja johtamisjärjestelmien kehittämiseen sekä toimialatuntemukseen. Panostajan toiminta on pitkään perustunut yrittäjämalliin, jossa tytäryritysten toimitusjohtajat ovat myös merkittäviä omistajia 10 30 % omistusosuudella johtamissaan alakonserneissa, joista Panostajassa käytetään nimitystä liiketoiminta-alue. Osana Panostaja Konsernia nämä yrittäjätoimitusjohtajien vetämät liiketoiminta-alueet ovat myös osa suurempaa pörssilistattua kokonaisuutta. Panostajan johtamisjärjestelmässä yhdistyy täten elementtejä pörssilistatun monialakonsernin johtamisjärjestelmistä sekä yrittäjävetoisesta johtamisesta. Panostaja Konserni muutti segmenttiraportointiaan 31.10.2010 päättyneen tilikauden ensimmäisestä osavuosikatsauksesta lähtien siten, että sen liiketoiminta raportoidaan nykyisin neljässätoista segmentissä, jotka ovat Digitaaliset painopalvelut, Turvallisuus, LVI-tukkukauppa, Takoma, Lisäarvologistiikka, Autovaraosat, Lämpökäsittely, Helat, Kiinnikkeet, Kannakkeet, Puusepänteollisuus, Ympäristöteknologia, Teknokemia sekä Muut. Uudet raportoitavat segmentit muodostetiin, koska ne tuottavat keskenään erilaisia tuotteita ja palveluja. Panostaja Konsernin tulos muodostuu emoyhtiön ja omistettujen konserniyhtiöiden liiketoiminnasta, omistettujen osakkuusyhtiöiden mahdollisista tulo-osuuksista sekä omistettujen konserni- ja osakkuusyhtiöiden tai muiden omaisuuserien luovutusvoitoista tai -tappioista. Yhtiön palveluksessa on tämän Arvopaperiliitteen päivämäärällä 10 työntekijää, ja Panostaja Konsernin palveluksessa on noin 970 työntekijää. Tulevaisuudennäkymät Suhdanneodotukset nykyisten liiketoiminta-alueiden toimialoilla ovat voimakkaasti sidoksissa asiakasyritysten näkymiin. Vaikka suhdanneodotukset ovat muuttuneet pääosin positiiviseen suuntaan, niin talouden käänteestä pysyvään kasvuun on edelleen olemassa epävarmuutta erityisesti euroalueen luottokriisin vuoksi. Toisaalta euron heikentyminen tuo kilpailukykyä vientiä harjoittaville Panostaja Konsernin asiakasyrityksille. Panostaja Konsernin eri liiketoiminta-alueilla näkymät vaihtelevat varovaisen positiivisista positiivisiin. Vaikka suhdannetilanteessa olisikin jo tapahtunut pysyvä käänne parempaan, niin markkinoilla on myös riittävästi mahdollisuuksia yritysostoihin ja Panostaja Konsernin kasvustrategiaa on tarkoitus toteuttaa 1

hallituilla yritysostoilla erityisesti olemassa oleville liiketoiminta-alueille. Pysyvämpi suhdannekäänne mahdollistaisi myös joistain liiketoiminta-alueista luopumisen. Panostaja Konsernin tilikauden liikevaihdon odotetaan ylittävän edellisen tilikauden tason. Liiketoiminta-alueiden kannattavuuden arvioidaan paranevan huomattavasti, jolloin konsernin tilikauden tuloksen arvioidaan olevan selvästi positiivinen. Katso tarkemmin Perusesitteen kohta Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät. Syyt Lainan liikkeeseenlaskuun ja hankittavien varojen käyttö Yhtiö aikoo käyttää Lainalla saatavat nettotuotot kasvustrategiansa toteuttamiseen ja pääomarakenteensa vahvistamiseen. Yhtiön tavoitteena on keskittyä perusliiketoimintastrategiansa mukaiseen liikeideaan ja nykyisten liiketoiminta-alueiden kehittämiseen. Suurten ikäluokkien eläkkeelle siirtyminen, jatkuvasti voimistuvat muutokset yritysten liiketoimintaympäristössä ja kansainvälistyminen, tuovat markkinoille lähivuosina suuren joukon ostettavia yrityksiä. Aktiivinen omistaja-arvon kehittäminen ja rahoitusmahdollisuudet luovat hyvän perustan toiminnan laajentamiselle. Lainan liikkeeseenlasku liittyy järjestelyyn, jossa Yhtiö on vuoden 2011 alussa toteuttanut 5,8 miljoonan euron osakeannin. Yhtiö on lisäksi ostanut takaisin vaihdettavaa pääomalainaa 2006 parantaakseen Yhtiön pitkäaikaisten velkojen erääntymisaikataulua. Yhtiön osakepääoma, osakkeet ja osakkeenomistajat Arvopaperiliitteen päivämäärällä Yhtiön merkitty ja täysin maksettu ja rekisteröity osakepääoma on 5.568.681,60 euroa, ja Yhtiön osakkeita on rekisteröity 51.733.110 kappaletta. Yhtiöllä on vain yksi osakelaji. Kaikki osakkeet luetaan omaan pääomaan. Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään (ISIN-koodi: FI0009800379) ja niillä on käyty kauppaa Helsingin Pörssissä 2.4.1990 alkaen. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on PNA1V. Yhtiön hallitus päätti kokouksessaan 16.12.2010 Yhtiön varsinaiselta yhtiökokoukselta 18.12.2007 saamansa valtuutuksen nojalla pääomaltaan enintään 15.000.000 euron vaihdettavan pääomalainan ( Laina ) liikkeeseen laskemisesta. Mikäli Lainaan liittyvät vaihto-oikeudet käytettäisiin täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 6.818.181 osakkeella alkuperäisen vaihtohinnan perusteella laskettuna ja liikkeeseen laskettavat osakkeet edustaisivat noin 11,6 prosenttia Panostajan vaihdon jälkeisestä osakkeiden lukumäärästä tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä liikkeeseen lasketut osakkeet huomioiden. Yhtiö on laskenut liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan 8.1.2007 ( Vaihdettava pääomalaina 2006 ). Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Vaihdettava pääomalaina 2006:n lainaosuuksista 19,0 prosenttia on vaihdettu Yhtiön osakkeiksi. Lisäksi Yhtiö on 7.2.2011 hankkinut lainanhaltijoilta takaisin Vaihdettava pääomalaina 2006:n lainaosuuksia yhteensä 11.581.250 eurolla. Vaihdettavaa pääomalainaa 2006 oli Perusesitteen päivämäärällä jäljellä 5.631.250 euroa, eli noin 26,5 prosenttia. Kukin Vaihdettava pääomalaina 2006:n 106.250 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden 62.500 Yhtiön osakkeeseen. Mikäli Vaihdettava pääomalaina 2006:een liittyvät vaihto-oikeudet käytettäisiin täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 3.312.500 osakkeella ja liikkeeseen laskettavat osakkeet edustaisivat noin 6,0 prosenttia Panostajan vaihdon jälkeisestä osakkeiden lukumäärästä tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä liikkeeseen lasketut osakkeet huomioiden. Katso Perusesitteen kohta Osake-pääoma ja osakkeet Vaihtovelkakirjalainat Vaihdettava pääomalaina 2006. Yhtiön yhtiökokous päätti 15.12.2006 optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön avainhenkilöille ja Yhtiön kokonaisuudessaan omistamalle tytäryhtiölle Solikko Oy:lle ( Optio-ohjelma 2006 ). Optio-ohjelma 2006 kattaa yhteensä 1.380.000 optiooikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään 1.380.000 uutta osaketta. Osakkeen merkintähinta vaihtelee eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla 1,50 euron ja 3,40 euron välillä. Osakkeen merkintähintaan tehdään ns. osinkokorjaus Yhtiön maksamien osinkojen määrällä. Osakkeiden merkintäaika on porrastettu eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla aikavälille 1.1.2010 31.12.2013. Hallitus myönsi tilikaudella 2007 460.000 kappaletta 2006A optio-oikeutta yhtiön avainhenkilöille ja Solikko Oy:lle. Tilikaudella 2008 Solikko Oy:n hallussa olleet 80.000 kappaletta 2006A siirrettiin yhtiön avainhenkilölle. Tilikaudella 2010 hallitus päätti, että 2006B ja 2006C optioita ei anneta. Joulukuussa 2010 Yhtiön 2006A optiooikeuksilla merkittiin yhteensä 330.000 uutta osaketta. Tämän Perusesitteen päivämääränä Yhtiön avainhenkilöillä on hallussaan yhteensä 130.000 2006A optio-oikeutta, joiden nojalla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 15.600 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 130.000 uudella osakkeella. Katso Perusesitteen kohta Osake-pääoma ja osakkeet Optio-oikeudet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ovat Yhtiön osakasluettelon mukaan tämän Arvopaperiliitteen päivämäärällä Matti Koskenkorva (12,68 prosenttia osakkeista ja äänistä), Maija Koskenkorva (9,80 prosenttia osakkeista ja äänistä), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera (8,23 prosenttia osakkeista ja äänistä) ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia (6,70 prosenttia osakkeista ja äänistä). Katso tarkemmin Perusesitteen kohta Omistusrakenne. 2

Riskitekijät Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Lainaan liittyy riskejä. Lainaan sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Perusesitteen sekä Arvopaperiliitteen kohtiin Riskitekijät, joissa on yksityiskohtainen selostus näistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä tiedä tai joita se pitää juuri nyt epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Panostajan liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiön arvopapereiden arvoon. Panostaja Oyj:n liiketoimintaan liittyvät riskit - Pääomamarkkinaan ja yleiseen taloustilanteeseen liittyvät riskit - Yritysostoihin liittyvät riskit - Yritysmyynteihin liittyvät riskit - Panostaja Konsernin liiketoiminta-alueisiin liittyviä riskejä - Liiketoiminta-alueiden arvostamiseen liityvät riskit ja konserniliikearvo - Valuuttakurssiriskit - Korkoriskit ja rahoitukseen liittyviä riskejä - Osingonjakoon liittyvät riskit - Konsernin sisäiseen raportointiin ja hallintoon liittyviä riskejä - Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöistä Liiketoiminta-alueisiin liittyvät riskit - Kilpailutilanne - Toimialariskit sekä asiakaskeskittymät - Asiakasluottoriskit - Raaka-aineiden hinta- ja saatavuusriskit - Ympäristöriskit - Viranomaismääräysten muutokset - Takuuriskit Muita riskejä - Omaisuus- ja vahinkoriskit - Oikeudenkäynnit, viranomaismenettelyt ja hallinnolliset menettelyt - Veroriskit Lainaan ja Lainaosuksiin liittyviä riskejä - Lainaosuuksien arvostus ja volatiliteetti - Lainaosuuksiin liittyviä erityisriskejä - Tulevat osingot Edellä mainittuja riskitekijöitä on selostettu tarkemmin Perusesitteen ja Arvopaperiliitteen Riskitekijät -kohdissa. Hallitus, johto ja tilintarkastajat Panostajan hallitukseen kuuluvat Jukka Ala-Mello (puheenjohtaja), Hannu Martikainen, Hannu Tarkkonen, Satu Eskelinen, Mikko Koskenkorva ja Eero Eriksson. Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Juha Sarsama, talousjohtaja Simo Mustila, sijoitusjohtaja Tapio Tommila ja kehitysjohtaja Heikki Nuutila. Yhtiön varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin ensimmäisen kerran 26.1.2009 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa KHT Eero Suomela (Nokkalankulma 7 B, 02230 Espoo) ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Itämerentori 2, 00100 Helsinki), jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti. Vaihdettava pääomalaina 2011 Liikkeeseenlaskija: Järjestäjä: Liikkeeseenlaskijan asiamies: Lainan määrä: Nimellisarvo: Emissiokurssi: Panostaja Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Danske Bank Corporate Finance Sampo Pankki Oyj 15.000.000 euroa, joka on merkitty kokonaisuudessaan. 50.000 euroa. 100 prosenttia. 3

Liikkeeseenlaskupäivä: 7.2.2011. Maturiteetti: 1.4.2016. Koronmaksupäivät: Vuosittain jälkikäteen 1.4. Korko: Lainan ehtojen kohdan 8 Korko mukaisesti jokainen Lainaosuus oikeuttaa 7.6.2011 lukien 6,5 prosentin kiinteään vuotuiseen korkoon laskettuna Lainan pääomalle. Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Takaisinmaksu: Lainan ehtojen kohtien 6 Laina-aika ja 7 Lainan takaisinmaksu ja osto mukaisesti Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 1.4.2016, ellei Lainaa ennen eräpäivää lunasteta, vaihdeta tai osteta takaisin ja edellyttäen, että Lainan ehtojen kohdassa 7 Lainan takaisinmaksu ja osto mainitut takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Yhtiöllä on lisäksi oikeus maksaa Laina takaisin ennen eräpäivää 1.1.2012 alkaen, mikäli Vaihdettavan pääomalainan ehtojen kohdassa 7 Lainan takaisinmaksu ja osto mainitut edellytykset täyttyvät, tai ostaa Lainaosuuksia avoimilta markkinoilta tai muulla tavoin mihin tahansa hintaan. Vaihtoaika: Vaihtosuhde: Lainaosuuksien muoto: Lainan ehtojen kohdan 12 Vaihtoaika mukaisesti Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 1.8.2011 ja päättyy 1.3.2016 tai milloin Lainaosuudet maksetaan takaisin ennen eräpäivää. Alkuperäinen vaihtokurssi on 2,20 euroa osakkeelta. Vaihtokurssia tarkistetaan Lainan ehtojen kohdassa 16 Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa määritellyissä tilanteissa. Vaihtokurssi on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. Lainaosuudet laskettiin liikkeeseen sähköisessä muodossa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä OM-järjestelmässä. Lainaosuuksien etuoikeusasema: Lainaosuuksien pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön vaihdettava pääomalaina, joka on rekisteröity kaupparekisteriin 15.1.2007 ja Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Suunnattu anti: Pörssilistaus: Arvopaperiliite: Sovellettava laki: ISIN-koodi: Kaupankäyntitunnus: Järjestäjä tarjosi Lainan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Hallituksen päätös laskea Laina liikkeeseen perustui 18.12.2007 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämään valtuutukseen. Lainaosuudet noteerataan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 23.2.2011 alkaen. Tämä asiakirja muodostaa arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä Euroopan parlamentin ja neuvoston 4.11.2003 antaman direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) mukaisen arvopaperiliitteen. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän arvopaperiliitteen Esitedirektiivin mukaisesti. Suomen laki. FI4000019864. PNAV065016. 4

Yhteenveto tilinpäätöstiedoista Panostaja Konsernin tilintarkastetut tilinpäätökset 31.10.2010, 31.10.2009 ja 31.10.2008 päättyneiltä tilikausilta on laadittu IFRS:n mukaisesti. Tilinpäätökset 31.10.2009 ja 31.10.2008 päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty Perusesitteeseen viittaamalla. Tilinpäätös 31.10.2010 päättyneeltä tilikaudelta on liitetty Perusesitteen liitteeksi A. Yhteenveto taloudellisesta kehityksestä ja keskeisistä tunnusluvuista Tuloslaskelmatiedot 1.11 31.10 1.11 31.10 1.11 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu TULOSLASKELMA Liikevaihto 140 517 120 050 121 133 Liiketoiminnan muut tuotot 1 974 5 040 757 Materiaalit ja palvelut 72 135 64 826 68 970 Henkilöstökulut 41 110 32 560 27 289 Poistot ja arvonalentumiset 6 184 4 087 3 602 Liiketoiminnan muut kulut 24 663 19 322 15 622 Liiketulos -1 601 4 295 6 407 Rahoitustuotot 362 1 096 1 858 Rahoituskulut -2 954-3 362-3 916 Osuus osakkuusyhtiön tuloksista 224 23 45 Tulos ennen veroja -3 969 2 052 4 394 Tuloverot 764-707 1 635 Tulos jatkuvista liiketoiminnoista -3 205 1 345 2 759 Voitto myydyistä liiketoiminnoista 0 0 11 038 Tilikauden tulos -3 205 1 345 13 797 Jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille -2 775 693 12 694 Vähemmistölle -430 652 1 103 Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu -0,06 0,015 0,037-0,06 0,015 0,046 0 0 0,247 0 0 0,201-0,06 0,015 0,284-0,06 0,015 0,247 1.11 31.10 1.11 31.10 1.11 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastamaton* tilintarkastamaton* LAAJAN TULOSLASKELMAN TIEDOT Tilikauden tulos -3 205 1 345 - Muut laajan tuloslaskelman erät Muuntoerot 80-117 - Tilikauden laaja tulos -3 125 1 228 - Jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille -2 695 576-5

Vähemmistölle -430 652 - Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu -0,058 0,017 - -0,058 0,017-0 0-0 0 - -0,058 0,017 - -0,058 0,017 - * Panostaja Oyj on soveltanut uudistettua IAS 1 -standardia ensimmäistä kertaa tilikauden 2010 tilinpäätöksessään. Näin ollen tilikautta 2009 koskevat vertailutiedot ovat tilintarkastamattomia. Tilikaudelta 2008 ei ole julkistettu laajan tuloslaskelman tietoja. Tasetiedot 31.10 31.10 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu VARAT Pitkäaikaiset varat Liikearvo 39 256 36 414 27 329 Muut aineettomat hyödykkeet 5 641 5 358 2 190 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 16 406 11 140 18 770 Osuudet osakkuusyhtiöissä 2 387 2 835 1 787 Muut pitkäaikaiset varat 4 397 4 289 4 234 Laskennalliset verosaamiset 3 871 2 102 628 Pitkäaikaiset varat yhteensä 71 958 62 098 54 938 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 24 049 23 021 22 991 Myyntisaamiset ja muut korottomat saamiset 24 760 21 344 22 279 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat 224 657 273 verosaamiset Rahoitusarvopaperit 833 1 979 0 Rahavarat 10 438 26 322 46 018 Lyhytaikaiset varat yhteensä 60 304 73 323 91 561 Varat yhteensä 132 262 135 421 146 499 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 5 529 5 529 5 529 Ylikurssirahasto 4 646 4 646 4 646 Muuntoero -56-123 -6 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 11 574 11 876 12 403 Kertyneet voittovarat 6 497 14 792 19 669 Yhteensä 28 190 36 720 42 241 Vähemmistön osuus 13 922 14 560 11 562 Oma pääoma yhteensä 42 112 51 280 53 803 Pitkäaikaiset velat Laskennallinen verovelka 1 693 1 730 1 729 Rahoitusvelat 49 572 50 290 57 997 6

Pitkäaikaiset velat yhteensä 51 265 52 020 59 726 Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset rahoitusvelat 14 416 9 301 6 470 Ostovelat ja muut velat 24 469 22 820 26 500 Lyhytaikaiset velat yhteensä 38 885 32 121 32 970 Velat yhteensä 90 150 84 141 92 696 Oma pääoma ja velat yhteensä 132 262 135 421 146 499 Rahavirtalaskelma (jatkuvat liiketoiminnot) 1.11 31.10 1.11 31.10 1.11 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastamaton* tilintarkastamaton* LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Tilikauden tulos -3 205 1 345 2 759 Oikaisut: Poistot 4 725 3 594 3 602 Arvonalentumiset 1 459 493 0 Rahoitustuotot ja-kulut 2 592 2 266 2 058 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta -224-23 -45 Verot -764 707 1 635 Käyttöomaisuus hyödykkeiden myyntivoitot ja 721-4 218-20 -tappiot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua 129 461 66 Liiketoiminnan rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 5 433 4 625 10 055 Käyttöpääoman muutos Korottomien saamisten muutos 402 5 512-7 060 Korottomien velkojen muutos -1 512-774 3 770 Vaihto-omaisuuden muutos 1 666 956-4 Käyttöpääoman muutos 556 5 694-3 294 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä 5 989 10 319 6 761 ja veroja Rahoituserät ja verot: Maksetut korot -2 875-3 815-3 624 Saadut korot 370 1 137 1 870 Verot -2 220-5 601-1 256 Rahoituserät ja verot -4 725-8 279-3 010 Liiketoiminnan nettorahavirta 1 264 2 040 3 751 Investoinnit Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -3 737-4 730-3 986 Osakkuusyritysten hankinta 0-3 282 0 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden 1 147 10 049 417 myynti Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken -11 967-15 002-13 729 rahavaroilla Tytäryritysten myynti vähennettynä myyntihetken 0 450 12 828 rahavaroilla Osakkuusyhtiöiden myynti 191 0 0 7

Myytävissä olevien rahavarojen myynnit 159 0 0 Lainasaamisten muutos -126 44 0 Investointien nettorahavirta -14 333-12 470-4 470 Rahoitus Tytäryhtiöiden osakeanti vähemmistölle 0 2 803 0 Lainojen nostot 11 150 6 520 30 400 Lainojen takaisinmaksut -9 298-10 094-20 574 Omien osakkeiden hankinta 0-675 -458 Omien osakkeiden myynti 38 33 359 Maksetut osingot -5 868-5 875-4 263 Rahoituksen nettorahavirta -3 978-7 288 5 464 Rahavirtojen muutos -17 047-17 718 4 745 Rahavarat tilikauden alussa 28 300 46 018 41 274 Valuuttakurssien vaikutus 18 0 0 Rahavarat tilikauden lopussa 11 271 28 300 46 019 * Investointien ja rahoituksen nettorahavirrat vuosina 2009 ja 2008 ovat tilintarkastettuja. Liiketoiminnan nettorahavirran esitystapa on muutettu Finanssivalvonnan suosituksesta vuonna 2010. Taloudellisia tunnuslukuja TUNNUSLUVUT 1.11 31.10 1.11 31.10 1.11 31.10 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu Liikevaihto, MEUR 140,5 120,1 121,1 Liikevoitto, MEUR -1,6 4,3 6,5 % liikevaihdosta -1,1 3,6 5,3 Tilikauden voitto -3,2 1,3 13,8 Oman pääoman tuotto (ROE), % -6,9 2,6 29,6 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % -1,1 4,7 18,5 Omavaraisuusaste, % 31,9 37,9 36,8 Gearing, % 123,1* 58,9* 33,7* Current Ratio 1,55 2,26 2,78 Bruttoinvestoinnit, MEUR 15,7 23,0 24,2 % liikevaihdosta 11,2 19,2 19,9 Konsernin henkilökunnan määrä keskimäärin 967 790 646 Tulos/osake (EPS), laimennettu, EUR -0,06 0,02 0,25 Tulos/osake (EPS), laimentamaton, EUR -0,06 0,02 0,28 Oma pääoma/osake, EUR 0,61 0,80 0,93 Osinko/osake, EUR 0,05 0,12 0,12** Osinko/tulos % laimennettu -142,9 444,4 48,6 Osinko/tulos % laimentamaton -83,3 800 42,3 Efektiivinen osinkotuotto % 3,4 8,6 Efektiivinen osinkotuotto %, (vanha A-osake) 10,4 Efektiivinen osinkotuotto %, (vanha B-osake) 11,2 Hinta / Voitto-suhde -24,3 69,5 Hinta / Voitto-suhde (vanha A-osake) 4,7 Hinta / Voitto-suhde (vanha B-osake) 4,3 Osakemäärä tilikaudella keskimäärin, 1000 kpl 46 127 46 324 44 760 Osakemäärä tilikauden lopussa, 1000 kpl 47 403 47 403 46 076 Tilikauden lopun noteeraus, EUR 1,46 1,39 Tilikauden lopun noteeraus, (vanha A-osake), 1,15 EUR Tilikauden lopun noteeraus, (vanha B-osake), 1,07 EUR Osakkeen keskikurssi tilikaudella, EUR 1,45 1,19 A-osakkeen keskikurssi tilikaudella, EUR 1,29 B-osakkeen keskikurssi tilikaudella, EUR 1,23 Osakekannan markkina-arvo, MEUR 69,2 65,9 50,7 8

* Velat sisältävät vahdettavan pääomalainan 2006 ** Lisäksi Panostaja teki tilikaudella 2008 pääomanpalautuksen Takoma Oyj:n osakkeina. Pääomanpalautuksen arvo oli Takoman osakkeiden luovutushetkellä 8,3 senttiä/osake. Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % = Oman pääoman tuotto (ROE), % = Omavaraisuusaste, % = Tulos ennen veroja + rahoituskulut Taseen loppusumma koroton vieras pääoma (keskimäärin tilikauden aikana) Tilikauden tulos Oma pääoma (keskimäärin tilikauden aikana) Oma pääoma Taseen loppusumma saadut ennakot x 100 x 100 x 100 Korolliset nettovelat = Koroliset velat - rahavarat Nettovelkaantumisaste, % (gearing) = Oma pääoma / Osake = Tulos / Osake (EPS) = Current Ratio = Osinko / Osake = Korolliset nettovelat Oma pääoma Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakkeiden oikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva osuus tilikauden tuloksesta Osakkeiden laimentamaton lukumäärä keskimäärin tilikauden aikana Lyhytaikaiset varat Lyhytaikainen vieraspääoma Tilikaudella jaettu osinko Osakkeiden oikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä x 100 Osinko / Tulos, % = Osinko/osake Tulos/osake (EPS) x 100 Effektiivinen osinkotuotto, % = Hinta/Voitto (P/E) = Osinko/osake Osakkeen kurssi tilinpäätöspäivänä Osakkeen kurssi tilinpäätöspäivänä Tulos/osake 9

RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä oleviin tietoihin, erityisesti jäljempänä tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä esitettäviin riskitekijöihin, sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia seikkoja käsitellään myös muualla Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä. Mikäli yksi tai useampi niissä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinen vaikutus Yhtiön ja sen konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Yhtiön arvopapereiden arvoon. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu Arvopaperiliitettä laadittaessa tiedossa olleisiin ja arvioituihin seikkoihin, minkä vuoksi kuvaus riskitekijöistä ei myöskään ole välttämättä tyhjentävä. Arvopapereiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Riskitekijöiden esitysjärjestys ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Lainaan ja Lainaosuksiin liittyviä riskejä Lainaosuuksien arvostus ja volatiliteetti Yhtiö on hakenut Lainan ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Listaamisen jälkeen Lainaosuuksien markkinahinta voi vaihdella huomattavasti eikä markkinahinta välttämättä vastaa sijoittajien Lainaosuuksista maksamaa hintaa. Yhtiön oman tuloksen ja liiketoiminnan ohella myös markkinoiden yleinen kehitys voi vaikuttaa Lainaosuuksien markkinahinnan heilahteluihin. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla voi myös esiintyä hintoihin ja volyymiin liittyvää epävakautta, joka ei liity yksittäisten yritysten toiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Markkinaanalyysit voivat ajoittain ennustaa Yhtiölle korkeampaa arvoa kuin mihin Yhtiön liiketulos yltää. Vaihtovelkakirjalainamarkkinoista, osakemarkkinoista tai vastaavanlaisista arvopaperimarkkinoista johtuvat tekijät voivat kasvattaa Lainaosuuksien volatiliteettia. Ennakoimattoman suuret kurssi- tai hintamuutokset voivat vaikuttaa vaihtovelkakirjalainasijoitukseen negatiivisesti. On myös epävarmaa, muodostuuko Lainaosuuksille aktiivisia jälkimarkkinoita. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku saattavat vaikuttaa haitallisesti myös Lainaosuuksien markkina-arvoon. Lainaosuuksiin liittyviä erityisriskejä Ehtojen kohdan 7 Lainan takaisinmaksu ja osto mukaan Yhtiö voi maksaa Lainan takaisin ennenaikaisesti esimerkiksi Yhtiön osakekurssin noustessa tai lainsäädännöllisten muutosten aiheuttaessa Yhtiön verokohtelun muuttumisen. Lainaosuuden haltijat voivat tällöin saada Lainaosuuksista odotettua alhaisemman tuoton. Ehtojen kohdan 9 Lainan etuoikeusasema mukaan Lainan pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön vaihdettava pääomalaina, joka on rekisteröity kaupparekisteriin 15.1.2007 ja Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. Tulevat osingot Panostaja ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu Yhtiön hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. 10

VAKUUTUS ARVOPAPERILIITTEEN TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Esitteen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tampereella, 18.2.2011 Panostaja Oyj Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiö kuitenkin päivittää tarvittaessa Esitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain (495/26.5.1989) 2 luvun 3b :n mukaisesti. Yhtiön tilintarkastajat TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT Yhtiön varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin ensimmäisen kerran 26.1.2009 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa KHT Eero Suomela (Nokkalankulma 7 B, 02230 Espoo) ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Itämerentori 2, 00100 Helsinki), jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti. Järjestäjä Danske Bank Corporate Finance Pohjoisesplanadi 37 A 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Fondia Oy Lönnrotinkatu 5 00120 Helsinki TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien, muun muassa kohdissa Tiivistelmä ja Riskitekijät, esitetyt lausumat perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tehtyihin oletuksiin, ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella, tai näitä vastaava verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden toteutuessa Yhtiön todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulokset voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa pääomamarkkinaan ja yleiseen taloustilanteeseen liittyvät riskit, korko- ja rahoitusriskit, kilpailutilanne ja toimialariskit, yritysostoihin ja yritysmyynteihin liittyvät riskit, liiketoiminta-alueiden arvostamiseen liityvät riskit ja konserniliikearvo, sekä muut tämän Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdassa Riskitekijät kuvatut seikat. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita Panostaja Konsernin tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta kehityksestä. Muualla tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä kuvattujen tekijöiden ohella kohdassa Riskitekijät käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että Panostaja Konsernin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu, tai jokin olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Panostaja Konsernin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä se ota velvollisuudekseen päivittää tähän Arvopaperiliitteeseen ja Perusesitteeseen sisältyviä tulevaisuuden näkymiä koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa Panostaja Konsernin tulokseen, toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdassa Riskitekijät. 11

VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2011 EHDOT Panostaja Oyj:n ("Liikkeeseenlaskija" tai "Yhtiö") hallitus on 16.12.2010 yhtiökokouksen 18.12.2007 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt laskea liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan alla määriteltyjen ehtojen mukaisesti. I Lainaehdot 1. Lainan määrä Lainan määrä on enintään 15.000.000 euroa. Lainamäärästä annetaan enintään 300 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 :n tarkoittama debentuuri, jäljempänä "Lainaosuus"). Panostaja Oyj:n hallituksella ("Hallitus") on oikeus ylikysyntätilanteessa korottaa lainan ja annettavien Lainaosuuksien määrää sekä muuttaa lainaehtoja vastaavasti. Lainaosuudet lasketaan liikkeeseen sähköisessä muodossa Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämässä OMjärjestelmässä. Lainan ISIN-koodi on FI4000019864. Lainan pääoma merkitään taseeseen erillisenä eränä. 2. Merkintäoikeus Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallituksen valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 50.000 euroa. Lainan ottamiselle on painava taloudellinen syy, koska lainalla saatava rahoitus on tarpeen Yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseksi, pääomarakenteen optimoimiseksi ja investointien mahdollistamiseksi. Emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti. Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet Lainaosuudet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa, jolloin Hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. 3. Tarjousaika ja merkintäpaikat Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 10.1.2011 klo 9.00 ja päättyy arviolta 31.1.2011 klo 16.00. Tarjousaika voidaan keskeyttää aikaisemmin kysyntätilanteesta riippumatta. Danske Bank Corporate Finance toimii lainan järjestäjänä ("Järjestäjä"). Sampo Pankki Oyj toimii Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä ("Liikkeeseenlaskijan asiamies"). Liikkeeseenlaskija varaa oikeuden milloin tahansa peruuttaa Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen nimityksen ja nimittää uuden Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen tai uusia Liikkeeseenlaskijan Asiamiehiä. Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan osoitteessa: Danske Bank Corporate Finance Pohjoisesplanadi 37 A 00100 Helsinki Faksi +358 (0)10 546 2567 Puh. +358(0)10 546 3170 4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia. Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten hyväksymisestä. Hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa merkintä. Merkitsijöille ilmoitetaan merkintätarjousten hyväksymisestä tai hylkäämisestä kirjallisesti arviolta 1.2.2011. 12

5. Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava 7.2.2011 mennessä erikseen annettavien ohjeiden mukaan. 6. Laina-aika Laina päivätään 7.2.2011. Laina-aika on 7.2.2011 1.4.2016. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 1.4.2016 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. 7. Lainan takaisinmaksu ja osto A) Takaisinmaksu eräpäivänä Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes laina on kokonaisuudessaan maksettu. B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää Yhtiöllä on 1.1.2012 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että a) edellä kohdassa A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että b) Panostajan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on NASDAQ OMX Helsinki Oy -pörssissä 1.1.2012 jälkeen tai välittömästi mainittua ajankohtaa ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 20 pörssipäivänä ylittänyt lainaehdoissa määritellyn tai lainaehtojen mukaisesti muutetun laskennallisen vaihtohinnan vähintään 100 prosentilla. Edellä mainitun tilanteen lisäksi Yhtiöllä on oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla, mikäli sen seurauksena, että Suomen valtion, jonkin kunnan tai verottamiseen oikeutetun viranomaisen lakeja tai säännöksiä muutetaan, tai jonkin tällaisen lain tai säännöksen yleinen soveltaminen tai virallinen tulkinta muuttuu, siten, että: (i) Yhtiö on velvoitettu tai tulee velvoitetuksi pidättämään Lainaosuuksien korosta lähdeveron, ennakonpidätyksen tai muun vastaavan veron tai maksun; tai (ii) Yhtiö ei ole oikeutettu vähentämään Lainaosuuksien korkoja omassa tuloverotuksessaan Suomessa samassa laajuudessa kuin laina-ajan alkamispäivänä. Lainan takaisin maksamisen edellytyksenä on, että Yhtiön hallituksen valitsema kansainvälisesti tunnettu riippumaton oikeudellinen neuvonantaja tai tilintarkastusyhteisö on antanut kirjallisen lausunnon, josta ilmenee, että (a) yllämainittu muutos on tapahtunut tai tulee tapahtumaan ja että (b) Yhtiö on tai tulee olemaan velvollinen maksamaan kyseisiä lisämaksuja muutoksen seurauksena tai ei ole muutoksen seurauksena oikeutettu tekemään yllämainittua vähennystä tuloverotuksessaan. Lisäksi lainan takaisin maksamisen edellytyksenä on, että yllä mainittu muutos astuu voimaan laina-ajan alkamispäivänä tai sen jälkeen. Yhtiön on ilmoitettava Lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava Lainaosuuden haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 11 ja 18 mukaisesti. Mikäli Lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava Lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden 13

haltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä. Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu Lainaosuuksia vastaan. C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo-osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos Lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai Lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että Lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. D) Osto Soveltuvien lakien ja säännösten sekä sellaisen arvopaperipörssin, jossa Lainaosuudet on mahdollisesti otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi relevanttina aikana, asettamilla edellytyksillä Liikkeeseenlaskija tai Liikkeeseenlaskijan tytäryhtiö voi milloin tahansa ostaa Lainaosuuksia avoimilta markkinoilta tai muulla tavoin mihin tahansa hintaan. Mikäli Liikkeeseenlaskija tai sen tytäryhtiö tekee julkisen ostotarjouksen Lainaosuuksista, tulee tarjous tehdä yhdenvertaisesti kaikille Lainaosuuksien haltijoille. E) Mitätöinti Kaikki Liikkeeseenlaskijan lunastamat, ostamat tai vaihtamat Lainaosuudet mitätöidään ilman aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa liikkeeseen tai myydä edelleen. 8. Korko Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,5 %. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 1.4. (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 1.4.2012, ja viimeisen kerran laina-ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Ensimmäinen korkojakso alkaa 7.2.2011 ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365"). Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa Lainaosuuksien haltijoille koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. 14

Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos Lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai Lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että Lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa Lainaosuus osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14. 9. Lainan etuoikeusasema Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Laina on pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön vaihdettava pääomalaina, joka on rekisteröity kaupparekisteriin 15.1.2007 ja Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen. Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. 10. Maksut Kaikki Lainaosuuksiin liittyvät maksut suoritetaan kulloinkin voimassa olevien arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen säädösten ja Euroclear Finlandin sääntöjen ja päätösten mukaisesti. II Osakkeiksi vaihdon ehdot Lainaosuudet voidaan vaihtaa Panostajan uusiksi osakkeiksi seuraavin ehdoin: 11. Vaihtosuhde Kukin 50.000 euron Lainaosuus oikeuttaa Lainaosuuden haltijan vaihtamaan Lainaosuuden Panostajan uusiin osakkeisiin. Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Lainaosuus Vaihtopäivänä (kuten määritelty jäljempänä) voimassa olevalla vaihtokurssilla ("Vaihtokurssi"). Osakkeen alkuperäinen Vaihtokurssi on 2,20 euroa ja sitä tarkistetaan jäljempänä kohdan 16 mukaisesti. Vaihtokurssi on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 6.818.181 uuteen osakkeeseen alkuperäisen vaihtohinnan perusteella laskettuna. Mikäli Lainaosuuden haltija vaihtaessaan Lainaosuuksia osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen murto-osan arvo määräytyy silloin jatkuvassa kaupankäynnissä edellisen pörssipäivän viimeisen kaupantekokurssin mukaan. Jos Lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti useampia Lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien Lainaosuuksien lukumäärän perusteella. Lainan pääoman määrä vaihdettua osaketta kohti kirjataan Liikkeeseenlaskijan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 15

12. Vaihtoaika Lainan vaihtoaika alkaa 1.8.2011 ja päättyy 1.3.2016 tai milloin Lainaosuudet maksetaan takaisin ennen eräpäivää. Yhtiön osakkeiden määrää muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää Lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi. Lukuun ottamatta tilannetta, jossa Liikkeeseenlaskija antaa takaisinmaksuilmoituksen kohdan 7 B mukaisesti, Lainaosuuden haltija ei voi käyttää vaihto-oikeuttaan aikavälillä, joka alkaa Lainaosuudelle maksettavan koron täsmäytyspäivästä ja päättyy kyseisen koron koronmaksupäivään. 13. Vaihtomenettely Lainaosuuden haltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan Vaihtoaikana toimittamalla kulloinkin voimassa olevalla Liikkeeseenlaskijan Asiamieheltä saatavalla lomakkeella ja kulloinkin voimassa olevien Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen antamien ohjeiden mukaisesti asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun vaihto-ilmoituksen ("Vaihtoilmoitus") Liikkeeseenlaskijan Asiamiehelle tämän tavanomaisena aukioloaikana. Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton. Lainaosuuteen liittyvä vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona Liikkeeseenlaskijan Asiamies on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ("Vaihtopäivä"). Vaihtoon käytetyt Lainaosuudet siirretään pois Lainaosuuksien haltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. Yhtiöllä on oikeus Vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa Lainaosuutta koskeva luovutusrajoitus Lainaosuuden haltijaa kuulematta. 14. Osinko- ja muut osakasoikeudet Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat vaihdon edellyttämän osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Kun Lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, Lainaosuuden haltijalla ei ole oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa Lainaosuuden pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä. 15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa osakkeita tai uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on yhtäläinen merkintäetuoikeus, on Lainaosuuksien haltijoilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai b) Lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin osakkeenomistajalla tai c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä antaa uusia osakkeita tai uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla ei ole yhtäläistä merkintäetuoikeutta, ei tällä ole vaikutusta Lainaosuuden haltijan asemaan. 16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Omien osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien hankkiminen ja lunastaminen 16

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeita osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, on Lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että Lainaosuuden haltijalle varataan tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia takaisin Yhtiölle, hankinnalla ei ole vaikutusta Lainaosuuden haltijan asemaan. Lainaosuuksien hankkimiseen sovelletaan lisäksi mitä kohdassa 7 D on todettu. Osingonjako, varojen jako vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajille sekä osakepääoman alentaminen Mikäli yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, Vaihtokurssia alennetaan ennen vaihtoa päätettävien osaketta kohden maksettavien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä alentaa osakepääomaansa, Vaihtokurssia muutetaan osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin mainittavalla tavalla tai Lainaosuuden haltijalle varataan mahdollisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen alentamispäätöksen tekemistä yhtiökokouksessa. Selvitystila Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, purkautuu tai poistetaan rekisteristä, varataan Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, purkautumista tai rekisteristä poistamista. Lunastusoikeus ja -velvollisuus Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan Lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Muuttuminen julkisesta yhtiöstä yksityiseksi Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. Sulautuminen ja jakautuminen Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan Lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. III Muut ehdot 17. Tekniset muutokset Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman Lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta. Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista Lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti. Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. 18. Velkojienkokous (A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan Lainaosuuksien haltijoiden kokous (velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. (B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja käsiteltävät asiat sekä tieto siitä, miten Lainaosuuden haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. (C) Velkojienkokous on pidettävä Tampereella ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö. 17

(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on samoin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksessa käsiteltävien asioiden käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 30 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi Lainaosuuden haltija tai useita Lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. (G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy Lainaosuuksien pääoman perusteella. Panostajalla ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. (H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. (I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä seuraavista asioista: a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen b) lainan valuutan muuttaminen c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen. (J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia Lainaosuuksien haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän Lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan Lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. (K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Panostajan yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. (L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä. (M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 toiseksi viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien Lainaosuuksien haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. 19. Ilmoitukset Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia tai hän siirtää Lainaosuuksiaan. Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan Lainaosuuksien haltijoiden tietoon julkaisemalla ilmoitus hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan tulleen Lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. 18

Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan Lainaosuuksien haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Euroclear Finlandin ylläpitämään Lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon Lainaosuuden haltijaksi. 20. Vanhentuminen Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi ole voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty. 21. Maksuviivästys Panostajasaa välittömästi periä Lainaosuuden haltijalta 5. kohdassa mainitun maksamattoman maksun, mikäli Lainaosuuden haltija on laiminlyönyt maksaa 5. kohdassa mainittuna eräpäivänä näiden lainaehtojen mukaisen Lainaosuuttaan vastaavaa maksun. Lainanhaltijan mahdollinen maksuviivästys ei johda jo maksettujen Lainaosuusmerkintöjen mitätöitymiseen. 22. Laki Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 23. Ylivoimainen este Panostajaei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. 24. Informaatio Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Panostaja Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Postitorvenkatu 16, 33840 Tampere. 19

KESKEISET TIEDOT Syyt Lainan liikkeeseenlaskuun ja hankittavien varojen käyttö Yhtiö aikoo käyttää lainalla saatavat nettotuotot kasvustrategiansa toteuttamiseen ja pääomarakenteensa vahvistamiseen. Yhtiön tavoitteena on keskittyä perusliiketoimintastrategiansa mukaiseen liikeideaan ja nykyisten liiketoiminta-alueiden kehittämiseen. Suurten ikäluokkien eläkkeelle siirtyminen, jatkuvasti voimistuvat muutokset yritysten liiketoimintaympäristössä ja kansainvälistyminen, tuovat markkinoille lähivuosina suuren joukon ostettavia yrityksiä. Aktiivinen omistaja-arvon kehittäminen ja rahoitusmahdollisuudet luovat hyvän perustan toiminnan laajentamiselle. Lainan liikkeeseenlasku liittyy järjestelyyn, jossa Yhtiö on vuoden 2011 alussa toteuttanut 5,8 miljoonan euron osakeannin. Yhtiö on lisäksi ostanut takaisin vaihdettavaa pääomalainaa 2006 parantaakseen Yhtiön pitkäaikaisten velkojen erääntymisaikataulua. Liikkeeseenlaskuun ja tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit Yhtiön hallituksen ja johdon osakeomistukset on esitelty Perusesitteessä. Lainan liikeeseenlaskuun liittyen hallituksella ja johdolla ei ole erityisiä intressejä. Koska Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia toimivat Lainan merkitsijöinä, hallituksen jäsenet Hannu Tarkkonen ja Eero Eriksson jääväsivät itsensä Lainaa koskevasta päätöksenteosta. 20

OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Yleistä Kuten Lainan ehtojen kohdassa 11 on määritelty, kukin Lainaosuus oikeuttaa haltijansa vaihtamaan Lainaosuuden pääoman Liikkeeseenlaskijan uusiin osakkeisiin siten kuin ehdoissa on tarkemmin määritelty. Lainaosuudenhaltija saa käyttää vaihtooikeuttaan Vaihtoaikana siten kuin ehtojen kohdassa 13 on tarkemmin määritelty. Kyseisen kohdan mukaisesti toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton. Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Lainaosuuden pääoma Vaihtopäivänä voimassa olevalla Vaihtohinnalla, ja vaihto-oikeutta voi käyttää ainoastaan kunkin Lainaosuuden koko pääoman osalta. Lainaan sovelletaan Suomen lakia ja se on euromääräinen. Liikkeeseenlaskijan on Vaihtopäivän jälkeen ryhdyttävä ilman aiheetonta viivytystä asianmukaisiin toimiin vaihdettujen osakkeiden kirjaamiseksi asianmukaiselle arvo-osuustilille. Vaihtoon käytetyt Lainaosuudet siirretään pois Lainaosuudenhaltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdon johdosta saadut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus Vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa Lainaosuutta koskeva luovutusrajoitus Lainaosuudenhaltijaa kuulematta. Ehtojen kohdan 14 mukaisesti Lainaosuuksien vaihdossa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat vaihdon edellyttämän osakemäärän korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Liikkeeseenlaskija ryhtyy tarvittaviin toimiin saattaakseen Lainaosuuksilla vaihdetut uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Yhtiön tällä hetkellä liikkeeseen lasketut osakkeet on liitetty Euroclear Finlandin (osoite: Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään (ISIN-koodi: FI0009800379) ja niillä on käyty kauppaa Helsingin Pörssissä 2.4.1990 alkaen. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on PNA1V. Yhtiön osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia ja niiden liikkeeseenlaskun valuutta on euro. Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat 1.9.2006 voimaan tulleeseen uuteen osakeyhtiölakiin (624/2006) ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin uusiin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita yhtiön antaessa uusia osakkeita tai luovuttaessa hallussaan olevia omia osakkeitaan, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta, sekä päätös myöntää optio-oikeuksia ja muita yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia on pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Osakeannissa voidaan yhtiökokouksen päätöksellä poiketa merkintäetuoikeudesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että tähän on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Osakeyhtiölain mukaan oikeus saada osakkeita on sillä, jolle osake kuuluu osakeantipäätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty arvo-osuusjärjestelmässä ylläpidettävään osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa (826/1991, muutoksineen), että hallintarekisteröityjen osakkeiden nojalla ei voida käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvoosuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai ellei vapautusta rekisteröimisestä tai muista vastaavista vaatimuksista ole asianomaisen valtion lainsäädännössä. Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus ja niitä koskeva tilintarkastuskertomus. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät myös muiden asioiden lisäksi taseen osoittaman voiton tai tappion käyttämisestä, hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapauden myöntämisestä, hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkkioista. 21

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun yhtiön hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta sekä vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoitta yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttämään äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee Suomen lain mukaan olla rekisteröitynä osakkeenomistajaksi vähintään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta Euroclear Finlandin pitämään omistajaluetteloon. Katso Perusesitteen kohta Suomen arvopaperimarkkinat Arvo-osuusjärjestelmä. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulisi hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta. Osakkeiden tuottama äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin osalla omistamistaan äänistä. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka muuttavat saman osakesarjan osakkeenomistajien oikeuksia tai kasvattavat yhtiön tai osakkeenomistajien oikeutta lunastukseen, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta ja tietyt päätökset edellyttävät sovellettavan enemmistövaatimuksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumuksen, joita päätös koskee. Osakeyhtiölaki asettaa myös eräissä muissa tapauksissa erityisvaatimuksia äänten enemmistölle. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole äänioikeuden osalta osakeyhtiölaista poikkeavia säännöksiä. Osingot ja muu voitonjako Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille on maksettu osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilintarkastetun tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Suomen osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tilintarkastettuun tilinpäätökseen, edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Osingonjako edellyttää osakkeenomistajien enemmistön päätöstä yhtiön yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta. Osingon määrä ei saa ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain mukaisesta arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Osinko voi olla enintään osingonjaon perusteena olevan tilinpäätöksen osoittamien jakokelpoisten varojen suuruinen ottaen huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet epäedulliset muutokset. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Jakokelpoiset varat sisältävät tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006) määrätään. 22

Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa mainitsemaa määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia osakkeista, jossa tapauksessa osingon, jos niin on vaadittu, tulee olla määrältään alhaisempi seuraavista: i) vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, tai ii) enintään edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta ja jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkitylle henkilölle. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland osana arvoosuusjärjestelmää. Suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajille arvoosuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa). Osakeyhtiölain mukaan osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa on sillä, jolle osake kuuluu varojenjakopäätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Jos yhtiö puretaan osakeyhtiölain mukaisen selvitysmenettelyn kautta, mahdollinen ylijäämä suoritetaan osakkeenomistajille tarpeellisen omaisuusmäärän rahaksimuuttamisen ja velkojen maksamisen jälkeen. Osakkeet oikeuttavat osinkoon siitä lähtien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous ja lunastusvelvollisuus ja -oikeus Osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus nousee arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmen kymmenesosan tai yli puolen yhtiön yhteenlasketusta, osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on arvopaperimarkkinalain mukaan tehtävä käypään hintaan pakollinen ostotarjous kaikista jäljellä olevista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Jos edellä tarkoitettujen rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu vapaaehtoisella ostotarjouksella, joka on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, ei velvollisuutta tehdä ostotarjousta kuitenkaan synny. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä kuvattu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny edellä kuvattujen ääniosuuksien ylittämisen seurauksena pakollista tarjousvelvollisuutta ennen kuin hänen ääniosuutensa ylittää ensimmäisen osakkeenomistajan ääniosuuden. Jos osakkeenomistajan edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteistä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin osakkeenomistaja hankkii tai merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusosuus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön loput osakkeet niiden käypään hintaan. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Edellä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä. Omistuksen laimeneminen (diluutio) Lainaosuuksien haltijoiden konvertoidessa Lainaosuuksiaan Yhtiön osakkeiksi Lainan ehtojen mukaisesti Yhtiön muiden osakkeenomistajien suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Yhtiössä laskevat samassa suhteessa kuin missä Lainaosuuksia konvertoidaan Yhtiön uusiksi osakkeiksi. 23

VEROTUS Kaikkiin Lainaosuuksiin liittyviin maksuihin pätevät kaikissa tapauksissa niihin soveltuvat vero- ja muut lait ja säännökset. Kaikki Lainaosuuksiin liittyvät Liikkeeseenlaskijan suorittamat tai tämän puolesta suoritetut maksut tehdään ilman, että niistä vähennetään tai pidätetään ennakonpidätyksiä, veroja, tulleja tai minkäänlaisia muita Suomen valtion tai jonkin kunnan tai jonkin verotukseen oikeutetun viranomaisen säätämiä tai kantamia viranomaismaksuja, ellei tällaisten verojen, tullien tai viranomaismaksujen vähennystä tai pidätystä vaadita laissa tai muissa säädöksissä. Yhtiö ei ole velvollinen suorittamaan lisätai ylimääräisiä maksuja tällaisten pidätysten johdosta. KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET Lainan kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta aiheutuvat kokonaiskustannukset ovat arviolta noin 0,3 miljoonaa euroa. JÄRJESTÄJÄN KANSSA SOVITUT JÄRJESTELYT Danske Bank Corporate Finance toimii Lainan liikkeeseenlaskun Järjestäjänä. Yhtiö on tehnyt Järjestäjän kanssa sopimuksen, jossa on määritelty Järjestäjän Yhtiölle tarjoamat palvelut. Sopimuksessa sovitulla tavalla Yhtiö on muun muassa sitoutunut vahingonkorvausvastuuseen Järjestäjään nähden tietyistä vastuistaan sekä sitoutunut korvaamaan joitakin Järjestäjälle aiheutuvia kuluja. Järjestäjä on voinut tarjota tai voi tulevaisuudessa tarjota Yhtiölle investointipankki- ja muita sijoituspalveluita tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti. 24