TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 18.2.2011 PANOSTAJA OYJ Vaihdettava pääomalaina 2011 Suomessa rekisteröidyn julkisen osakeyhtiön, Panostaja Oyj:n ( Panostaja, Yhtiö tai Liikkeeseenlaskija ) hallitus päätti kokouksessaan 16.12.2010 Yhtiön varsinaiselta yhtiökokoukselta 18.12.2007 saamansa valtuutuksen nojalla pääomaltaan enintään 15.000.000 euron vaihdettavan pääomalainan ( Laina ) liikkeeseen laskemisesta jäljempänä tarkemmin kuvatuilla ehdoilla. Laina on jaettu 50.000 euron nimellisarvoisiin lainaosuuksiin (velkakirjalain 5 luvun 34 :n tarkoittama debentuuri, jäljempänä ( Lainaosuus ) ja Laina laskettiin liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Laina merkittiin kokonaisuudessaan ja Yhtiön hallitus hyväksyi 31.1.2011 merkintöjä 15.000.000 euron osalta vastaten 300 Lainaosuutta. Lainaosuuksiin liittyvät osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet merkittiin kaupparekisteriin ja Laina laskettiin liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä 7.2.2011. Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 6,5 prosenttia, joka maksetaan vuosittain jälkikäteen. Lainalla merkittävien osakkeiden alkuperäinen vaihtokurssi on 2,20 euroa. Lainan vaihtoaika alkaa 1.8.2011. Laina-aika on 7.2.2011 1.4.2016, ellei Lainaa ennen eräpäivää lunasteta, vaihdeta tai osteta takaisin. Yhtiöllä on 1.1.2012 alkaen oikeus maksaa Lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että lainaehdoissa mainitut takaisinmaksun ja koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on lainaehdoissa määritellyllä ajanjaksolla ylittänyt voimassa olevan laskennallisen vaihtohinnan vähintään 100 prosentilla. Mikäli Lainaan liittyvät vaihto-oikeudet käytettäisiin täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 6.818.181 osakkeella alkuperäisen vaihtohinnan perusteella laskettuna ja liikkeeseen laskettavat osakkeet edustaisivat noin 11,6 prosenttia Panostajan vaihdon jälkeisestä osakkeiden lukumäärästä tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä liikkeeseen lasketut osakkeet huomioiden. Yhtiö aikoo käyttää vaihdettavan pääomalainan nettotuotot kasvustrategiansa toteuttamiseen ja vahvistaakseen pääomarakennettaan. Yhtiö on hakenut Lainaosuuksien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalle. Julkisen kaupankäynnin Lainaosuuksilla odotetaan alkavan arviolta 23.2.2011 kaupankäyntitunnuksella PNAV065016. Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella PNA1V. Lainaan liittyvä esite koostuu tästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä ( Arvopaperiliite ) sekä Yhtiön 18.2.2011 päivätystä perusesitteestä ( Perusesite ) (Arvopaperiliite ja Perusesite yhdessä Esite ). Perusesite sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Lainasta ja Lainaosuuksista. Lainaan sijoittamiseen liittyy riskejä, katso Perusesitteen ja Arvopaperiliitteen kohdat Riskitekijät. Järjestäjä Danske Bank Corporate Finance
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti, eli noudattaen arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen), valtiovarainministeriön antaman asetuksen (23.6.2005/452), Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, soveltaen asetuksen liitteitä, erityisesti liitteitä XIII ja XIV, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta sisältövaatimuksia sekä Finanssivalvonnan standardeita. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a pykälän 2 momentissa tarkoitetun tiivistelmän. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 7/212/2011. Tässä Arvopaperiliitteessä Yhtiö, Panostaja ja Panostaja Konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Panostaja Oyj:tä tai Panostaja Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Panostaja Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen ja Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Yhtiö ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Esitteessä kuitenkin ilmenee ennen Lainan ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Esitteen sisältämät tiedot eivät ole Yhtiön vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Yhtiöön tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUKSIA SIJOITTAJILLE Lainaosuuksia ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Esitettä tai ostaa Lainaosuuksia. Lainaosuuksia ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä tai Lainaan liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä Esite ei ole Lainaosuuksien myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja Järjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Järjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Arvopaperiliitteessä esitetyt tilinpäätös- ja muut luvut on pääosin pyöristetty. Siten sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, ja ne eivät siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Mikäli tästä ei ole erikseen mainittu, Arvopaperiliitteessä esitetyt luvut Yhtiön osakepääomasta, osakkeiden lukumääristä, osakkeiden tuottamista äänimääristä sekä osakkeista on laskettu kaupparekisteriin tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä rekisteröityjen tietojen perusteella. Arvopaperiliitteen saatavuus Tämä Arvopaperiliite on saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta (www.panostaja.fi) sekä paperikopiona Yhtiön pääkonttorista osoitteessa Postitorvenkatu 16, 33840 Tampere.
SISÄLLYSLUETTELO SISÄLLYSLUETTELO... I TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT... 10 LAINAAN JA LAINAOSUKSIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 10 VAKUUTUS ARVOPAPERILIITTEEN TIEDOISTA... 11 TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT... 11 YHTIÖN TILINTARKASTAJAT... 11 JÄRJESTÄJÄ... 11 YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA... 11 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT... 11 VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2011 EHDOT... 12 I LAINAEHDOT... 12 1. LAINAN MÄÄRÄ... 12 2. MERKINTÄOIKEUS... 12 3. TARJOUSAIKA JA MERKINTÄPAIKAT... 12 4. LAINAN EMISSIOKURSSI JA MERKINTÄTARJOUSTEN HYVÄKSYMINEN... 12 5. MERKINTÖJEN MAKSU... 13 6. LAINA-AIKA... 13 7. LAINAN TAKAISINMAKSU JA OSTO... 13 8. KORKO... 14 9. LAINAN ETUOIKEUSASEMA... 15 10. MAKSUT... 15 II OSAKKEIKSI VAIHDON EHDOT... 15 11. VAIHTOSUHDE... 15 12. VAIHTOAIKA... 16 13. VAIHTOMENETTELY... 16 14. OSINKO- JA MUUT OSAKASOIKEUDET... 16 15. OSAKEANNIT, VAIHTOVELKAKIRJALAINAT, OPTIO-OIKEUDET JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET ENNEN VAIHTOAJAN PÄÄTTYMISTÄ... 16 16. LAINAOSUUDEN HALTIJAN OIKEUDET ERÄISSÄ ERITYISTAPAUKSISSA... 16 III MUUT EHDOT... 17 17. TEKNISET MUUTOKSET... 17 18. VELKOJIENKOKOUS... 17 19. ILMOITUKSET... 18 20. VANHENTUMINEN... 19 21. MAKSUVIIVÄSTYS... 19 22. LAKI... 19 23. YLIVOIMAINEN ESTE... 19 24. INFORMAATIO... 19 KESKEISET TIEDOT... 20 SYYT LAINAN LIIKKEESEENLASKUUN JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ... 20 LIIKKEESEENLASKUUN JA TARJOAMISEEN OSALLISTUVIEN LUONNOLLISTEN JA OIKEUSHENKILÖIDEN INTRESSIT... 20 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET... 21 YLEISTÄ... 21 OSAKKEENOMISTAJIEN MERKINTÄETUOIKEUS... 21 YHTIÖKOKOUKSET... 21 OSAKKEIDEN TUOTTAMA ÄÄNIOIKEUS... 22 OSINGOT JA MUU VOITONJAKO... 22 VELVOLLISUUS TEHDÄ PAKOLLINEN OSTOTARJOUS JA LUNASTUSVELVOLLISUUS JA -OIKEUS... 23 OMISTUKSEN LAIMENEMINEN (DILUUTIO)... 23 VEROTUS... 24 KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET... 24 JÄRJESTÄJÄN KANSSA SOVITUT JÄRJESTELYT... 24 i
TIIVISTELMÄ Tiivistelmä on johdanto ja se tulee lukea yhdessä Perusesitteeseen ja Arvopaperiliitteeseen sisältyvien yksityiskohtaisempien tietojen sekä viittaamalla sisällytettyjen asiakirjojen kanssa, ja sijoittajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä koko Esitteeseen eikä yksin tässä tiivistelmässä esitettyyn tietoon. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisessa lainsäädännössä saatetaan velvoittaa kantaja vastaamaan Esitteen kääntämisestä aiheutuvista kustannuksista ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa. Esitteestä vastaavat tahot vastaavat tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin. Tietoja Yhtiöstä Yhtiön toiminimi on Panostaja Oyj. Yhtiö on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin, sen yritys- ja yhteisötunnus on 0585148-8 ja kaupparekisterinumero 345.253. Panostaja Oyj on suomalainen, vakavarainen, yrittäjyyteen perustuva monialayhtiö, joka on perustettu 1984. Toiminnan ydin on suomalaisen yrittäjyyden ja yritystoiminnan kehittäminen. Panostajan strategiana on ostaa kehityskelpoisia ja menestyneitä suomalaisia pk-yrityksiä, joita se yhdessä yrityksen yrittäjätoimitusjohtajan kanssa kehittää edelleen. Yhteinen tavoite on nostaa yritys alansa kärkiyritysten joukkoon. Panostaja Oyj investoi suoraan omasta taseestaan kohdeyhtiöihin, joista se hankkii enemmistöosuuden. Kohdeyhtiöt voivat olla pieniä ja keskisuuria kaupan, palvelualan ja teollisuuden yrityksiä, joiden liikevaihtotaso on noin 5 20 miljoonaa euroa. Kohdeyhtiöiden valintaprosessi on tarkka, missä tärkeimpiä kriteerejä ovat yhtiön elinkelpoisuus ja sopivuus Panostajan olemassa oleviin tai tulevaisuuden liiketoiminta-alueisiin. Lisäksi Panostajaa kiinnostavat erityisesti kasvu- tai uudelleenjärjestelyvaiheessa olevat toimialat. Yhtiö toimii pitkäaikaisena omistajana ja liiketoiminnan kehittäjänä. Panostaja osallistuu liiketoiminta-alueen kehitystyöhön aktiivisesti ottamalla yhdessä toimitusjohtajan kanssa kokonaisvastuun kyseisen alueen kehittämisestä. Pääomapanostuksen lisäksi Panostajan tuoma lisäarvo liittyy yleensä rahoituksen kokonaisjärjestelyihin, strategian luomiseen, hallitustyöskentelyyn, kasvuun yritysostojen kautta sekä talouden, markkinoinnin ja johtamisjärjestelmien kehittämiseen sekä toimialatuntemukseen. Panostajan toiminta on pitkään perustunut yrittäjämalliin, jossa tytäryritysten toimitusjohtajat ovat myös merkittäviä omistajia 10 30 % omistusosuudella johtamissaan alakonserneissa, joista Panostajassa käytetään nimitystä liiketoiminta-alue. Osana Panostaja Konsernia nämä yrittäjätoimitusjohtajien vetämät liiketoiminta-alueet ovat myös osa suurempaa pörssilistattua kokonaisuutta. Panostajan johtamisjärjestelmässä yhdistyy täten elementtejä pörssilistatun monialakonsernin johtamisjärjestelmistä sekä yrittäjävetoisesta johtamisesta. Panostaja Konserni muutti segmenttiraportointiaan 31.10.2010 päättyneen tilikauden ensimmäisestä osavuosikatsauksesta lähtien siten, että sen liiketoiminta raportoidaan nykyisin neljässätoista segmentissä, jotka ovat Digitaaliset painopalvelut, Turvallisuus, LVI-tukkukauppa, Takoma, Lisäarvologistiikka, Autovaraosat, Lämpökäsittely, Helat, Kiinnikkeet, Kannakkeet, Puusepänteollisuus, Ympäristöteknologia, Teknokemia sekä Muut. Uudet raportoitavat segmentit muodostetiin, koska ne tuottavat keskenään erilaisia tuotteita ja palveluja. Panostaja Konsernin tulos muodostuu emoyhtiön ja omistettujen konserniyhtiöiden liiketoiminnasta, omistettujen osakkuusyhtiöiden mahdollisista tulo-osuuksista sekä omistettujen konserni- ja osakkuusyhtiöiden tai muiden omaisuuserien luovutusvoitoista tai -tappioista. Yhtiön palveluksessa on tämän Arvopaperiliitteen päivämäärällä 10 työntekijää, ja Panostaja Konsernin palveluksessa on noin 970 työntekijää. Tulevaisuudennäkymät Suhdanneodotukset nykyisten liiketoiminta-alueiden toimialoilla ovat voimakkaasti sidoksissa asiakasyritysten näkymiin. Vaikka suhdanneodotukset ovat muuttuneet pääosin positiiviseen suuntaan, niin talouden käänteestä pysyvään kasvuun on edelleen olemassa epävarmuutta erityisesti euroalueen luottokriisin vuoksi. Toisaalta euron heikentyminen tuo kilpailukykyä vientiä harjoittaville Panostaja Konsernin asiakasyrityksille. Panostaja Konsernin eri liiketoiminta-alueilla näkymät vaihtelevat varovaisen positiivisista positiivisiin. Vaikka suhdannetilanteessa olisikin jo tapahtunut pysyvä käänne parempaan, niin markkinoilla on myös riittävästi mahdollisuuksia yritysostoihin ja Panostaja Konsernin kasvustrategiaa on tarkoitus toteuttaa 1
hallituilla yritysostoilla erityisesti olemassa oleville liiketoiminta-alueille. Pysyvämpi suhdannekäänne mahdollistaisi myös joistain liiketoiminta-alueista luopumisen. Panostaja Konsernin tilikauden liikevaihdon odotetaan ylittävän edellisen tilikauden tason. Liiketoiminta-alueiden kannattavuuden arvioidaan paranevan huomattavasti, jolloin konsernin tilikauden tuloksen arvioidaan olevan selvästi positiivinen. Katso tarkemmin Perusesitteen kohta Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät. Syyt Lainan liikkeeseenlaskuun ja hankittavien varojen käyttö Yhtiö aikoo käyttää Lainalla saatavat nettotuotot kasvustrategiansa toteuttamiseen ja pääomarakenteensa vahvistamiseen. Yhtiön tavoitteena on keskittyä perusliiketoimintastrategiansa mukaiseen liikeideaan ja nykyisten liiketoiminta-alueiden kehittämiseen. Suurten ikäluokkien eläkkeelle siirtyminen, jatkuvasti voimistuvat muutokset yritysten liiketoimintaympäristössä ja kansainvälistyminen, tuovat markkinoille lähivuosina suuren joukon ostettavia yrityksiä. Aktiivinen omistaja-arvon kehittäminen ja rahoitusmahdollisuudet luovat hyvän perustan toiminnan laajentamiselle. Lainan liikkeeseenlasku liittyy järjestelyyn, jossa Yhtiö on vuoden 2011 alussa toteuttanut 5,8 miljoonan euron osakeannin. Yhtiö on lisäksi ostanut takaisin vaihdettavaa pääomalainaa 2006 parantaakseen Yhtiön pitkäaikaisten velkojen erääntymisaikataulua. Yhtiön osakepääoma, osakkeet ja osakkeenomistajat Arvopaperiliitteen päivämäärällä Yhtiön merkitty ja täysin maksettu ja rekisteröity osakepääoma on 5.568.681,60 euroa, ja Yhtiön osakkeita on rekisteröity 51.733.110 kappaletta. Yhtiöllä on vain yksi osakelaji. Kaikki osakkeet luetaan omaan pääomaan. Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään (ISIN-koodi: FI0009800379) ja niillä on käyty kauppaa Helsingin Pörssissä 2.4.1990 alkaen. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on PNA1V. Yhtiön hallitus päätti kokouksessaan 16.12.2010 Yhtiön varsinaiselta yhtiökokoukselta 18.12.2007 saamansa valtuutuksen nojalla pääomaltaan enintään 15.000.000 euron vaihdettavan pääomalainan ( Laina ) liikkeeseen laskemisesta. Mikäli Lainaan liittyvät vaihto-oikeudet käytettäisiin täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 6.818.181 osakkeella alkuperäisen vaihtohinnan perusteella laskettuna ja liikkeeseen laskettavat osakkeet edustaisivat noin 11,6 prosenttia Panostajan vaihdon jälkeisestä osakkeiden lukumäärästä tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä liikkeeseen lasketut osakkeet huomioiden. Yhtiö on laskenut liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan 8.1.2007 ( Vaihdettava pääomalaina 2006 ). Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Vaihdettava pääomalaina 2006:n lainaosuuksista 19,0 prosenttia on vaihdettu Yhtiön osakkeiksi. Lisäksi Yhtiö on 7.2.2011 hankkinut lainanhaltijoilta takaisin Vaihdettava pääomalaina 2006:n lainaosuuksia yhteensä 11.581.250 eurolla. Vaihdettavaa pääomalainaa 2006 oli Perusesitteen päivämäärällä jäljellä 5.631.250 euroa, eli noin 26,5 prosenttia. Kukin Vaihdettava pääomalaina 2006:n 106.250 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden 62.500 Yhtiön osakkeeseen. Mikäli Vaihdettava pääomalaina 2006:een liittyvät vaihto-oikeudet käytettäisiin täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 3.312.500 osakkeella ja liikkeeseen laskettavat osakkeet edustaisivat noin 6,0 prosenttia Panostajan vaihdon jälkeisestä osakkeiden lukumäärästä tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä liikkeeseen lasketut osakkeet huomioiden. Katso Perusesitteen kohta Osake-pääoma ja osakkeet Vaihtovelkakirjalainat Vaihdettava pääomalaina 2006. Yhtiön yhtiökokous päätti 15.12.2006 optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön avainhenkilöille ja Yhtiön kokonaisuudessaan omistamalle tytäryhtiölle Solikko Oy:lle ( Optio-ohjelma 2006 ). Optio-ohjelma 2006 kattaa yhteensä 1.380.000 optiooikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään 1.380.000 uutta osaketta. Osakkeen merkintähinta vaihtelee eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla 1,50 euron ja 3,40 euron välillä. Osakkeen merkintähintaan tehdään ns. osinkokorjaus Yhtiön maksamien osinkojen määrällä. Osakkeiden merkintäaika on porrastettu eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla aikavälille 1.1.2010 31.12.2013. Hallitus myönsi tilikaudella 2007 460.000 kappaletta 2006A optio-oikeutta yhtiön avainhenkilöille ja Solikko Oy:lle. Tilikaudella 2008 Solikko Oy:n hallussa olleet 80.000 kappaletta 2006A siirrettiin yhtiön avainhenkilölle. Tilikaudella 2010 hallitus päätti, että 2006B ja 2006C optioita ei anneta. Joulukuussa 2010 Yhtiön 2006A optiooikeuksilla merkittiin yhteensä 330.000 uutta osaketta. Tämän Perusesitteen päivämääränä Yhtiön avainhenkilöillä on hallussaan yhteensä 130.000 2006A optio-oikeutta, joiden nojalla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 15.600 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 130.000 uudella osakkeella. Katso Perusesitteen kohta Osake-pääoma ja osakkeet Optio-oikeudet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ovat Yhtiön osakasluettelon mukaan tämän Arvopaperiliitteen päivämäärällä Matti Koskenkorva (12,68 prosenttia osakkeista ja äänistä), Maija Koskenkorva (9,80 prosenttia osakkeista ja äänistä), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera (8,23 prosenttia osakkeista ja äänistä) ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia (6,70 prosenttia osakkeista ja äänistä). Katso tarkemmin Perusesitteen kohta Omistusrakenne. 2
Riskitekijät Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Lainaan liittyy riskejä. Lainaan sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Perusesitteen sekä Arvopaperiliitteen kohtiin Riskitekijät, joissa on yksityiskohtainen selostus näistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä tiedä tai joita se pitää juuri nyt epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Panostajan liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiön arvopapereiden arvoon. Panostaja Oyj:n liiketoimintaan liittyvät riskit - Pääomamarkkinaan ja yleiseen taloustilanteeseen liittyvät riskit - Yritysostoihin liittyvät riskit - Yritysmyynteihin liittyvät riskit - Panostaja Konsernin liiketoiminta-alueisiin liittyviä riskejä - Liiketoiminta-alueiden arvostamiseen liityvät riskit ja konserniliikearvo - Valuuttakurssiriskit - Korkoriskit ja rahoitukseen liittyviä riskejä - Osingonjakoon liittyvät riskit - Konsernin sisäiseen raportointiin ja hallintoon liittyviä riskejä - Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöistä Liiketoiminta-alueisiin liittyvät riskit - Kilpailutilanne - Toimialariskit sekä asiakaskeskittymät - Asiakasluottoriskit - Raaka-aineiden hinta- ja saatavuusriskit - Ympäristöriskit - Viranomaismääräysten muutokset - Takuuriskit Muita riskejä - Omaisuus- ja vahinkoriskit - Oikeudenkäynnit, viranomaismenettelyt ja hallinnolliset menettelyt - Veroriskit Lainaan ja Lainaosuksiin liittyviä riskejä - Lainaosuuksien arvostus ja volatiliteetti - Lainaosuuksiin liittyviä erityisriskejä - Tulevat osingot Edellä mainittuja riskitekijöitä on selostettu tarkemmin Perusesitteen ja Arvopaperiliitteen Riskitekijät -kohdissa. Hallitus, johto ja tilintarkastajat Panostajan hallitukseen kuuluvat Jukka Ala-Mello (puheenjohtaja), Hannu Martikainen, Hannu Tarkkonen, Satu Eskelinen, Mikko Koskenkorva ja Eero Eriksson. Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Juha Sarsama, talousjohtaja Simo Mustila, sijoitusjohtaja Tapio Tommila ja kehitysjohtaja Heikki Nuutila. Yhtiön varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin ensimmäisen kerran 26.1.2009 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa KHT Eero Suomela (Nokkalankulma 7 B, 02230 Espoo) ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy (Itämerentori 2, 00100 Helsinki), jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti. Vaihdettava pääomalaina 2011 Liikkeeseenlaskija: Järjestäjä: Liikkeeseenlaskijan asiamies: Lainan määrä: Nimellisarvo: Emissiokurssi: Panostaja Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Danske Bank Corporate Finance Sampo Pankki Oyj 15.000.000 euroa, joka on merkitty kokonaisuudessaan. 50.000 euroa. 100 prosenttia. 3
Liikkeeseenlaskupäivä: 7.2.2011. Maturiteetti: 1.4.2016. Koronmaksupäivät: Vuosittain jälkikäteen 1.4. Korko: Lainan ehtojen kohdan 8 Korko mukaisesti jokainen Lainaosuus oikeuttaa 7.6.2011 lukien 6,5 prosentin kiinteään vuotuiseen korkoon laskettuna Lainan pääomalle. Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Takaisinmaksu: Lainan ehtojen kohtien 6 Laina-aika ja 7 Lainan takaisinmaksu ja osto mukaisesti Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 1.4.2016, ellei Lainaa ennen eräpäivää lunasteta, vaihdeta tai osteta takaisin ja edellyttäen, että Lainan ehtojen kohdassa 7 Lainan takaisinmaksu ja osto mainitut takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Yhtiöllä on lisäksi oikeus maksaa Laina takaisin ennen eräpäivää 1.1.2012 alkaen, mikäli Vaihdettavan pääomalainan ehtojen kohdassa 7 Lainan takaisinmaksu ja osto mainitut edellytykset täyttyvät, tai ostaa Lainaosuuksia avoimilta markkinoilta tai muulla tavoin mihin tahansa hintaan. Vaihtoaika: Vaihtosuhde: Lainaosuuksien muoto: Lainan ehtojen kohdan 12 Vaihtoaika mukaisesti Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 1.8.2011 ja päättyy 1.3.2016 tai milloin Lainaosuudet maksetaan takaisin ennen eräpäivää. Alkuperäinen vaihtokurssi on 2,20 euroa osakkeelta. Vaihtokurssia tarkistetaan Lainan ehtojen kohdassa 16 Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa määritellyissä tilanteissa. Vaihtokurssi on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. Lainaosuudet laskettiin liikkeeseen sähköisessä muodossa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä OM-järjestelmässä. Lainaosuuksien etuoikeusasema: Lainaosuuksien pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön vaihdettava pääomalaina, joka on rekisteröity kaupparekisteriin 15.1.2007 ja Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Suunnattu anti: Pörssilistaus: Arvopaperiliite: Sovellettava laki: ISIN-koodi: Kaupankäyntitunnus: Järjestäjä tarjosi Lainan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Hallituksen päätös laskea Laina liikkeeseen perustui 18.12.2007 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämään valtuutukseen. Lainaosuudet noteerataan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 23.2.2011 alkaen. Tämä asiakirja muodostaa arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä Euroopan parlamentin ja neuvoston 4.11.2003 antaman direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) mukaisen arvopaperiliitteen. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän arvopaperiliitteen Esitedirektiivin mukaisesti. Suomen laki. FI4000019864. PNAV065016. 4
Yhteenveto tilinpäätöstiedoista Panostaja Konsernin tilintarkastetut tilinpäätökset 31.10.2010, 31.10.2009 ja 31.10.2008 päättyneiltä tilikausilta on laadittu IFRS:n mukaisesti. Tilinpäätökset 31.10.2009 ja 31.10.2008 päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty Perusesitteeseen viittaamalla. Tilinpäätös 31.10.2010 päättyneeltä tilikaudelta on liitetty Perusesitteen liitteeksi A. Yhteenveto taloudellisesta kehityksestä ja keskeisistä tunnusluvuista Tuloslaskelmatiedot 1.11 31.10 1.11 31.10 1.11 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu TULOSLASKELMA Liikevaihto 140 517 120 050 121 133 Liiketoiminnan muut tuotot 1 974 5 040 757 Materiaalit ja palvelut 72 135 64 826 68 970 Henkilöstökulut 41 110 32 560 27 289 Poistot ja arvonalentumiset 6 184 4 087 3 602 Liiketoiminnan muut kulut 24 663 19 322 15 622 Liiketulos -1 601 4 295 6 407 Rahoitustuotot 362 1 096 1 858 Rahoituskulut -2 954-3 362-3 916 Osuus osakkuusyhtiön tuloksista 224 23 45 Tulos ennen veroja -3 969 2 052 4 394 Tuloverot 764-707 1 635 Tulos jatkuvista liiketoiminnoista -3 205 1 345 2 759 Voitto myydyistä liiketoiminnoista 0 0 11 038 Tilikauden tulos -3 205 1 345 13 797 Jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille -2 775 693 12 694 Vähemmistölle -430 652 1 103 Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu -0,06 0,015 0,037-0,06 0,015 0,046 0 0 0,247 0 0 0,201-0,06 0,015 0,284-0,06 0,015 0,247 1.11 31.10 1.11 31.10 1.11 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastamaton* tilintarkastamaton* LAAJAN TULOSLASKELMAN TIEDOT Tilikauden tulos -3 205 1 345 - Muut laajan tuloslaskelman erät Muuntoerot 80-117 - Tilikauden laaja tulos -3 125 1 228 - Jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille -2 695 576-5
Vähemmistölle -430 652 - Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimentamaton Tulos/osake jatkuvista ja myydyistä liiketoiminnoista EUR, laimennettu -0,058 0,017 - -0,058 0,017-0 0-0 0 - -0,058 0,017 - -0,058 0,017 - * Panostaja Oyj on soveltanut uudistettua IAS 1 -standardia ensimmäistä kertaa tilikauden 2010 tilinpäätöksessään. Näin ollen tilikautta 2009 koskevat vertailutiedot ovat tilintarkastamattomia. Tilikaudelta 2008 ei ole julkistettu laajan tuloslaskelman tietoja. Tasetiedot 31.10 31.10 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastettu tilintarkastettu VARAT Pitkäaikaiset varat Liikearvo 39 256 36 414 27 329 Muut aineettomat hyödykkeet 5 641 5 358 2 190 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 16 406 11 140 18 770 Osuudet osakkuusyhtiöissä 2 387 2 835 1 787 Muut pitkäaikaiset varat 4 397 4 289 4 234 Laskennalliset verosaamiset 3 871 2 102 628 Pitkäaikaiset varat yhteensä 71 958 62 098 54 938 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 24 049 23 021 22 991 Myyntisaamiset ja muut korottomat saamiset 24 760 21 344 22 279 Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat 224 657 273 verosaamiset Rahoitusarvopaperit 833 1 979 0 Rahavarat 10 438 26 322 46 018 Lyhytaikaiset varat yhteensä 60 304 73 323 91 561 Varat yhteensä 132 262 135 421 146 499 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 5 529 5 529 5 529 Ylikurssirahasto 4 646 4 646 4 646 Muuntoero -56-123 -6 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 11 574 11 876 12 403 Kertyneet voittovarat 6 497 14 792 19 669 Yhteensä 28 190 36 720 42 241 Vähemmistön osuus 13 922 14 560 11 562 Oma pääoma yhteensä 42 112 51 280 53 803 Pitkäaikaiset velat Laskennallinen verovelka 1 693 1 730 1 729 Rahoitusvelat 49 572 50 290 57 997 6
Pitkäaikaiset velat yhteensä 51 265 52 020 59 726 Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset rahoitusvelat 14 416 9 301 6 470 Ostovelat ja muut velat 24 469 22 820 26 500 Lyhytaikaiset velat yhteensä 38 885 32 121 32 970 Velat yhteensä 90 150 84 141 92 696 Oma pääoma ja velat yhteensä 132 262 135 421 146 499 Rahavirtalaskelma (jatkuvat liiketoiminnot) 1.11 31.10 1.11 31.10 1.11 31.10 (1.000 EUR) 2010 2009 2008 IFRS IFRS IFRS tilintarkastettu tilintarkastamaton* tilintarkastamaton* LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Tilikauden tulos -3 205 1 345 2 759 Oikaisut: Poistot 4 725 3 594 3 602 Arvonalentumiset 1 459 493 0 Rahoitustuotot ja-kulut 2 592 2 266 2 058 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta -224-23 -45 Verot -764 707 1 635 Käyttöomaisuus hyödykkeiden myyntivoitot ja 721-4 218-20 -tappiot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua 129 461 66 Liiketoiminnan rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 5 433 4 625 10 055 Käyttöpääoman muutos Korottomien saamisten muutos 402 5 512-7 060 Korottomien velkojen muutos -1 512-774 3 770 Vaihto-omaisuuden muutos 1 666 956-4 Käyttöpääoman muutos 556 5 694-3 294 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä 5 989 10 319 6 761 ja veroja Rahoituserät ja verot: Maksetut korot -2 875-3 815-3 624 Saadut korot 370 1 137 1 870 Verot -2 220-5 601-1 256 Rahoituserät ja verot -4 725-8 279-3 010 Liiketoiminnan nettorahavirta 1 264 2 040 3 751 Investoinnit Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -3 737-4 730-3 986 Osakkuusyritysten hankinta 0-3 282 0 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden 1 147 10 049 417 myynti Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken -11 967-15 002-13 729 rahavaroilla Tytäryritysten myynti vähennettynä myyntihetken 0 450 12 828 rahavaroilla Osakkuusyhtiöiden myynti 191 0 0 7