HALLITUKSEN PÄÄTÖSEHDOTUKSET 24.3.2017 PIDETTÄVÄLLE TOKMANNI GROUP OYJ:N VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Hallitus on tehnyt seuraavat päätösehdotukset Tokmanni Group Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka pidetään 24.3.2017. 1 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa yhtiön osinkopolitiikan mukaisesti 0,41 euroa/osake ja ylimääräistä osinkoa 0,10 euroa/osake, yhteensä 0,51 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 28.3.2017 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 4.4.2017. 2 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 3 Tilintarkastajan valitseminen Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHTtilintarkastaja Ari Eskelinen. 4 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.943.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2018 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka.
2 (3) Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 5 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 2.943.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen, mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Osakeanti voi olla maksuton, jos osakkeita annetaan yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa laissa säädetyin ehdoin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 23.3.2022 saakka. Ylimääräisen yhtiökokouksen 12.4.2016 hallitukselle antama antivaltuutus on päättynyt 31.12.2016. Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 6 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokouksille. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvaa hallituksen nimittämän nimitysvaliokunnan. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen liitteenä 1 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. työpäivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan
3 (3) esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi. Helsingissä 23.2.2017 TOKMANN GROUP OYJ HALLITUS Liite 1 Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
LIITE 1 TOKMANNI GROUP OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS 1 Nimitystoimikunnan tarkoitus Tokmanni Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta ( Nimitystoimikunta ) on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus. Nimitystoimikunnan noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä, kuten esimerkiksi arvopaperipörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code). 2 Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämät edustajat ja Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. työpäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella suurimmista osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa Nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta. Kun Nimitystoimikunta on valittu, Yhtiö julkistaa kokoonpanon pörssitiedotteella. Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet nimeämisoikeuden ratkaisseen
2 (4) syyskuun 1. työpäivän mukaisesta osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Nimitystoimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli Nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, Nimitystoimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole nimenneet jäsentä Nimitystoimikuntaan. Ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivänä Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 3 Nimitystoimikunnan tehtävät Nimitystoimikunnan tehtävänä on 1. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta; 2. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi; 3. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi; 4. valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi; sekä 5. etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 4 Päätöksenteko Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä Nimitystoimikunnan muiden jäsenten kanssa. Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi Nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan. 5 Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.
3 (4) Nimitystoimikunnan puheenjohtaja 1. kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana; 2. valvoo, että Nimitystoimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja 3. kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä. 6 Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti. Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös kulloinkin Yhtiötä koskevan hallinnointikoodin vaatimukset sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. 7 Hallituksen jäsenten pätevyys Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti 1. Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista; 2. vastaavankokoisen osakeyhtiön johtamisesta; 3. konserni- ja taloushallinnosta; 4. strategiasta ja yritysjärjestelyistä; 5. sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä 6. hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance). 8 Ehdotukset yhtiökokoukselle Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.
4 (4) Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluva asia tulee päätettäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että se on mahdollista sisällyttää yhtiökokouskutsuun. 9 Luottamuksellisuus Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne. Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut Nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö tekee salassapitosopimukset osakkeenomistajien nimeämien edustajien kanssa. 10 Työjärjestyksen muuttaminen Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi Nimitystoimikunnan jäsenten määrässä tai valintaprosessissa varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. 11 Muita määräyksiä Mikäli tässä työjärjestyksessä mainittu määräpäivä ei osu arkipäivälle, tulkitaan työjärjestyksessä tarkoitettavan viimeistä sitä edeltävää arkipäivää. Tämä työjärjestys on laadittu sekä suomen- että englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.