sdsdsdsd Palkka- ja palkkioselvitys 2014 1
Palkka- ja palkkioselvitys Hallituksen palkkiot Hallituksen palkkioista päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suosituksen pohjalta. Vuoden 2014 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 84 000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 63 000 euroa vuodessa sekä muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 42 000 euroa vuodessa. Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille maksetaan lisäksi 1 500 kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta hallituksen kokouksiin. Pysyvien valiokuntien jäsenet saavat lisäksi kokouspalkkiona 1 500 euroa jokaisesta valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuivat. Vuoden 2014 kokonaispalkkiot hallituksen jäsenille sekä valiokunnille olivat yhteensä 555 000 euroa. Kunkin jäsenen kokonaispalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Hallituksen ja/tai valiokuntien ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet per 31.12.2014 Palkkiot vuonna 2014 Palkkiot vuonna 2013 Robin Ahlström 76 500 40 500 Sebastian Bondestam (until March 27, 2013) - 12 000 Lori J. Cross 67 500 64 500 Esa Ikäheimonen 81 750 64 500 Pertti Korhonen (until October 1, 2014) 73 500 96 750 Daniel Meyer 57 000 45 000 Anders Moberg 76 500 73 500 Markus Rauramo (as of March 25, 2014) 43 500 - Panu Routila (as of March 25, 2014) 39 000 - Peter Seligson (until March 25, 2014) 17 250 78 750 Thomas Ahlström 7 500 6 000 Alexander Ehrnrooth 7 500 6 000 Risto Murto 7 500 6 000 Hallituksen jäsenet eivät saa osakkeita tai osakepohjaisia oikeuksia korvaukseksi jäsenyydestään yhtiön hallituksessa. He eivät ole yhtiön kannustinohjelmien piirissä eivätkä saa eläke-etuja yhtiöltä. Lori Crossia lukuunottamatta kukaan hallituksen jäsen ei saa yhtiöltä muita kuin hallituksen 2
tai sen valiokuntien jäsenyyteen liittyviä korvauksia. Ahlstrom Filtration LLC on huhtikuun 1. päivänä 2014 solminut konsulttisopimuksen Mindspan Consulting LLC nimisen yhtiön kanssa, edustajanaan Lori Cross. Cross on konsultoinut yhtiön Medical Diagnostics Advisory Boardissa. Yhtiö on vuonna 2014 maksanut konsulttiplaveluista Mindspanille USD 22400. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot koostuvat peruspalkasta, tavanomaisiksi katsottavista luontoiseduista, kuten auto- ja puhelineduista sekä joidenkin johtoryhmän jäsenten osalta myös asunto- ja terveydenhoitoeduista, bonusohjelmasta ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista sekä vapaaehtoisista eläkevakuutuksista. Palkitsemisen yksityiskohtia kuvataan tarkemmin jäljempänä. Päätöksentekomenettelyt Yhtiön hallitus päättää henkilöstöasian valiokunnan suosituksen pohjalta toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista sekä hänen henkilökohtaisista suoritustavoitteistaan sekä konsernin pitkän aikavälin kannustinohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista. Henkilöstöasiain valiokunta johtoryhmän jäsenten palkasta ja muista eduista toimitusjohtajaa lukuun ottamatta sekä konsernin bonusohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista. Kannustinohjelmat Sekä yhtiön bonusohjelma että pitkän aikavälin kannustinohjelmat on laadittu kirjallisina. Ohjelmiin liittyvät tavoitteet on asetettava siten, että tavoitteiden saavuttaminen edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä lisää omistaja-arvoa. Ohjelmat sisältävät enimmäisrajat niiden perusteella maksettaville palkkioille. Bonusohjelma 3
Vuosittain maksettavien bonusten ansainta perustuu konsernin, liiketoimintaalueen ja/tai yksikön taloudellisten tulostavoitteiden sekä henkilökohtaisten tai ryhmälle asetettujen suoritustavoitteiden saavuttamiseen. Vuonna 2014 toimitusjohtajan tulostavoitteet liittyivät liikevoittoon, rahavirtaan, kaupalliseen osaamiseen sekä tuotteiden ja organisaation kehittämiseen. Johtoryhmän muiden jäsenten tulostavoitteet liittyivät konsernin tai liiketoiminta-alueen liikevoittoon, konsernin tai liiketoiminnan nettorahavirtaan tai bruttokatteeseen, tai alueelliseen bruttokatteeseen tai liikevaihtoon. Vuodelle 2015 asetetut toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten tulostavoitteet perustuvat konsernin liikevoittoon, operatiivisen käyttöpääoman osuuteen suhteessa liikevaihtoon, kaupallisen osaamisen kehittämisprojektiin, yrityskulttuuriin ja työskentelytapoihin. Henkilökohtaiset ja/tai ryhmän suoritustavoitteet sovitaan vuosittaisessa tavoiteja kehityssuunnitelmassa, jonka kannustinohjelman osallistuja ja hänen esimiehensä laativat. Suoritustavoitteet on määritettävä täsmällisesti siten, että työn tuottama lisäarvo on mitattavissa. Ohjelmaan liittyvä palkkionmaksu hyväksytään soveltaen ns. yksi yli periaatetta, toisin sanoen ohjelmaan osallistujan esimiehen esimies hyväksyy palkkionmaksun. Osallistuja ja hänen esimiehensä arvioivat henkilökohtaisten ja/tai ryhmän suoritustavoitteiden saavuttamista puolivuosittain. Toimitusjohtajalle maksettava vuotuinen bonus vuoden 2015 tavoitteiden saavuttamisesta on suuruudeltaan enintään 100 % hänen vuosipalkastaan. Johtoryhmän muiden jäsenten vastaava bonus on enintään 50 % jäsenen vuosipalkasta. Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2011 2015 Kolmesta ansaintajaksosta koostuva pitkän aikavälin osakeperusteinen kannustinohjelma 2011 2015 tarjoaa johtoryhmälle ja muille avainhenkilöille (yhteensä enintään 50 henkilöä ansaintajaksoa kohden) mahdollisuuden saada palkkiona yhtiön osakkeita ja rahaa, jos hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat EPS ja ROCE-tavoitteet saavutetaan. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot. Jos ohjelman tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti kaikkien kolmen ansaintajakson aikana, ohjelman perusteella maksettava palkkio vastaa kokonaisuudessaan 1 000 000 osakkeen arvoa. Rajoitusjakso on vuosi ansaintajakson päättymisen jälkeen. Hallitus suosittelee, että toimitusjohtaja omistaa yhtiön osakkeita vuotuisen nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän ja että johtoryhmän muut jäsenet omistavat yhtiön osakkeita puolen vuoden nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän. 4
Kukaan ohjelmaan osallistuneista ei ansainnut ohjelman perusteella osakkeita tai rahaa ansaintajaksolta 2011 2012, koska ansaintajaksolle asetettuja EPSja ROCE-tavoitteita ei saavutettu. Ansaintajakson 2012 2014 mukainen palkkio on suuruudeltaan noin 16 % maksimipalkkiosta ja se maksetaan maaliskuussa 2015. Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2014 2018 Ohjelman kohderyhmään kuuluu noin 50 henkilöä ja sen tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi. Ohjelmassa on ansaintajaksoja, jotka alkavat 1.1.2014, 1.1.2015 ja 1.1.2016, ja mahdolliset palkkiot maksetaan kunkin ansaintajakson päätyttyä. Palkkiona saatuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kolmen vuoden kuluttua ansaintajakson alkamisesta. Mikäli hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat tavoitteet saavutetaan, ohjelma tarjoaa mahdollisuuden saada palkkiona Ahlstromin osakkeita sekä rahana maksettavan osuuden, jonka yhtiö käyttää maksettavasta palkkiosta aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Ensimmäisen ansaintajakson tavoitteet ovat liikevaihto, osakekohtainen tulos ja uusien tuotteiden osuus liikevaihdosta. Pääsääntöisesti palkkiota ei makseta jos avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista. Jos ensimmäisen ansaintajakson, vuoden 2014, tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti, ansaintajakson perusteella maksettavat bruttopalkkiot ovat yhteensä enintään 390 000 Ahlstrom Oyj:n osaketta sekä verot ja veronluonteiset maksut kattava käteissumma. Yhtiön toimitusjohtajan on omistettava 40 % ohjelman perusteella saamistaan osakkeista niin kauan kuin hän jatkaa toimitusjohtajana, ja muiden johtoryhmän jäsenten on omistettava 40 % ohjelman perusteella saamistaan osakkeista kaksi vuotta kolmevuotisen ansaintajakson päättymisen tai sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Ansaintajakson 2014 mukainen palkkio on suuruudeltaan noin 10 % maksimipalkkiosta ja se maksetaan maaliskuussa 2015. Jos toisen ansaintajakson, vuoden 2015, tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti, ansaintajakson perusteella maksettavat bruttopalkkiot ovat yhteensä enintään 390 000 Ahlstrom Oyj:n osaketta sekä verot ja veronluonteiset maksut kattava käteissumma. 5
Eläkeohjelmat Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet voivat kuulua vapaaehtoisiin eläkevakuutuksiin. Kaikki kyseiset eläkevakuutukset ovat maakohtaisia ja maksuperusteisia. Yhtiön vuosittainen maksu toimitusjohtajan eläkevakuutukseen on suuruudeltaan toimitusjohtajan noin kolmen kuukausipalkan määrä (ilman bonuksia). Muiden johtoryhmän jäsenten eläkevakuutusten osalta yhtiön vuosittainen maksu vastaa kunkin osallistujan kahden kuukausipalkan määrää (mukaan lukien luontoisedut, ilman bonuksia). Osallistujien eläkkeet määräytyvät sovellettavien paikallisten eläkelakien ja - säännösten sekä heidän edellä mainittuihin maksuperusteisiin eläkevakuutuksiin kertyneiden säästöjensä määrän perusteella. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta (elokuu 2022). Osakeomistusjärjestelmä Elokuussa 2010 aloitetun järjestelmän myötä joukko yhtiön aiempaan johtoon kuuluneita henkilöitä sijoittivat huomattavan määrän omia varojaan Ahlstromin osakkeisiin Ahlcorp Oy nimisen omistusyhtiön kautta. Paikallisen lainsäädännön vuoksi yhdysvaltain kansalainen William Casey teki sijoituksensa suoraan Ahlstromin osakkeisiin. Järjestelmään osallistuvat henkilöt rahoittivat sijoituksensa henkilökohtaisesti sekä osittain Ahlstrom Oyj:n Ahlcorp Oy:lle ja William Caseylle myöntämin lainoin. Ahlstrom Oyj:n myöntämät lainat ovat korollisia ja niiden yhteismäärä on enintään 3 920 000 euroa. Ahlcorp Oy ja William Casey ostivat järjestelmän puitteissa Ahlstromin osakkeita yhteensä enintään 4 900 000 euron arvosta. Vuoden 2014 lopussa Ahlcorp Oy omisti 296 311 ja William Casey 41 951 yhtiön osaketta. Järjestelmä mahdollistaa osallistujille merkittävän osakeomistuksen yhtiössä. Osallistujat kantavat itse henkilökohtaisten sijoitustensa omistajariskin. Yllä kuvattu osakeomistusjärjestelmä suunnitellaan purettavan viimeistään marraskuun 2015 loppuun mennessä. Muita toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen liittyviä ehtoja 6
Toimitusjohtajan palvelussopimus voidaan irtisanoa joko toimitusjohtajan tai yhtiön puolesta kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö ilman perusteltua syytä irtisanoo sopimuksen, yhtiön on suoritettava toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi hänen 12 kuukauden palkkaansa vastaava eroraha. Toimitusjohtajan palvelussopimuksen mukaisesti yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle vakuutuksen pysyvän työkyvyttömyyden varalle. Toimitusjohtajalle maksetaan viisi prosenttia hänen vuosipalkastaan korvauksena toimimisesta konsernin osakkuusyhtiöiden hallintoelimissä. Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia johtoryhmän tai hallituksen jäsenten puolesta. Toimitusjohtajan ja joihtoryhmän muiden jäsenten kokonaispalkat ja palkkiot, mukaanlukien luontaisedut ja bonuspalkkiot on kuvattu allaolevissa taulukoissa 2014 Palkat ja palkkiot luontoisetuineen Bonuspalkkiot Pitkän aikavälin kannustinohjelmat Yhteensä Jan Lång, toimitusjohtaja 15.6.2014 saakka Marco Levi, toimitusjohtaja 16.6.2014 lähtien 302 038,00 87 487,00-389 525,00 544 214,80 1-932 400,00 2 1 476 614,80 Other EMT members 2,495,045.36 241 603,78-2 736 649,14 1 sisältäen EUR 216 000,00 suuruisen kertaluonteisen allekirjoituspalkkion (sign-in bonus) 2 osakkeiden arvo luovutushetkellä 7
2013 Palkat ja palkkiot luontoisetuineen Bonuspalkkiot Pitkän aikavälin kannustinohjelmat Yhteensä Jan Lång, toimitusjohtaja Muut johtoryhmän jäsenet 629 097,48 199 937,60-829 035,08 2 253 458,19 297 158,88 89 884,62 2 640 501,69 8