EKOKEM OY AB PÖYTÄKIRJA 1/2014 1 (6) (Y-tunnus: 0350017-4) VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2014 Aika 25.4.2014 klo 11.00 Paikka Läsnä Helsingin Messukeskus Messuaukio 1, 00520 Helsinki, kokoustila 208 Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Hallituksen jäsenistä kokoukseen osallistuivat Maija-Liisa Friman, Leena Karessuo, Jorma Haavisto ja Pia Björk. Lisäksi kokouksessa olivat Ekokem Oy Ab:sta läsnä toimitusjohtaja Timo Piekkari, talousjohtaja Yvonne Malin-Hult, lakiasiainjohtaja Hilppa Rautpalo, strategisen suunnittelun johtaja Mari Puoskari ja Suomen toimintojen maajohtaja Jani Lösönen sekä PricewaterhouseCoopers Oy:stä yhtiön tilintarkastaja KHT Markku Launis. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Maija-Liisa Friman avasi kokouksen ja toivotti osakkeenomistajat tervetulleiksi. Maija-Liisa Friman kertoi lyhyesti vuodesta 2013 hallituksen kannalta. Lisäksi Maija-Liisa Friman esitteli yhtiön palkitsemisen periaatteet, pitkän aikavälin ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin finanssineuvos Arto Honkaniemi valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta. Puheenjohtaja kutsui sihteeriksi ja pöytäkirjanpitäjäksi varatuomari Hilppa Rautpalon. Vahvistettiin esityslista kokouksen työjärjestykseksi. 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Valittiin Pekka Hänninen ja Mikko Räsänen pöytäkirjantarkastajiksi ja tarvittaessa ääntenlaskunvalvojiksi.
EKOKEM OY AB PÖYTÄKIRJA 1/2014 2 (6) 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on hallituksen päätöksen mukaisesti lähetetty kaikille osakasluettelosta ilmeneville osakkeenomistajille 2.4.2014, josta alkaen kokouskutsu liitteineen on myös ollut nähtävillä yhtiön internet-sivuilla. Todettiin edelleen, että myös tilinpäätösasiakirjat ovat olleet nähtävillä yhtiön internet-sivuilla 2.4.2014 alkaen. Todettiin kokous laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). 5 LÄSNÄOLIJOIDEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Merkittiin läsnäolijat tiedoksi ja vahvistettiin kokouksen alkamisajankohtaa koskeva ääniluettelo. Otettiin ääniluettelo pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). 6 VUODEN 2013 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Todettiin, että yhtiön tilinpäätös, joka sisältää yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen kokonaisuudessaan, on ollut kokouksen osanottajien saatavilla koko kokouksen ajan. Tilinpäätöstä koskevien asiakirjojen jäljennökset ovat lisäksi olleet osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-sivuilla 2.4.2014 alkaen. Todettiin edelleen, että tilinpäätös ja yhteiskuntavastuuraportti on lähetetty osakkaille viikolla 16. Toimitusjohtaja Timo Piekkari piti toimitusjohtajan katsauksen ja esitteli tilinpäätöksen vuodelta 2013. Merkittiin pöytäkirjaan 2 myöhässä yhtiökokoukseen saapunutta osakkeenomistajaa, merkittiin läsnäolijat tiedoksi ja vahvistettiin kokouksen ääniluettelo. Otettiin täydennetty ääniluettelo pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Kokouksen puheenjohtaja, Arto Honkaniemi, luki ääneen tilintarkastuskertomuksen. Todettiin, että yhtiön ja konsernin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti esitetty. Tilinpäätösasiakirjat tilikaudelta 1.1.2013-31.12.2013 otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4).
EKOKEM OY AB PÖYTÄKIRJA 1/2014 3 (6) 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous päätti vahvistaa tilinpäätöksen sisältäen myös konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. - 31.12.2013. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että emoyhtiön taseen 31.12.2013 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat noin 93,4 miljoonaa euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut, että jakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 9.858.240 euroa, eli 2,80 euroa kutakin A-osaketta ja 2,80 euroa kutakin B-osaketta kohden. Osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n pitämässä osakasluettelossa täsmäytyspäivänä 30.4.2014 oleville osakkeille ja osingon maksupäivä on 8.5.2014. Todettiin edelleen, että hallitus oli ehdottanut, että jakokelpoisista varoista siirretään 150.000 euroa Ekokem Oy Ab:n ympäristöstipendirahastoon stipendien myöntämistä varten ja että loput jakokelpoiset varat jätetään käyttämättömiksi voittovaroiksi. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen osingonjaosta ja muusta voittovarojen käyttämisestä. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta 2013 koskevan seuraavia henkilöitä: Maija-Liisa Friman, hallituksen puheenjohtaja Pia Björk, hallituksen varapuheenjohtaja Jorma Haavisto, hallituksen jäsen Raimo Inkinen, hallituksen jäsen Leena Karessuo, hallituksen jäsen Timo Kärkkäinen, hallituksen jäsen Jukka-Pekka Ohtola, hallituksen jäsen Timo Piekkari, toimitusjohtaja Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yllä mainituille hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle. 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara selosti nimitystoimikunnan kokoonpanoa ja työskentelyä sekä totesi, että nimitystoimikunta teki yksimielisen esityksen koskien hallituksen
EKOKEM OY AB PÖYTÄKIRJA 1/2014 4 (6) jäsenten lukumäärää ja palkkioita mutta nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen koskien ehdotusta hallituksen jäseniksi. ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 2.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle kuukausipalkkiona 1.500 euroa ja hallituksen muille jäsenille kuukausipalkkiona 1.200 euroa. ehdotuksen mukaisesti lisäksi, että kokouspalkkiona, mukaan lukien valiokuntien kokoukset, maksetaan 500 euroa per kokous. ehdotuksen mukaisesti edelleen, että matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän. 12 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN, VARAPUHEENJOHTAJAN SEKÄ JÄSENTEN VALITSEMINEN Yhtiökokous päätti Suomen valtion ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti, uudelleen seuraavat henkilöt: DI Maija-Liisa Friman, KTM Pia Björk, OTL Leena Karessuo ja KTM Jukka Ohtola sekä uusina jäseninä OTL Karri Kaitue, DI Tiina Tuomela ja DI Juha Vanhainen. Yhtiökokous päätti Suomen valtion ehdotuksen mukaisesti valita edellä mainituista henkilöistä Maija-Liisa Frimanin hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena Karessuon hallituksen varapuheenjohtajaksi. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja, KHT-yhteisö
EKOKEM OY AB PÖYTÄKIRJA 1/2014 5 (6) PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Markku Launis. Merkittiin, että tilintarkastaja oli ennen valintaa antanut suostumuksensa tehtävään. 15 HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖN YHTIÖMUODON MUUTTAMISEKSI JULKISEKSI OSAKEYHTIÖKSI JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI 16 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Otettiin käsiteltäväksi hallituksen ehdotus yhtiön yhtiömuodon muuttamiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Liitteen 5 mukaiseksi. Toimitusjohtaja Timo Piekkari selosti päätösehdotuksen sisällön ja Lakiasiainjohtaja Hilppa Rautpalo kuvasi yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset. Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen esityksen yhtiön yhtiömuodon muuttamiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Liitteen 5 mukaiseksi. Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat yksimielisesti. Koska kaikki kokouskutsussa mainitut asiat oli käsitelty, puheenjohtaja julisti yhtiökokouksen päättyneeksi klo 12.20. Merkittiin, että yhtiökokouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 9.5.2014 alkaen. Vakuudeksi Arto Honkaniemi puheenjohtaja Hilppa Rautpalo sihteeri Tarkastettu ja hyväksytty Pekka Hänninen Mikko Räsänen
EKOKEM OY AB PÖYTÄKIRJA 1/2014 6 (6) LIITTEET 1 Kokouskutsu 2 Ääniluettelo 3 Täydennetty ääniluettelo 4 Tilinpäätösasiakirjat 5 Yhtiön uusi yhtiöjärjestys