Tervetuloa lukemaan Rahoitustarkastuksen markkinavalvonnan Markkinat-tiedotetta Tässä tiedotteessa kerromme seuraavista aiheista: Tiedonantovelvollisuutta koskevan standardin 5.2b muutoksista 1 Tulevaisuudennäkymien esittämisestä 3 Markkinointimateriaalin tarkastuksesta 4 Muutettuja liputustulkintoja 5 Yrityskauppalautakunnan roolista 7 Tiedonantovelvollisuutta koskevan standardin 5.2b muutokset voimaan Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuutta koskevan standardin 5.2b muutokset tulivat voimaan 1.3.2008. Standardia päivitettiin vuosi sitten voimaan tulleiden arvopaperimarkkinalain muutosten johdosta. Muutokset johtuivat avoimuusdirektiivin voimaansaattamisesta. Samassa yhteydessä kumottiin vuodelta 1998 peräisin oleva määräys osakkeiden hankintaan liittyvästä ilmoitusmenettelystä ja menettelyä koskevat Ratan määräykset ja ohjeet lisättiin standardiin. Muutosten yhteydessä päivitettiin myös Ratan suosituksia ja ohjeita tulosvaroitusten antamisesta ja tulevaisuudennäkymien esittämisestä. Standardimuutokset olivat lausuntokierroksella syksyllä 2007 yhdessä valmisteilla olevan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta käsittelevän uuden standardin 5.1 kanssa. Saatujen lausuntojen yhteenveto löytyy Ratan internetsivuilta sääntely-osiosta. Standardiin 5.2b tehdyt päivitykset koskevat tiedotteiden jakelua, saatavilla pitoa ja toimitusta tiedotevarastoon ja viranomaisille. Nämä sisältyvät standardin uuteen lukuun 6. Osakkeenomistajan liputusvelvollisuutta, joka perustuu valtiovarainministeriön asetukseen (LiputusVMA 157/2007), käsitellään standardin luvussa 7. Avoimuusdirektiiviin sisältyvää kolmatta tiedonantovelvollisuuden osaaluetta, säännöllistä tiedonantovelvollisuutta, koskevat Ratan ohjeet sisältyvät valmisteilla olevaan standardiin 5.1, joka tulee voimaan 1.5.2008 ja julkistetaan piakkoin. Tiedotteet muokkaamattomina ja lyhentämättöminä Avoimuusdirektiivin edellyttämä tietojen julkistaminen muokkaamattomina ja lyhentämättöminä merkitsee Ratan näkemyksen mukaan sitä, että julkistettava tiedote on tiedotteen teknisistä ominaisuuksista riippumatta tiedostomuodoltaan yhtenäinen kokonaisuus. Näin ollen tiedotteen osan korvaaminen hyperlinkillä tai liitetiedostolla ei täytä vaatimusta tiedotteen julkistamisesta muokkaamattomana ja lyhentämättömänä. Tästä vaatimuksesta poikkeuksen muodostavat vain tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka voidaan julkistaa erillisellä pörssitiedotteella, jossa todetaan, mistä tiedot on saatavissa. Avoimuusdirektiivin mukaan julkistettavat tiedot on levitettävä tavalla, jolla varmistetaan, että ne leviävät mahdollisimman laajalle yleisölle ja mahdollisimman samanaikaisesti sekä kotijäsenvaltiossa että muissa Euroopan unionin jäsenvaltioissa. Tiedotteen toimittaminen keskeisille tiedotusvälineille Suomessa täyttää edellä mainitun kansallisen vaatimuksen. Euroopan laajuisen jakelun vaatimuksen voidaan katsoa puolestaan täyttyvän, kun julkistettavat tiedot toimitetaan myös kansainvälisille taloustiedon välittämiseen erikoistuneille uutistoimistoille kuten Reutersille ja Bloombergille. Markkinat, puhelin 010 831 5372 1
Listayhtiö voi hoitaa julkistettavien tietojen jakelun itse tai ostaa palvelun pörssitiedotteiden jakeluun erikoistuneilta palveluntuottajilta, joita Suomen markkinoilla on muutama. Vastuu tiedotteiden jakelusta on kuitenkin aina listayhtiöllä itsellään. Tiedotteisiin jatkossakin tunnistetiedot Kun listayhtiö julkistaa tiedonantovelvollisuuteen kuuluvia tietoja, tiedotteesta tulee käydä selvästi ilmi yhtiön nimi, tiedotteen julkistamispäivämäärä ja kellonaika sekä tiedotteen aihe. Nämä tiedot tulee merkitä itse tiedotteeseen huolimatta siitä, että tiedotejakelijan järjestelmässä näkyy tiedotteen julkistamisaika ja päiväys. Tilinpäätöstiedotteen sisältävä tiedote nimetään tilinpäätöstiedotteeksi, osavuosikatsauksen sisältävä tiedote osavuosikatsaukseksi ja johdon osavuotisen selvityksen sisältävä tiedote vastaavasti johdon osavuotiseksi selvitykseksi. Muista arvopaperimarkkinalain perusteella julkistettavissa tiedotteista voidaan käyttää jatkossakin yleisnimikettä pörssitiedote. Avoimuusdirektiivi synnytti tiedotevaraston Avoimuusdirektiivin implementoinnin yhteydessä Suomeen syntyi kansallinen tiedotevarasto. Tiedotevarasto yhdistetään tulevaisuudessa Euroopan laajuiseen tiedotevarastojen verkkoon. Tavoitteena on, että sijoittajat eri maissa löytävät helposti ja keskitetysti niin halutessaan listayhtiöiden julkistamat tiedot. Suomen tiedotevarasto löytyy internetosoitteista www.tiedotevarasto.com tai OAM.fi. OAM on lyhennys avoimuusdirektiivin tiedotevarastosta käyttämästä termistä Officially Appointed Mechanism. Suomessa varaston ylläpidosta ja kehittämisestä vastaa Helsingin Pörssi. Pörssillä on myös oikeus veloittaa listayhtiöiltä varastosta vuosittain kohtuulliset ylläpitokustannukset. Listayhtiön tulee toimittaa julkistettavat tiedot tiedotevarastoon siinä muodossa ja niinä kieliversioina kuin ne on julkistettu. Toisin sanoen jos yhtiö julkistaa esimerkiksi vuosikertomuksen tai pörssitiedotteet usealla eri kielellä, kaikki kieliversiot tulee tallettaa tiedotevarastoon. Velvollisuus toimittaa Ratalle toteutuu tiedotevaraston kautta Lain velvoite toimittaa esimerkiksi tilinpäätös ja toimintakertomus Rahoitustarkastukselle täyttyvät, kun listayhtiö toimittaa tiedot tiedotevarastoon, josta Rahoitustarkastus saa ne käyttöönsä. Rata käyttää tiedotevarastoon toimitettuja tietoja valvontatehtäviin. Siksi esimerkiksi em. tilinpäätöksen tulee olla täydellinen tilinpäätös, joka useimmilla listayhtiöillä sisältyy vuosikertomukseen. Jos vuosikertomukseen sisältyvä tilinpäätös ei kuitenkaan ole täydellinen, eli ei sisällä esimerkiksi emoyhtiön tilinpäätöstä kokonaisuudessaan, listayhtiön tulee toimittaa tiedotevarastoon erillinen dokumentti, johon mainittu täydellinen tilinpäätös sisältyy. Yhtiöiden erilaisista julkistamiskäytännöistä johtuen tiedotevarastoon voikin tallentaa erikseen vuosikertomuksen (annual report) tai tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen (annual financial report). Tiedotteet tallessa vähintään viiden vuoden ajan Tiedotevarastossa tiedotteet säilytetään vähintään viiden vuoden ajan. Vastaavasti listayhtiön tulee säilyttää taloudelliset katsaukset omilla internetsivuillaan vähintään viiden vuoden ajan. Suositeltavaa on säilyttää myös muut pörssitiedotteet samat viisi vuotta. Tiedottamisen pelisäännöt paperille Uutena asiana standardiin on lisätty suositus ns. disclosure policyn laatimisesta. Tällä politiikkapaperilla tarkoitetaan niiden pelisääntöjen kirjaamista, joiden mukaan yhtiö kommunikoi pääomamarkkinoiden kanssa. Tällaisella politiikkadokumentilla on erityistä merkitystä silloin kun yhtiö suunnittelee listautumista. Politiikkaa laadittaessa joudutaan määrittelemään muun muassa, kuka vastaa sijoitta- Markkinat, puhelin 010 831 5372 2
jasuhteista, miten tulevaisuutta kommentoidaan ja millaista ohjeistusta markkinoille annetaan, missä tilanteessa syntyy tarve tulosvaroitukseen ja mitä olennaisella tiedolla ao. yhtiön kohdalla yleisesti tarkoitetaan jne. Mainitut seikat on hyvä käydä läpi operatiivisen johdon lisäksi hallituksessa. Jo pidempään listayh- tiönä toimineelle disclosure policyn laatiminen mahdollistaa omien toimintatapojen arvioinnin ja kehittämisen sekä antaa mahdollisuuden tarkistaa toimintatavat esimerkiksi kriisitilanteissa myös sijoittajainformaation näkökulmasta. Politiikka voidaan julkistaa yhtiön internetsivuilla joko kokonaan tai soveltuvin osin. Tulevaisuudennäkymien esittämisestä Listayhtiön velvollisuus arvioida tulevaa kehitystään perustuu toimintakertomuksen osalta kirjanpitolakiin (KPL) ja osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstieodotteen osalta arvopaperimarkkinalakiin (AML). KPL:n 3 luvun 1 6 momentin mukaan yhtiön tulee esittää toimintakertomuksessa arvio tulevasta kehityksestä. AML:n 2 luvun mukaan osavuosikatsauksen (5 a ) ja myös tilinpäätöstiedotteen (6 a ) selostusosassa on arvioitava liikkeeseenlaskijan todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista ja esitettävä selvitys seikoista, joihin arvio perustuu. Ratan tulevaisuudennäkymiä koskeva ohjeistus sisältyy tiedonantovelvollisuutta koskevaan standardiin 5.2b. Standardiin sisältyvän määritelmän mukaan arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä (tulevaisuudennäkymät) voi olla tulevaisuutta kuvaava yleisluonteinen näkymä tai yksityiskohtaisempi tulosennuste. Standardissa todetaan, että tulosennusteen ei tarvitse välttämättä olla euromääräinen liikevoitto- tai EPS-arvio, vaan myös esimerkiksi mainintaa kannattavuuden parantumisesta tai liikevoittomarginaalin tavoitetasosta pidetään tulosennusteena ns. esiteasetuksen (Komission asetus (EY) N:o 809/2004) määräysten kanssa yhdenmukaisesti. Standardiin sisältyy edelleenkin Ratan suositus tuloennusteiden antamisesta, mikä minimissään tarkoittaa esimerkiksi edellä todettua mainintaa kannattavuuden parantumisesta. Standardissa korostetaan, että listayhtiön tulisi tulevaisuudennäkymiä antaessaan ottaa huomioon liiketoimintaan liittyvät merkittävät lähiajan riskit ja epävarmuustekijät ja pitäytyä vain arvioissa, jotka voidaan perustellusti esittää. Tulevaisuudennäkymien julkistamisessa noudatettujen käytäntöjen ja ilmaisujen tulisi olla mahdollisimman yksiselitteisiä, selkeitä ja myös johdonmukaisia. Lisäksi standardissa mainitaan, että poikkeuksellisissa tilanteissa, joissa tulevaisuudennäkymien antamiseen liittyy merkittävästi epävarmuustekijöitä, liikkeeseenlaskija arvioi, voidaanko näkymiä antaa tulosennusteena lainkaan niiden mahdollisen harhaanjohtavan sisällön vuoksi. On myös hyvä muistaa, että tulevaisuudennäkymien esittäminen on tärkeä hallituksen vastuulla oleva ratkaisu, koska kyseisillä tiedoilla on korostunut merkitys sijoittajien päätöksenteossa. Perusteettomat ja liian optimistiset tulevaisuudennäkymät ovat yksi markkinoiden luottamusta merkittävimmin heikentävistä tekijöistä. Tulosennusteiden antaminen suositeltavaa Markkinat, puhelin 010 831 5372 3
Markkinointimateriaali tulee toimittaa Ratalle jatkossakin Rata luopui 1.2.2007 alkaen arvopaperitarjouksiin ja -listauksiin liittyvien markkinointimateriaalien etukäteiskommentoinnista, mistä tiedotettiin Markkinat 1/2007 -tiedotteessa. Etukäteiskommentoinnista luopumiseen liittyen Rata tarkasti markkinointimateriaalin laatua ja asianmukaisuutta käymällä läpi kevään ja kesän 2007 aikana liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen markkinointimateriaalia. Etukäteiskommentoinnista luopuminen ei koske listautumisanteja eikä tilanteita, joissa liikkeeseenlaskija tarjoaa arvopapereitaan ensimmäistä kertaa. Markkinointimateriaalin laadussa ei etukäteiskommentoinnista luopumisen jälkeen ollut havaittavissa olennaista muutosta aiempaan. Erityistä huomiota Rata haluaa kiinnittää siihen, että useat liikkeeseenlaskijat jättävät osan markkinointimateriaalistaan toimittamatta Ratalle. Liikkeeseenlaskijalla, jonka esitteen Rata on hyväksynyt, on etukäteiskommentoinnista luopumisesta huolimatta edelleen arvopaperimarkkinalain (AML) 2 luvun 4 c :n mukainen velvollisuus toimittaa markkinointimateriaali Ratalle tiedoksi. Niin sanottujen notifioitujen esitteiden osalta Rata suosittelee, että markkinointimateriaali toimitettaisiin myös sille tiedoksi, vaikkei AML:n velvoitetta näihin liikkeeseenlaskuihin sovelletakaan. (Ks. myös Ratan standardi 5.2a Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto). Rata haluaa lisäksi korostaa seuraavia Ratan standardissa 2.2 (Rahoituspalveluiden ja rahoitusvälineiden markkinointi) tarkemmin määriteltyjä seikkoja, joiden osalta tarkastuksessa havaittiin puutteita: Jos lainaa markkinoidaan niin sanotulla pääomaturvalla, tulisi aina tuoda esille sekä liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvä riski että ylikurssin ja mahdollisen ennenaikaisen takaisinmaksun vaikutus sijoittajalle palautettavaan pääomaan Jos lainassa on alustavia ehtoja, tulisi aina kertoa, milloin ne vahvistetaan. Lisäksi, jos esimerkiksi lainan tuottokerroin on alustava, tulisi todeta tuottokertoimen vaihteluväli tai sen vähimmäistaso. Markkinointimateriaalissa tulee aina viitata hyväksyttyyn esitteeseen ja kertoa, mistä se on saatavissa (AML:n 2 luvun 4 c ). Markkinointimateriaali ja siihen liittyvät linkit tulisi nimetä siten, ettei markkinointimateriaali ole sekoitettavissa viralliseen hyväksyttyyn esitteeseen tai liikkeeseenlaskukohtaisiin ehtoihin. Esitteeksi tulisi kutsua vain virallista hyväksyttyä esitettä. Lisäksi liikkeeseenlaskijoiden tulisi myös huolehtia siitä, että markkinointimateriaali kokonaisuudessaan on selkeätä ja ymmärrettävää. Tämä liittyy sekä lainaehtojen kuvaamiseen ja mahdollisiin tuotonlaskuesimerkkeihin että esitettyihin kuviin ja graafeihin. Markkinat, puhelin 010 831 5372 4
Muutettuja liputustulkintoja Standardin 5.2b (Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuus) muutoksen yhteydessä Rata muutti eräitä liputusvelvollisuutta koskevia tulkintojaan. Tärkeimmät muutokset liittyivät johdannaissopimuksia koskeviin liputuksiin sekä liputuksiin osakepääoman korotukseen johtavien järjestelyjen, kuten optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä. Seuraavassa on kuvattu lyhyesti keskeisimmät tulkintojen muutokset sekä esitetty esimerkkejä siitä, miten liputusvelvollisuutta arvioidaan. Johdannaisten liputtaminen Liputusvelvollisuutta koskevien tulkintojen muuttamisella Rata on korostanut liputusvelvollisuuden kahta eri syntyperustetta: olemassa olevaa omistusja ääniosuutta sekä mahdollista tulevaa omistus- ja ääniosuutta. Tulkintamuutosten taustalla ovat yhtäältä avoimuusdirektiivin säännökset ja toisaalta johdannaissopimusten lisääntynyt käyttö liikkeeseenlaskijoiden omistusjärjestelyissä. Johdannaissopimusten liputtamista käsitellään standardin luvussa 7.5.1. Tilanteissa, joissa osakkeenomistajalla on sekä olemassa olevaa omistusta että johdannaisiin perustuvaa mahdollista tulevaa omistusta, liputusvelvollisuus syntyy, jos olemassa oleva omistus saavuttaa, ylittää tai alittaa liputusrajan. Liputusvelvollisuus syntyy myös silloin, jos olemassa olevan ja mahdollisen tulevan omistuksen yhteismäärä saavuttaa, ylittää tai alittaa liputusrajan. Ratan uuden tulkinnan mukaan johdannaissopimusten voimassaoloajan jatkaminen ei enää aiheuta liputusvelvollisuutta, jos liputusrajat eivät muuten rikkoudu. Toisaalta, koska sijoittajat eivät jatkossa enää tiedä, onko johdannaissopimus päättynyt vai onko sitä jatkettu, liputusvelvollisuutta joudutaan aina arvioimaan erikseen myös joh- dannaissopimuksen päättyessä. Sillä, onko johdannaissopimus päättynyt aiemmassa liputusilmoituksessa ilmoitettuna ajankohtana, ei tällöin ole merkitystä. Esimerkki: Yhtiöllä Y on 1000 osaketta. A omistaa 80 osaketta (8 %). (i) A tekee termiinisopimukset 70 osakkeen (7 %) ostamisesta siten, että 30 osakkeen osalta termiinisopimukset erääntyvät kesäkuussa 2008 ja 40 osakkeen osalta joulukuussa 2008. olevan ja mahdollisen tulevan omistuksen yhteismäärä saavuttaa 15 %. A ilmoittaa liputusilmoituksessa olemassa olevan omistuksen (8 %), termiinisopimusten kautta hankitun mahdollisen tulevan omistuksen (3 % kesäkuussa 2008 erääntyvillä termiineillä + 4 % joulukuussa 2008 erääntyvillä termiineillä) sekä näiden yhteismäärän (15 %). (ii) A jatkaa kesäkuussa 2008 erääntyviä termiinisopimuksia siten, että ne erääntyvät tammikuussa 2009. A:lle ei synny liputusvelvollisuutta termiinisopimuksen jatkamisesta, koska olemassa oleva omistus tai olemassa olevan omistuksen ja mahdollisen tulevan omistuksen yhteismäärä ei riko uusia liputusrajoja. (iii) Joulukuussa 2008 A saa erääntyvien termiinisopimusten perusteella 40 osaketta. oleva omistus ylittää 10 %. Liputusilmoituksessa A ilmoittaa olemassa olevan omistuksen (12 %), termiinisopimusten kautta hankitun mahdollisen tulevan omistuksen (3 % tammikuussa 2009 erääntyvillä termiineillä) sekä näiden yhteismäärän (15 %). Markkinat, puhelin 010 831 5372 5
(iv) Tammikuussa 2009 A sulkee termiinipositionsa. olevan ja tulevan omistuksen yhteismäärä alittaa 15 %. Liputusilmoituksessa ilmoitetaan olemassa oleva omistus (12 %). Liputusvelvollisuus osakepääoman määrää muuttavissa järjestelyissä Rata katsoo, että osakepääoman määrää muuttavissa järjestelyissä osakepääomassa tapahtuva muutos voidaan ottaa liputusvelvollisuutta arvioitaessa huomioon, jos kohdeyhtiö on järjestelyn osapuolena ja kohdeyhtiön tarkka osakemäärä järjestelyn toteutuessa on tiedossa (standardi 5.2b, luku 7.3.1, kappale (22)). Liputusilmoituksessa ilmoitetaan tällöin kuitenkin kohdeyhtiön osake- ja äänimäärän laskentaperuste. Aiemmin Rahoitustarkastus katsoi, että vertailulukuna on aina käytettävä kohdeyhtiön kaupparekisteriin merkittyä osakepääomaa ja siihen liittyvää äänimäärää. Tulkinnan muutos vaikuttaa erityisesti liputusvelvollisuuden arviointiin muutamille sijoittajille suunnattujen osakeantien sekä vaihtovelkakirjojen tai optio-oikeuksien liikkeeseenlaskujen yhteydessä. Vaihtovelkakirjoja, optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia koskevaa liputusvelvollisuutta käsitellään standardin luvussa 7.5.2. Esimerkki: Yhtiöllä Y on 1000 osaketta. A omistaa 80 osaketta (8 %). (i) Y laskee liikkeeseen vaihtovelkakirjoja, joiden perusteella voidaan merkitä yhteensä 500 uutta osaketta. A merkitsee vaihtovelkakirjoja siten, että hän voi merkitä enintään 50 uutta osaketta. A:n olemassa olevan omistuksen ja mahdollisen tulevan omistuksen yhteismäärä on 130 osaketta. Vertailulukuna käytetään Y:n osakemäärää (1000 osaketta) lisättynä vaihtovelkakirjojen perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrällä (500 osaketta). Näin ollen olemassa olevan ja mahdollisen tulevan omistuksen yhteismäärä ei riko liputusrajoja aiemmin liputettuun omistukseen verrattuna (130 / 1500 = 8,67 %), eikä A:lle synny liputusvelvollisuutta vaihtovelkakirjaa merkittäessä. (ii) A merkitsee vaihtovelkakirjojen perusteella 50 osaketta. Muut vaihtovelkakirjojen haltijat eivät ole vielä merkinneet osakkeita. A:n olemassa oleva omistus kasvaa 130 osakkeeseen ja Y:n osakkeiden yhteismäärä kasvaa 1050 osakkeeseen. A:lle syntyy liputusvelvollisuus, koska olemassa oleva omistus ylittää 10 % (130 / 1050 = 12,38 %). Koska A on osapuolena järjestelyssä, liputusvelvollisuus syntyy osakemerkinnän yhteydessä. Liputusilmoituksessa ilmoitetaan, että osakepääoman korotus on otettu huomioon kohdeyhtiön osake- ja äänimäärässä. (iii) Muut vaihtovelkakirjojen haltijat merkitsevät vaihtovelkakirjojen perusteella 450 osaketta. oleva omistus alittaa 10 % (130 / 1500 = 8,67 %). Koska A ei ole osapuolena järjestelyssä, liputusvelvollisuus syntyy, kun osakepääoman korotus merkitään kaupparekisteriin. Neljäs infotilaisuus IR- ja talousväelle huhtikuussa Ratan aiemmin ilmoittamat sijoittajainformaation sääntelyn infotilaisuudet 2. ja 4.4. ovat jo täyttyneet ja 8.4. tilaisuuteen on jäljellä enää muutamia paikkoja. Rata onkin päättänyt järjestää neljännen infotilaisuuden keskiviikkona 16.4 ja etusijalla ovat ne yhtiöt, jotka eivät ole vielä ilmoittaneet osallistujiaan (max. 2 henkilöä/yhtiö) muihin tilaisuuksiin. Tilaisuus alkaa aamukahvilla klo 8.30, varsinainen ohjelma alkaa klo 9.00 ja päättyy klo 12.00. Ilmoittautumisaika päättyy 11.4. Ilmoittautumiset riikka.kantola@rahoitustarkastus.fi Markkinat, puhelin 010 831 5372 6
KKK:n yrityskauppalautakunnan lausunnot kehittävät itsesääntelyä Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan ("yrityskauppalautakunta") lakisääteisenä tehtävänä on antaa hyvän arvopaperimarkkinatavan edistämiseksi suosituksia ja lausuntoja, jotka koskevat kohdeyhtiön johdon toimintaa julkisessa ostotarjouksessa ja määräysvallan ylläpitämistä koskevia sopimusperusteisia rakenteita, tai joilla ohjataan yrityskauppatilanteissa noudatettavia yhtiöoikeudellisia menettelytapoja. Yrityskauppalautakunta voi lisäksi antaa ratkaisusuosituksia yksittäistapauksiin. Lakisääteisen tehtävän lisäksi yrityskauppalautakunta voi antaa lausuntoja tai suosituksia muista asioista itsesääntelyn puitteissa tai esimerkiksi Rahoitustarkastuksen pyynnöstä. Yrityskauppalautakunta perustettiin julkisista ostotarjouksista annetun direktiivin voimaansaattamisen yhteydessä. Tavoitteena oli vahvistaa itsesääntelyn asemaa arvopaperimarkkinoilla ja julkisissa ostotarjouksissa. Yrityskauppalautakunnan joulukuussa 2006 antama Suositus julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (Helsinki Takeover Code) on Ratan näkemyksen mukaan tärkeä osa suomalaista ostotarjoussäännöstöä. Rata on standardissaan 5.2c katsonut, että hyvän tavan mukainen menettely julkisissa ostotarjouksissa edellyttää yleensä, että yrityskauppalautakunnan suositusta ja lausuntoja noudatetaan. Rata suosittelee lausuntojen pyytämistä Julkisissa ostotarjouksissa Ratalla on toimivalta valvoa arvopaperimarkkinalain ja sen nojalla annettujen säännösten noudattamista. Ratalla ei ole toimivaltaa osakeyhtiölain osalta. Yrityskauppalautakunnan suosituksen ja lausuntojen kautta on kuitenkin pyritty varmistamaan se, että myös julkisten ostotarjousten kannalta tärkeitä yhtiöoikeudellisia säännöksiä sovellettaisiin yhdenmukaisesti. Vaikka suositus onkin varsin kattava, ei siinä pystytä ottamaan kantaa kaikkiin yksittäistapauksissa esiin nouseviin kysymyksiin. Rata pitää tärkeänä, että suosituksen tulkintaan liittyviä kysymyksiä saatetaan lautakunnan käsiteltäväksi. Tämä on tarpeellista muun muassa suosituksen yhdenmukaisen tulkinnan ja tulkintakäytännön läpinäkyvyyden kannalta. Lausuntojen kautta yrityskauppalautakunta voi antaa yksittäistapauksiin selkeämpiä ohjeita siitä, miten suosituksissa käsiteltyjen yhtiöoikeudellisten kysymysten osalta tulisi toimia. Vaikka Ratalla onkin mahdollisuus viedä yksittäinen kysymys lautakunnan käsiteltäväksi, Ratan näkemyksen mukaan lausuntopyynnön esittäjän tulisi ensisijaisesti olla järjestelyn osapuoli. Yrityskauppalautakunnan internetsivustolla www.yrityskauppalautakunta.fi on annettu esimerkkejä kysymyksistä, joihin liittyen yrityskauppalautakunnan lausuntoa voi olla tarpeen pyytää. Yrityskauppalautakunnan lakisääteisen tehtävän määrittelyllä on pyritty siihen, ettei yrityskauppalautakunnalle luotaisi Ratan toimivallan kanssa päällekkäistä toimivaltaa. Tilanteissa, joissa yksittäiseen lausuntopyyntöön liittyy sekä osakeyhtiölain että arvopaperimarkkinalain soveltamiseen liittyviä kysymyksiä, lausunnon pyytäjän on suositeltavaa olla yhteydessä sekä Rataan että yrityskauppalautakuntaan. Markkinat, puhelin 010 831 5372 7