HUHTAMÄKI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2011 OTE VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika ja paikka 20.4.2011 kello 13.00 alkaen, Finlandia-talo, Helsinki Osanottajat 513 osakkeenomistajaa edustaen 36.994.736 osaketta ja ääntä 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius avasi kokouksen. Hallituksen puheenjohtaja käsitteli puheenvuorossaan yhtiön merkittävimpiä tapahtumia sekä hallituksen ja sen perustamien valiokuntien toimintaa vuonna 2010. Puheenvuoron yhteydessä hallituksen puheenjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet hallituksen jäsenet Jukka Suomisen, George V. Baylyn, William R. Barkerin, Rolf Börjessonin ja Siaou-Sze Lienin. Merkittiin, että hallituksen jäsenillä Eija Ailasmaalla ja Anthony J.B. Simonilla oli este osallistua kokoukseen. 2 Kokouksen järjestäytyminen Päätettiin valita yhtiökokouksen puheenjohtajaksi laamanni Pekka Merilampi. Kokouksen puheenjohtaja kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi oikeustieteen kandidaatti Sami Paunin. 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Päätettiin valita pöytäkirjantarkastajiksi toimitusjohtaja Elli Dahl ja salkunhoitaja Annika Ekman. Päätettiin valita ääntenlaskun valvojiksi placeringschef Kristian Gerkman ja salkunhoitaja Jouni Nissinen.
2 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle osakeyhtiölain 5 luvun 19 :n ja yhtiöjärjestyksen 9 :n mukaisella tavalla, yhtiön hallituksen 10.2.2011 ( 6) tekemän päätöksen mukaisesti Helsingin Sanomissa 29.3.2011 julkaistulla ilmoituksella (liite; 4). Kokous todettiin yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti koollekutsutuksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin kokouksen ääniluettelon sisältö. Ääniluettelo liitettiin pöytäkirjaan (liite 1; 5). Todettiin, että eräitä hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavat tilinhoitajayhteisöt Nordea Pankki Suomi Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ja Svenska Handelsbanken AB (publ) olivat etukäteen ilmoittaneet edustamiensa osakkeenomistajien äänestysohjeet eräisiin esityslistan kohtiin. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) oli etukäteen ilmoittanut tiettyjen edustamiensa osakkeenomistajien vastustavan tiettyjä yhtiökokoukselle tehtäviä päätösehdotuksia (liite 2; 5). Merkittiin, että kyseiset osakkeenomistajat eivät vaatineet äänestystä tai täyttä ääntenlaskentaa, mikäli yhtiökokouksen puheenjohtaja voi ennakkoon toimitettujen äänestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen perusteella selvästi todeta, että kyseisessä asiakohdassa vaadittu enemmistö äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista puolsi yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. 6 Vuoden 2010 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Esitettiin yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus tilikaudelta 1.1. 31.12.2010 sekä tilintarkastuskertomus (liitteet 1-2; 6). Todettiin, että yhtiön tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, tilintarkastuskertomus sekä palkka- ja palkkioselvitys olivat olleet osakkeenomistajien
3 nähtävänä 25.2.2011 alkaen yhtiön internetsivuilla. Toimitusjohtaja Jukka Moisio käsitteli esityksessään konsernin - tulosta, tunnuslukuja ja saavutuksia vuonna 2010; - avainasiakkaita; - kohdemarkkinoiden kasvumahdollisuuksia; - strategista suuntaa; - liikevaihdon ja liiketuloksen kehitystä segmenteittäin; - tulosta katsauskaudella 1.1. 31.3.2011; ja - näkymiä vuodelle 2011. Puheenvuoron yhteydessä toimitusjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet kaikki konsernin johtoryhmän jäsenet Timo Salosen, Juha Salosen, Clay Dunnin, Suresh Guptan, Olli Koposen, Eric Le Layn ja Peter Wahsnerin. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä esitettiin kysymyksiä, joihin toimitusjohtaja vastasi. 7 Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa emoyhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös tilikaudelta 1.1. 31.12.2010. 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että Huhtamäki Oyj:n jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2010 oli 897.796.891,43 euroa, josta tilikauden tulos oli 1.694.773,16 euroa. Esitettiin hallituksen 10.2.2011 tekemä voitonjakoehdotus (liite; 8). Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,44 euroa osakkeelta. Koska yhtiö omistaa 4.594.089 omaa osaketta, joille osinkoa ei makseta, on jaettavan osingon yhteismäärä 44.646.461,64 euroa. Päätettiin, että osinko maksetaan 4.5.2011 sille osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2011 on merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.
4 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin, että vastuuvapauden myöntäminen koskee seuraavia hallituksen jäseniä sekä toimitusjohtajaa alla mainittuina ajankohtina: 1.1. 31.12.2010 Mikael Lilius (puheenjohtaja) Jukka Suominen (varapuheenjohtaja) Eija Ailasmaa George V. Bayly Rolf Börjesson Siaou-Sze Lien Anthony J.B. Simon 24.3. 31.12.2010 William R. Barker 1.1. 24.3.2010 Robertus van Gestel 1.1. 31.12.2010 Toimitusjohtaja Jukka Moisio Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. 31.12.2010. 10 Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille suoritetaan palkkiota ja korvataan kuluja seuraavasti: puheenjohtajalle 100.000 euroa vuodessa; varapuheenjohtajalle 60.000 euroa vuodessa; jäsenille 50.000 euroa vuodessa; kaikille jäsenille kokouspalkkiona 600 euroa niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin jäsenet osallistuvat; kaikille korvaus matkakustannuksista yhtiön matkustussäännön mukaisesti; sekä puheenjohtajalle matkapuhelinetu.
5 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). 12 Hallituksen jäsenten valitseminen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen toimitusjohtaja Eija Ailasmaa, MBA, B. Sc. (Chemical Engineering) William R. Barker, liikkeenjohdon konsultti George V. Bayly, M. Sc. (Chemical Engineering) Rolf Börjesson, Senior Executive Coach Siaou-Sze Lien, diplomiekonomi Mikael Lilius ja diplomi-insinööri, ekonomi Jukka Suominen sekä uutena jäsenenä BA (Marketing) Sandra Turner (liite; 12). Todettiin, että valituilta hallituksen jäseniltä oli etukäteen saatu valintaan suostumus. Merkittiin, että valitut hallituksen jäsenet olivat etukäteen saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja varapuheenjohtajaksi Jukka Suomisen. Merkittiin, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Anthony J.B. Simon oli ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ollut käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius esitti kiitoksensa yhtiön hallituksessa 7.10.1999 lähtien toimineelle Anthony J.B. Simonille. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n edustamat neljä (4) osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä 74.378 osaketta ja ääntä, vastustivat hallituksen jäsenten valitsemista.
6 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Päätettiin, että tilintarkastajalle suoritetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 14 Tilintarkastajan valitseminen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Harri Pärssisen, KHT. Todettiin, että valitulta tilintarkastajalta oli etukäteen saatu valintaan suostumus. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n edustama osakkeenomistaja, joka edustaa 4.228 osaketta ja ääntä, vastusti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotusta tilintarkastajan valitsemiseksi. 15 Kokouksen päättäminen Todettiin kaikkien tälle varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden tulleen käsitellyiksi ja ilmoitettiin, että kokouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä 4.5.2011 lukien yhtiön internet-sivuilla. Puheenjohtaja julisti kokouksen päättyneeksi. Vakuudeksi: PEKKA MERILAMPI Pekka Merilampi puheenjohtaja SAMI PAUNI Sami Pauni Edellä olevan olemme tarkastaneet ja havainneet sen kokouksen kulun mukaiseksi. ELLI DAHL Elli Dahl ANNIKA EKMAN Annika Ekman