Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous 2012. Helsinki, Messukeskus 26.3.2012

Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous 2012 Helsinki, Messukeskus 26.3.2012

1. Kokouksen avaaminen 2 26.3.2012

2. Kokouksen järjestäytyminen Kokouksen puheenjohtajan valinta 3 26.3.2012

Äänestysohjeet asiakohdittain: B osakkeet Asiakohta 13 14 16 17 SEB Vastaan 113 648 Pidättyy Nordea Vastaan 3 577 4 209 254 Pidättyy 3 577 Vastaan/pidättyy ääniä yhteensä 113 648 3 577 3 577 4 209 254 4 26.3.2012

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 5 26.3.2012

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 6 26.3.2012

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 7 26.3.2012

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 8 26.3.2012

Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous 2012 Toimitusjohtajan katsaus Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Oriola KD Oyj 26.3.2012, Helsingin Messukeskus

Markkinoiden koko 18,5 Mrd Suomi 2 Mrd Baltia 1 Mrd Venäjä 12 Mrd Ruotsi 3,5 Mrd Liikevaihto 2,1 Mrd Henkilöstöä 4 850 Tukkukauppa Venäjä 590 M Tukkukauppa Suomi 380 M Suomi 8 % Baltia 2 % Tukkukauppa Baltia 30 M Venäjä 65 % Ruotsi 25 % Vähittäiskauppa Venäjä130 M Vähittäiskauppa Ruotsi 480 M Tukkukauppa Ruotsi 620 M 10 26.3.2012

Avainlukuja 2011 2011 2010 Liikevaihto, M 2 146 1 929 Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä ja arvonalennuksia, M 13,2 22,5 Tilikauden tulos, Euro 24,1* 3,5 Tulos/osake, Euro 0,16* 0,02 2011 2010 Oma pääoma, M 299 353 Tase, yhteensä, M 1 273 1 193 Omavaraisuusaste, % 24,4 % 30,8 % Korolliset nettovelat, M 19,2 9,5 Nettovelkaantumisaste, % 6,4 % 2,7 % Operatiivinen käyttöpääoma, M 83 60 *) Sisältää 26,7 M Stary Lekar brändin aineettoman hyödykkeen arvonalennuksen tulosvaikutuksen 11 26.3.2012

Liikevaihto ja liiketulos liiketoiminnoittain Liikevaihto, M Liiketulos, M 2011 2010 2011 2010 Suomen ja Baltian lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Ruotsin lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Venäjän lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa 415 448 20,6 21,4 1042 909 10,6 15,3 689 572 12,6 8,2 Konsernin hallinto 5,5 6,0 Yhteensä ilman kertaluonteisia eriä ja arvonalennuksia 2146 1929 13,2 22,5 12 26.3.2012

Suomi 13 26.3.2012

Suomen ja Baltian lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Suomen lääkkeiden tukkukauppa Merkittävimmät sopimukset 2011 Eli Lilly tammikuusta 2011 alkaen Viisivuotinen jatkosopimus Orionin kanssa heinäkuusta 2011 alkaen Abbott tammikuusta 2012 alkaen Wyeth pois jakelusta tammikuussa 2011 ISO 9001:2008 sertifikaatti marraskuussa 2011 Consumer Health liiketoiminta menestyi hyvin 2011 2010 Liikevaihto, M 415 448 Liiketulos, M 20,6 21,4 Henkilöstöä 492 496 14 26.3.2012 *) lähde: IMS Health

Ruotsi 15 26.3.2012

Apteekkimarkkinan kehitys 2010 2011 35,8% Apoteket AB (valtio) 315 30 20 365 (35,6%) 23,1% Apotek Hjärtat (Altor) 208 50 12 270 (22,4%) 14,4% Kronans Droghandel (Oriola KD) 170 19 20 209 (13,6%) 12,4% Apoteksgruppen (yksittäiset/valtio) 150 4 154 (10,8%) 9,8% MedStop (Segulah) Vårdapotek (Priveq & Investor) 62 4,4% 24 24 1 63 (7,7%) (4,4%) 2010 Ostetut apteekit 2010 perustetut 192 DocMorris (Celesio) 50 31 81 (2,4%) 2011 perustetut 120 Cura Apoteket (ICA) 30 11 41 (2,6%) Apteekkeja +34 % 1241 Boots (Alliance Boots) 8 (0,2%) Muut 1213 25 (0,6%) 16 26.3.2012 0 100 200 300 400 Apteekkien lukumäärä

Apteekkiketjujen kannattavuus Ruotsissa Kronans Droghandel Apoteket Apotek Hjärtat MedStop Apoteksgruppen Vårdapoteket Doc Morris (2010) (2011) (2010) (2010) (2010) (2010) (2010) Myyntikate, % 22,9 % 19,2 % 23,1 % 24,1 % 22,8 % 16,8 % 25,8 % Käyttökate, % 2,5 % 1,4 % 0,4 % 1,3 % 2,9 % 1,6 % 71,7 % Lähde: Bolagsverket 17 26.3.2012

Ruotsin lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Lääkkeiden vähittäiskauppa Avattiin 20 uutta apteekkia Uuden tietojärjestelmän käyttöönotto yli 200 apteekissa Kesällä aloitettiin tehostamisohjelma Paransi kannattavuutta loppuvuoden aikana 40 henkilötyövuoden vähentäminen 2011 lopussa Lääkkeiden tukkukauppa Apteekkijakelu keskitettiin Enköpingin jakelukeskukseen Merkittävimmät sopimukset 2011 Abbott helmikuusta 2011 alkaen Meda pois jakelusta heinäkuussa 2011 2011 2010 Liikevaihto, M 1 042 909 Liiketulos, M 10,6 15,3* Henkilöstöä 1 223 1 407 *) Ilman kertaluonteisia eriä 18 26.3.2012

Venäjä 19 26.3.2012

Oriola KD Venäjällä Oriola KD:n jakelukeskukset Pietari MOSKOVA N. Novgorod Tula Kazan Voronezh Saratov Rostov Stavropol Yekaterinburg Chelyabinsk Novosibirsk Irkutsk Irkutsk 20 26.3.2012

Venäjän lääkkeiden vähittäisja tukkukauppa 2008 2011 Liikevaihto, M Liiketulos M ** 700 600 500 700 600 500 439 518 591 60 40 40 44,5 Me 400 300 200 100 400 300 200 100 290 * 80 * 99 107 132 Venäjän Tukkukauppa lääkkeiden tukkukaupan liikevaihto Venäjän Vähittäiskauppa lääkkeiden vähittäiskaupan liikevaihto Me 20 0 20 0 8,2 * 8,2 12,6 0 0 2007 1 2008 2 2009 3 2010 4 2011 5 20 2008 1 2 2009 3 2010 4 2011 5 *) 1.4.2008 alkaen **) Ilman arvonalennuksia ja kertaluonteisia eriä 21 26.3.2012

20 % Venäjän tukkukauppa Myyntikate ja operatiiviset kustannukset sisältäen poistot 2008 2011 Myyntikate, % Operatiiviset kustannukset, % 0 2008 2009 2010 2011 22 26.3.2012

Venäjän lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa 2011 Lääkkeiden vähittäiskauppa 32 uutta ja 37 suljettua apteekkia Stary Lekar ja 03 Apteka apteekkiketjut integroitiin Kesällä 2011 aloitettu toimenpideohjelma paransi kannattavuutta Stary Lekar ketjun myynti kääntyi kasvuun toimenpideohjelman seurauksena Lääkkeiden tukkukauppa Tukkukaupan myyntiä kasvatettiin Moskovan ulkopuolella 50 prosenttia Myynti sairaaloille aloitettiin vuoden 2011 loppupuolella Toiminnan tehostaminen Myyntikatteiden nosto Kannattamattoman toiminnan karsiminen Organisaation vahvistaminen Logistiikan tehostamishankkeen jatkaminen 2011 2010 Liikevaihto, M 689 572 Liiketulos, M * 12,6 8,2 Henkilöstöä 3 139 3 051 *) Ilman arvonalennuksia ja kertaluonteisia eriä 23 26.3.2012

Vuosi 2012 Apteekkiportfolion kehittäminen ja apteekkien kilpailuedellytysten parantaminen Ruotsissa ja Venäjällä Tehokkuuden ja toimintavarmuuden parantaminen sekä alueellisen ja sairaalamyynnin kasvattaminen Venäjän tukkukaupassa Uusia logistiikkapalveluita apteekkiketjuille Ruotsin tukkukaupassa 24 26.3.2012

Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous 2012 Helsinki, Messukeskus 26.3.2012

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 26 26.3.2012

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,05 euroa osaketta kohden Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 29.3.2012 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2012 27 26.3.2012

9. Hallituksen ehdotus varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta pääoman palautuksena vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta muusta rahastosta siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,03 euroa osaketta kohden Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 29.3.2012 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 12.4.2012 28 26.3.2012

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 29 26.3.2012

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 13.4.2012 hallituksen jäsenille hankittaisiin Oriola KD Oyj:n B osakkeita pörssistä ja maksettaisiin rahana maksettava osa vuosipalkkiosta 20.4.2012 Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien jäsenille Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti Nimeämisvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena 30 26.3.2012

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan 31 26.3.2012

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Jukka Alho Harry Brade Per Båtelson Pauli Kulvik Outi Raitasuo Olli Riikkala Ilkka Salonen Mika Vidgrén Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli Riikkala 32 26.3.2012

14. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan 33 26.3.2012

15. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan 34 26.3.2012

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien B osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää kaikista muista B osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2011 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B osakkeiden hankkimisesta 35 26.3.2012

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B osakkeiden maksullisesta osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B osakkeita Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään viisitoistamiljoonaa (15.000.000) yhtiön B osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi, lukuun ottamatta 6.4.2011 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.200.000 B osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola KD konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010 2012 osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi 36 26.3.2012

18. Kokouksen päättäminen 37 26.3.2012