TALENTUM OYJ PÖYTÄKIRJA No 1/2011 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: Paikka: Perjantaina 1. päivänä huhtikuuta 2011 kello 14.00 alkaen Radisson Blu Royal Hotel, Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki Läsnä: Pöytäkirjan liitteenä 1 olevan ääniluettelon mukaiset osakkeenomistajat edustaen ääniluettelosta ilmeneviä osake- ja äänimääriä sekä liitteestä 1 ilmenevät muut hen kilöt KOKOUKSEN AVAUS JA HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN PU HEENVUORO Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Merja Strengell piti puheenvuoron kuluneen tili kauden tapahtumista ja avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Hynninen. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui Lasse Rosengrenin sihteeriksi pitämään pöytäkir jaa. Esityslista, joka oli jaettu kokouksen osanottajille, vahvistettiin työjärjestykseksi ja otettiin pöytäkirjan liitteeksi 2. PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VA LINTA Päätettiin yksimielisesti valita pöytäkirjan tarkastajiksi Jari Mellas ja Anna Hyrske, jotka tarvittaessa toimivat myös ääntenlaskun valvojina.
2(6) KOKOUKSEN LAILLISUUS JA PÄÄTÖSVALTAISUUS Todettiin, että kokouskutsu oli toimitettu osakkeenomistajille julkaisemalla se Tek niikka & Talous ja Talouselämä -nimisissä lehdissä 4.3.2011 (liitteet ~ ja 4). Kutsu oli lisäksi julkistettu pörssitiedotteena 22.2.2011 (liite ~). Merkittiin, että osakeyhtiölain 5:21.1 :ssä ja 5:22 :ssä tarkoitetut kokousasiakirjat olivat olleet viimeistään 22.3.2011 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pää konttorissa ja Internet-verkkosivuilla ja niistä on lähetetty kopiot osakkeenomista jille, jotka olivat niitä pyytäneet ja että kokousmateriaali on asetettu nähtäväksi yh tiökokouksessa. Merkittiin, että kokous on laillinen ja päätösvaltainen. LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETrELON VAHVISTAMI NEN Merkittiin, että osakasluettelo oli nähtävänä yhtiökokouksessa. Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä oli 61 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana edustaen 25.577.482 osaketta ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen äänestysrajoitus huomioiden 18.610.318 ääntä. Merkittiin, että kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi 6. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vas taamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKER TOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITI ÄMINEN SE KÄ TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS Puheenjohtaja totesi, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön Inter net-verkkosivuilla ja että ne oli jaettu kokoukseen osallistujille. Toimitusjohtaja Juha Blomster esitteli tilinpäätöksen, joka käsitti tuloslaskelman, taseen ja rahoituslaskelman liitetietoineen, sekä konsernitilinpäätöksen ja hallituk sen toimintakertomuksen tilikaudelta 1.1. 31.12.2010, ja joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi 7. Toimitusjohtaja Juha Blomster piti toimitusjohtajan katsauksen, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi 8. Puheenjohtaja esitteli tilintarkastuskertomuksen, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi 2.
3(6) TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMI NEN Päätettiin keskustelun jälkeen yksimielisesti vahvistaa yhtiön tilinpäätös ja konser nitilinpäätös tilikaudelta 1.1. 31.12.2010. 8 TASEEN OSOITEAMAN VOITON KÄYITÄMINEN, TAPPION KATrAMI NEN SEKÄ OSINGONMAKSUSTA JA VAROJEN JAKAMISESTA SIJOI TETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin, että edellisten tilikausien tappio 13.477.728,74 euroa katetaan siirtämällä varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikauden 1.1. 31.12.2010 voitto 922.539,23 euroa siirretään yhtiön voittovarojen tilille ja että osinkoa eijaeta. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osakkeenomistajille varoja sijoi tetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,02 euroa osaketta kohti eli yhteensä 872.296 euroa. Päätettiin, että maksupäivä on 13.4.2011. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTEÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Päätettiin yksimielisesti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta 1.1. 31.12.2010. 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄVI ÄMINEN Todettiin, että kuluvalla toimikaudella hallituksen puheenjohtajalle on maksettu kuukausipalkkiona 4.000 euroa kuukaudelta, hallituksen varapuheenjohtaj alle 2.500 euroa kuukaudelta ja hallituksen jäsenelle 2.000 euroa kuukaudelta. Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 50,7 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 35,6 prosenttia) yhti ön osakkeiden tuottamista äänistä, olivat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokouksel le, että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kuukausipalkkiona 4.000 euroa kuukaudelta, hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudelta ja hallituk sen jäsenelle 2.000 euroa kuukaudelta. Palkkiot pysyisivät siten ennallaan. Juha-Petri Loimovuori, joka edusti Kauppalehti Oy:tä ja Alma Media Oyj:tä, ehdotti kokouskutsuun sisältyneen osakkeenomistajien ilmoituksen mukaisesti, että nykyis tä käytäntöä jatkettaisiin ja että palkkiot pidettäisiin nykyisellä tasolla. Todettiin, et tä Loimovuoren ehdotuksen takana ovat Kauppalehti Oy:n ja Alma Media Oyj:n li säksi Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Tekniikan Akateemiset ry ja Ac cendo Capital SICAV-SIF.
4(6) Jorma Malmi pyysi kirjaamaan pöytäkirjaan vaatimatta äänestystä, että hallituksen jäsenten palkkio on liian suuri, ja että hallituksen jäsenten palkkioiden perusteet ja suuruus tarkastettaisiin ennen kuin asiasta seuraavan kerran varsinaisessa yhtiöko kouksessa päätetään. Päätettiin keskustelun jälkeen, että palkkiot pidetään nykyisellä tasolla, jonka mu kaan hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 4.000 euroa kuukaudelta, hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudelta ja hallituksen jäsenelle 2.000 euroa kuukaudelta. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMAARASTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta (3) kahdeksaan (8) jäsentä. Yhtiöjärjestyksen 10 :n 6-kohdan mukaan varsinaisen yh tiökokouksen on päätettävä hallituksen jäsenten lukumäärästä. Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 50,7 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomoituna noin 35,6 prosenttia) yhti ön osakkeiden tuottamista äänistä, olivat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokouksel le hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). Juha-Petri Loimovuori, joka edusti Kauppalehti Oy:tä ja Alma Media Oyj:tä, ehdotti kokouskutsuun sisältyneen osakkeenomistajien ilmoituksen mukaisesti, että halli tuksen jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). Todettiin, että Loimovuoren ehdotuksen takana ovat Kauppalehti Oy:n ja Alma Media Oyj:n lisäksi Keskinäinen Eläkevakuu tusyhtiö Ilmarinen, Tekniikan Akateemiset ryja Accendo Capital SICAV-SIF. Päätettiin, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6). 12 HALLITUKSEN JÄSENTEN, PUHEENJOHTAJAN JA VARAPUHEEN JOHTAJAN VALINTA Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 10 :n 9 ja 10 -kohtien mukaan varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja vara puheenjohtajan valinnasta. Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 50,7 prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 35,6 prosenttia) yhti ön osakkeiden tuottamista äänistä, olivat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokouksel le nykyisten jäsenten Joachim Berner, Atte Palomäki, Merja Strengell ja Kai Telanne valitsemista uudelleen, ja että uusiksi jäseniksi valitaan Quartal Oy:n toimitusjohta ja Aarne Aktan sekä Accendo Capital Partners Oy:n toimitusjohtaja Henri Oster lund. Lisäksi mainitut osakkeenomistajat olivat ilmoittaneet ehdottavansa varsinai selle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Kai Telanne ja hal lituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Merja Strengell. Ilmoitetut henkilöt olivat antaneet suostumuksensa tehtävään. Juha-Petri Loimovuori, joka edusti Kauppalehti Oy:tä ja Alma Media Oyj:tä, ehdotti kokouskutsuun sisältyneen osakkeenomistajien ilmoituksen mukaisesti, että halli tuksen puheenjohtajaksi valitaan Kai Telanne ja hallituksen varapuheenjohtajaksi
5(6) valitaan Merja Strengell sekä jäseniksi uudelleen Joachim Berner ja Atte Palomäki, sekä uusiksi jäseniksi Aarne Aktan ja Henri Osterlund. Todettiin, että Loimovuoren ehdotuksen takana ovat Kauppalehti Oy:n ja Alma Media Oyj:n lisäksi Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Tekniikan Akateemiset ry ja Accendo Capital SICAV SIF. Jorma Malmi ilmoitti vaatimatta äänestystä asiassa vastustavansa Kai Telanteen va litsemista hallituksen puheenjohtajaksi vedoten intressiristiriitaan, joka syntyy hä nen asemastaan Alma Media Oyj:n toimitusjohtajana. Päätettiin keskustelun jälkeen valita hallitukseen suostumustensa mukaisesti pu heenjohtajaksi Kai Telanne, varapuheenjohtajaksi Merja Strengell sekä muiksi jäse niksi Joachim Berner, Atte Palomäki, Aarne Aktanja Henri Osterlund. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTEÄMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastaj alle makse taan palkkio esitettävän laskun mukaan. Päätettiin yksimielisesti, että tilintarkastaj alle maksetaan palkkio esitettävän laskun mukaan. 14 TILINTARKASTAJAN VALINTA Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 :n mukaan yhtiöllä on yksi (i) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päätettiin yksimielisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Pricewater housecoopers Oy. 15 LEHDET, JOISSA YHTIÖKOKOUSKUTSU JULKAISTAAN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 9 :n mukaan yhtiökokouskutsu on julkaistava ai nakin kahdessa (2) yhtiökokouksen määräämässä lehdessä. Yhtiöjärjestyksen 10 8 -kohdan mukaan varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä lehdistä, joissa yhtiöko kouskutsu julkaistaan. Päätettiin yksimielisesti, että yhtiökokouskutsu voidaan julkaista Helsingin Sano mat, Kauppalehti, Talouselämä ja/tai Tekniikka & Talous -nimisissä lehdissä halli tuksen erikseen päättämällä tavalla.
6(6) 16 HALLITUKSEN VALTUUTI AMINEN PÄÄTrAMAÄN OMIEN OSAKKEI DEN HANKKIMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Esiteltiin hallituksen ehdotus valtuu tukseksi koskien omien osakkeiden hankkimista. Ehdotus otettiin pöytäkirjan ijit teeksi 10. Päätettiin keskustelun jälkeen valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään omien osakkei den hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. HALLITUKSEN VALTUU~fAMINEN PÄÄTrAMAAN OSAKEANNISTA, JOKA SISÄLTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTUKSEN, SEKÄ ERI TYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeanneista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä eri tyisten oikeuksien antamisesta. Esiteltiin hallituksen ehdotus valtuutukseksi koski en osakeantia, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksi en antamista. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi ii. Päätettiin keskustelun jälkeen valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. i8 KOKOUKSEN PÄÄrI ÄMINEN Puheenjohtaja totesi, että kaikki esityslistassa olevat asiat on käsitelty. Puheenjohtaja totesi, että pöytäkirja on viimeistään kahden (2) viikon kuluessa ko kouksesta eli viimeistään 15.4.2010 pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä. Puheenjohtaja kiitti osanottajia ja päätti kokouksen kello 15.22. Vakuudeksi: / Harri Hynninen kokouksen puheenjohtaja Lasse Ro~~~ n kokouksen sihteeri Tarkastettu ja I~yäksy)Ly:,I /L Jari Mellas pöytäkirjan tarkastaja An a Hyrs e pöytäkirjan tarkastaja