Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Transkriptio

1 PÖYTÄKIRJA 1 (6) PÖYTÄKIRJA INCAP OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 1/2017 Aika: klo Paikka: Läsnä: BANKin kokoustilat, Unioninkatu 20, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi toimitusjohtaja Ville Vuori, hallituksen jäsen Olle Hulteberg, yhtiön tilintarkastaja Bengt Nyholm, kokouksen puheenjohtaja Kimmo Reina (Asianajotoimisto Bird & Bird Oy) ja kokouksen sihteeri Hannele Pöllä (Incap Oyj). Lisäksi ilman äänioikeutta oli läsnä osakkeenomistaja, joka ei ollut ilmoittautunut kokoukseen ennakkoon. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Olle Hulteberg avasi kokouksen. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin Kimmo Reina, joka kutsui sihteeriksi Hannele Pöllän. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokouksen esityslista oli julkaistu pörssitiedotteena ja yhtiön kotisivuilla Päätettiin hyväksyä esityslista kokouksen työjärjestykseksi. Työjärjestys otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi ja ääntenlaskun valvojiksi valittiin Davit Kantola ja Ari Kulju. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu pörssitiedotteena sekä yhtiön kotisivuilla internetissä Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti ja oli siten laillinen ja päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2).

2 PÖYTÄKIRJA 2 (6) 5 LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin luettelo osallistumistilanteesta ja ääniluettelo, joiden mukaan läsnä yhtiökokouksessa oli 27 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Merkittiin, että kokouksessa oli edustettuna osaketta ja ääntä eli noin 53,27 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä. Kokouksen osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 VUODEN 2016 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUS- KERTOMUKSEN ESITTÄMINEN, TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS Todettiin, että tilinpäätöstä koskevat asiakirjat olivat olleet osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä lukien yhtiön kotisivuilla ja olivat nähtävillä myös kokouksessa. Toimitusjohtaja Ville Vuori esitti toimitusjohtajan katsauksen ja yhtiön tilinpäätöksen. Päävastuullinen tilintarkastaja Bengt Nyholm Ernst & Young Oy:stä esitteli tilintarkastuskertomuksen ja siihen sisältyvän lausunnon. Todettiin, että tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus olivat tulleet esitetyiksi yhtiökokoukselle. Otettiin toimitusjohtajan katsaus (Liite 4) sekä tilinpäätös sisältäen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen (Liite 5) pöytäkirjan liitteiksi. 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiön tilikauden voitto oli ,93 euroa. Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että tilikauden tulos jätetään omaan pääomaan. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että tilikauden voitto ,93 euroa jätetään omaan pääomaan.

3 PÖYTÄKIRJA 3 (6) 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJILLE Todettiin vastuuvapauden myöntämisen tilikaudelta koskevan seuraavia hallituksen jäseniä: Fredrik Berghel, hallituksen jäsen Olle Hulteberg, hallituksen puheenjohtaja Susanna Miekk-oja, hallituksen jäsen Rainer Toiminen, hallituksen jäsen Carl-Gustaf von Troil, hallituksen jäsen sekä toimitusjohtaja Ville Vuorta. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden yllä mainituille hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota kuten vuonna 2016 eli että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on euroa ja jäsenen euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausierissä. Kokouksista ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Osakkeenomistajien ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). Yhtiökokous päätti hyväksyä osakkeenomistajien ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioista. 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään neljä (4). Osakkeenomistajien ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) jäsentä. 12 HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30:tä prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, olivat ehdottaneet yhtiökokoukselle, että Carl-Gustaf von Troil valitaan uudelleen hallituksen

4 PÖYTÄKIRJA 4 (6) jäseneksi ja että Per Kristiansson, Vesa Mäkelä ja Johan Ålander valitaan hallitukseen uusina jäseninä. Näiltä henkilöiltä oli saatu suostumus tehtävään. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajien ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Yhtiökokous päätti yllä mainittujen osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen nykyisistä jäsenistä Carl-Gustaf von Troil ja uusina jäseninä Per Kristiansson, Vesa Mäkelä ja Johan Ålander. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaisi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Merkittiin, että Ernst & Young Oy oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Bengt Nyholm. 15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO- OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen

5 pöwäxrrua 5 {6) 18.4-?A17 liittyvien järje telyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoirninnan raho'rttarntnen taikka osakkeiden käyttärninen osanä yhtiön kannustusjårjestelmien toteuttamista hallituksen pååttämållå tavalla ja påättämåssä laajuudessa. Hallltus voi eden[å kuvatun valtuutuksen puitteissa anlaa myös osakeyhtiölain l0luvun 1 :sså tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita. Uusien osakkeiden rnerkintähinta voidaan merkitå kokonaan taiosittain sijoitetun vapaan ornar päåonnan rahastoon tai osakepäåsmaan siten kuin hallitus påiättäå. Hallitus voi påättåä rnuista osakeanteihin ja eri$isten oikeuksien antamiseen liittpristä emoista" Ehdotetut valtuutukset olisiyat voimassa yhden vuoden yhtiökckouksen päätöksestä lukien. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1 2). Pääteftiin valiuuttaa hallitus påättämåån osakeannista sekä optio-oikeuksien ja rnulden osakt<eisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotriksen mukaisesti. 16 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMIruCru Puheenjohtaja totesi, että kokouskutsussa mainritut asiat olivat tulleet käsitellyiksija ettå pöytåkirja tulee olernaan nåhtävillä yhtiön verkkosivuilla viirneistäån kahden viikon kuluttua kokouksesta eli 2" alkaen. Puheenjohtaja päåtti kokouksen kelto Yhtiökokouksen pu heenjohtaja: Kimrno Fleina }[n- Vakuudeksi: Hannele Pöllå PöVt : Ari Kuliu

6 PÖYTÄKIRJA 6 (6) LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10 Liite 11 Liite 12 Työjärjestys Kokouskutsu Ääniluettelo Toimitusjohtajan katsaus Tilinpäätös sisältäen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen Ehdotus taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta Ehdotus hallituksen jäsenten palkkiosta Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi Ehdotus hallituksen jäseniksi Ehdotus tilintarkastajan palkkioksi Ehdotus yhtiön tilintarkastajaksi Ehdotus hallitukselle myönnettävästä valtuutuksesta