1(17) Tilintarkastuslautakunta HTM-TUTKINTO 31.8.2013 1-OSA HYVÄ TILINTARKASTUSTAPA JA HYVÄ KIRJANPITOTAPA (4 tuntia), 100 pistettä Ratkaise seuraavat tehtävät (1 3) voimassa olevien säädösten sekä hyvän tilintarkastustavan ja hyvän kirjanpitotavan perusteella, ellei tehtävästä muuta ilmene. Vältä vastatessasi kopioi-liimaa toimintoa. Perustele vastauksesi, ellei tehtävästä ilmene muuta. Tutustu myös kunkin tehtävän yhteydessä annettuihin vastaamisohjeisiin. Tehtäviin voi vastata KHT-yhdistys Föreningen CGR ry:n julkaiseman ajantasaisen Kansainväliset tilintarkastusalan standardit 2012 -teoksen mukaisesti. Vastauksissa tilintarkastajan raportit voi laatia ajantasaisen KHT-yhdistys Föreningen CGR ry:n julkaiseman Tilintarkastajan raportointi 2012 -teokseen sisältyvien mallien mukaisesti. Tehtävien ratkaisussa ei ole merkitystä sillä, että tekstissä esiintyvät yritykset, henkilöt ja tunnistetiedot ovat kuvitteellisia. Tehtävien yhteydessä esittämättömillä hallinto- ja kirjanpitoasiakirjoilla tai tehtävässä mainituilla, mutta esittämättömillä liitteillä ei ole merkitystä tehtävien ratkaisussa. Tehtävien ratkaisussa ei ole merkitystä sillä, että tilinpäätöslukuja on esitetty joissakin kohdissa pyöristettyinä. Tehtävien ratkaisussa ei ole merkitystä sillä, mille viikonpäiville päivämäärät sijoittuvat. Vastausten arvostelussa voi saada plus- ja miinuspisteitä. Mikäli virheellisestä vastauksesta voi saada miinuspisteitä, on siitä maininta tehtävänannossa. Vastausohjeiden rikkomisesta voi saada miinuspisteitä. Tehtävissä vaadituissa raporteissa olevista merkittävistä kielioppi- tai kirjoitusvirheistä sekä esitystapaa koskevista virheistä voi saada lisäksi miinuspisteitä. Tehtävissä IFRS:n (International Financial Reporting Standards) mukainen tilinpäätös tarkoittaa kirjanpitolain 7 a -luvun mukaisten kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittua tilinpäätöstä. FAS:n (Finnish Accounting Standards) mukainen tilinpäätös tarkoittaa Suomen voimassa olevan kirjanpitolain mukaan laadittua muuta tilinpäätöstä kuin lain 7 a -luvussa tarkoitettua kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittua tilinpäätöstä. Käytä tehtäviin vastatessasi tietokoneen työpöydältä HTM-tutkinto" -kansion alakansiosta 1-osa - Del 1 löytyviä vastauspohjia. Tehtävät tallennetaan käyttämällä tallennusnimessä vastaajan tunnistenumeroa ja tehtävän otsikkoa. Esimerkiksi kokelas, jonka tunnistenumero on 123456, tallentaa vastauksensa seuraavasti: 123456_1-osa Tehtävä 1 123456_1-osa Tehtävä 2 jne. Tehtävämonistetta ei tarvitse palauttaa.
2 Tehtävä 1 (25 pistettä) Vastaa jäljempänä esitettyihin kysymyksiin. Perustele vastauksesi viittaamalla sopiviin IFRSstandardien kohtiin. Esitä tarvittaessa yksityiskohtainen laskelma vastauksesi tueksi. Tehtävässä esitetyt seikat ovat kaikki olennaisia ja pitävät paikkansa. Tehtävässä on sovellettu 1.1.2013 EU:ssa pakottavasti voimassa olevia IFRS-standardeja. Tietokoneella vastatessa anna vastauksesi koko tehtävään maksimissaan kahden A4-sivun mittaisena (oletusfontti Calibri 11). Tehtävä 1.1. Feles Oyj osti 1.6.2013 Cattus Oy:n koko osakekannan. Cattus Oy muodostaa tytäryhtiöidensä kanssa Cattus-konsernin. Cattus-konserni toimii tytäryhtiöidensä kautta samoilla toimialoilla kuin Feles Oyj. Poikkeuksena on Cattus Oy:n tytäryhtiö Canis Oy. Canis Oy on kehittänyt ja markkinoinut uudenlaista teknologiaa, jota Feles Oyj ei aio jatkokehittää eikä markkinoida. Tämän vuoksi jo yrityskaupan neuvotteluvaiheessa Feles Oyj:lle oli selvää, että Canis Oy tullaan myymään, mikäli Feles Oyj:n ostotarjous Cattus-konsernista tullaan hyväksymään. Feles Oyj oli jo aloittanut valmistelevat toimenpiteet Canis Oy:n myymiseksi. Toimenpiteet saivat vauhtia kaupan toteuduttua. Feles Oyj:n tilikausi on 1.7.2012 30.6.2013. Tilinpäätöshetkellä 30.6.2013 Canis Oy oli vielä myymättä, mutta kaupan odotetaan toteutuvan kuluvan vuoden loppuun mennessä. Neuvotteluja käydään parhaillaan kahden ostajaehdokkaan kanssa. Feles Oyj on yhdistellyt koko Cattus-konsernin 30.6.2013 päättyneeltä tilikaudelta laadittuun konsernitilinpäätökseensä hankintahetkestä alkaen. Canis Oy on luokiteltu IFRS 5-standardin mukaisesti myytävänä olevaksi omaisuuseräksi. Cattus-konsernin hankintamenolaskelma on vielä alustava. Hankintamenolaskelma tullaan saamaan päätökseen kuluvan syksyn aikana. Canis Oy on arvostettu konsernitaseessa käypään arvoon vähennettynä myynnistä aiheutuvilla kuluilla. Canis Oy:n varat ja velat on esitetty omina riveinään konsernitaseessa. Laajassa tuloslaskelmassa ei ole esitetty Canis Oy:tä lopetettavana liiketoimintana, koska on katsottu, ettei se täytä lopetettavan liiketoiminnan kriteereitä. Kysymys: Onko Canis Oy:n yhdisteleminen ja esittäminen Feles Oyj:n 30.6.2013 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa konsernitilinpäätöksessä IFRS-standardien mukainen? Tehtävä 1.2. Trullis Oyj:n tilikausi on päättynyt 31.7.2013. Konsernitilinpäätös on laadittu ja postitettu hallituksen jäsenille 29.8.2013. Hallituksen kokous, jossa on tarkoitus päättää tilinpäätöksen hyväksymisestä, pidetään 4.9.2013. Trullis Oyj:n tilinpäätökseen sisältyy iso sijoitussalkku, joka arvostetaan IAS 39-standardin mukaisesti käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvaroihin. Sijoitussalkussa on ainoastaan osakesijoituksia. Markkinoilla jo jonkin aikaa vallinneen epävarmuuden johdosta sijoitussalkun arvo on pudonnut elokuun aikana huomattavasti. Sijoitussalkun arvo on laskenut 1.9.2013 hieman alle 20 prosenttia tilinpäätöksessä esitetyistä käyvistä arvoista. Tällä olisi ollut olennainen vaikutus Trullis Oyj:n kuluneen tilikauden tulokseen.
3 Kysymys: Miten sijoitussalkun arvon aleneminen tulee huomioida Trullis Oyj:n 31.7.2013 päättyneeltä tilikaudelta laadittavassa tilinpäätöksessä?
4 Tehtävä 2 (40 pistettä) Lukkojermut-konserni valmistaa, myy ja kehittää lukkoja pääasiassa vaativaan teollisuuskäyttöön. Konserni muodostuu emoyhtiö Lukkojermut Oy:stä sekä kolmesta 100-prosenttisesti omistetusta tytäryhtiöstä, jotka sijaitsevat Saksassa, Belgiassa ja Suomessa. Lukkojermut Oy on laajentunut Aasian markkinoille hankkimalla 25 prosentin osuuden thaimaalaisesta osakkuusyhtiöstä. Lukkojermut Oy laatii konsernitilinpäätöksen Suomen kirjanpitolain (FAS) mukaan. Lukkojermut Oy:n tilikausi on 1.1. 31.12. Olet Lukkojermut Oy:n tarkastusvastuullinen tarkastaja suomalaisessa HTM-yhteisö Tilivarmennus Oy:ssä. Lukkojermut Oy:n konsernin tilintarkastuksessa on hyödynnetty ulkomaisia paikallisia tilintarkastajia tehtävässä kuvatulla tavalla. Kotimaisen tytäryhtiön tarkastuksen on suorittanut Tilivarmennus Oy:n paikallinen toimipiste. Konserniohjeistus on toimitettu tytäryhtiöiden tilintarkastajille. Tilintarkastusapulaisesi on laatinut yhteenvedon konsernitilinpäätöksen tarkastuksen keskeisistä havainnoista. Konsernitilinpäätöksen olennaisen virheellisyyden raja tilintarkastuksessa on 250 000 euroa. Tilintarkastuksen ajankohta on 26.2.2013. Tehtävä: Ota kantaa seuraaviin Lukkojermut Oy:n talousjohtajan Jermu Levyn näkemyksiin Lukkojermutkonsernin konsernitilinpäätöksen asianmukaisuudesta tehtävässä annettujen tietojen perusteella. Miten olennaiset virheet tai puutteet tulisi oikaista konsernitilinpäätöksessä 1.1. 31.12.2012? Perustele vastauksesi voimassa olevilla säädöksillä, hyvällä kirjanpitotavalla tai hyvällä tilintarkastustavalla (ISA-standardit). Käytä vastatessasi apuna tehtävän 2 valmista vastauspohjaa. Tietokoneella vastatessa anna vastauksesi koko tehtävään maksimissaan kolmen A4-sivun mittaisena (oletusfontti Calibri 11). Talousjohtaja Jermu Levyn näkemys Belgian tytäryhtiön yhdistelemättä jättäminen konsernitilinpäätökseen on tehty hyvän kirjanpitotavan mukaisesti. Belgian tytäryhtiön osakkeiden hankintamenon 470 tuhatta euroa esittäminen sijoituksissa on hyvän kirjanpitotavan mukaista. Perusteltu kannanottosi Mahdollisen virheen/puutteen korjaaminen konsernitilinpäätökseen 2012 Konsernitilinpäätöksessä 2012 ei tarvitse huomioida Suomen tytäryhtiön epävarmaa saamista millään tavalla. Suomen tytäryhtiön rahoitusjärjestelyn kirjaus (per rahoituslainat an satunnaiset tuotot 900 tuhatta euroa) on tehty hyvän kirjanpitotavan mukaisesti.
5 Suomen tytäryhtiön sisäisen omistuksen eliminointi tehdään edelleen 100-prosenttisen omistusosuuden mukaisesti. Konsernitilinpäätöksen 2012 yhdistelykirjauksissa ei tarvitse huomioida niitä vaikutuksia, joita mahdolliset tulevat osakemerkinnät aiheuttavat konsernin tulokseen tai konsernin osuuteen Suomen tytäryhtiön omasta pääomasta. Saksan tytäryhtiön myynnin tuloutusvirhettä ei tarvitse korjata konsernitilinpäätökseen 2012. Liite 1 Yhteenveto konsernitilinpäätöksen 1.1. 31.12.2012 tilintarkastuksesta Liite 2 Konsernin tuloslaskelma ja -tase 1.1. 31.12.2012
6 Liite 1. Yhteenveto konsernitilinpäätöksen 1.1. 31.12.2012 tilintarkastuksesta 20.2.2013 Lukkojermut Belgium SPRL : Belgian tytäryhtiötä ei ole yhdistelty konsernitilinpäätökseen vuonna 2012. Tämän vuoksi Belgian tytäryhtiön osakkeiden hankintameno 470 tuhatta euroa esitetään sijoituksissa konsernitilinpäätöksessä 2012. Emoyhtiön talousjohtaja Jermu Levyn mukaan Belgian tytäryhtiötä ei ole yhdistelty konsernitilinpäätökseen, koska tilinpäätöksen valmistumiseen mennessä ei ole ollut mahdollista saada tarpeellisia tietoja. Belgian tytäryhtiössä on yhtiön perustamisesta lähtien ollut vaikeuksia, jotka liittyvät liiketoiminnan kannattavuuteen ja taloudelliseen raportointiin. Emoyhtiön tilintarkastustiimi on ollut yhteydessä paikalliseen belgialaiseen tilintarkastustoimistoon. Paikalliset tilintarkastajat eivät ole aloittaneet vielä tilikauden 1.1. 31.12.2012 tarkastustyötä, koska Lukkojermut Belgium SPRL:llä oli erääntyneitä laskuja vuodelta 2011. Paikalliset tilintarkastajat arvioivat puhelinpalaverissamme, että tytäryhtiö olisi vaikeassa rahoitustilanteessa. Heidän arvionsa perustuu siihen, että Lukkojermut Belgium SPRL:n rahoitustilanne oli vuonna 2011 hyvin haastava, ja yhtiö ennusti tällöin rahoitustilanteen heikkenevän edelleen vuonna 2012. Yhtiöllä oli tilinpäätöshetkellä 31.12.2011 useita olennaisia erääntyneitä ostolaskuja eri tavarantoimittajilta. Belgian tytäryhtiön oma pääoma oli jo tuolloin lähellä nollaa. Paikalliset tilintarkastajat eivät ole saaneet yhtään suoritusta vuoden 2011 jälkeen Lukkojermut Belgium SPRL:lle lähetettyihin tilintarkastuslaskuihin. Tilintarkastajat eivät ole saaneet yhteyttä Lukkojermut Belgium SPRL:n paikalliseen johtoon tai tietoonsa mitään lukuja vuoden 2012 taloudellisesta kehityksestä. Emoyhtiö ei ole antanut sitoumuksia tytäryhtiön veloista. Emoyhtiön talousjohtajan näkemyksen mukaan Lukkojermut Belgium SPRL:n yhdistelemättä jättäminen on tehty hyvän kirjanpitotavan mukaisesti. Lisäksi emoyhtiön talousjohtajan näkemyksen mukaan Belgian tytäryhtiön osakkeiden hankintamenon 470 tuhatta euroa esittäminen sijoituksissa on hyvän kirjanpitotavan mukaista. Konsernitilinpäätöksessä 31.12.2011 Belgian tytäryhtiö yhdisteltiin tytäryhtiön toimittamien tilinpäätöstietojen perusteella. Talousjohtaja Levyn mukaan emoyhtiö ei ole saanut vuodelta 2012 lainkaan taloudellisia lukuja. Konsernitilinpäätöksen 2012 liitetiedoissa on esitetty, että tilikaudet eivät ole täysin vertailukelpoisia, koska Belgian tytäryhtiötä ei ole yhdistelty konsernitilinpäätökseen. Liitetiedoissa on myös esitetty syy, miksi tytäryhtiötä ei ole yhdistelty sekä muut kirjanpitoasetuksen 4. luvun 3 :n edellyttämät tiedot. Lisäksi liitetiedoissa on esitetty konsernin tuloslaskelma, tase ja rahoituslaskelma vuodelta 2011 ilman Belgian tytäryhtiötä tilinpäätöksen vertailukelpoisuuden parantamiseksi. Lakeuksien Lukkojermut Oy: Olemme saaneet Suomen tytäryhtiön tilintarkastajilta tilintarkastusraportit sekä tarkastusyhteenvedon laatimamme ohjeistuksen mukaisesti. Tarkastuksen on suorittanut Tilivarmennus Oy:n paikallinen aluetoimisto. Tilintarkastajien tekemän yhteenvedon mukaan Lakeuksien Lukkojermut Oy:n myynti on sujunut ennakoitua paremmin vakiintuneille pääasiakkaille. Yhdellä yhtiön pitkäaikaisella asiakkaalla on ollut haasteellinen rahoitustilanne vuonna 2012. Myyntisaamiset sisältävät kyseiseltä asiakkaalta 200 000 euron epävarman saamisen, koska asiakkaan rahoitustilanne ei ole parantunut. Saamisesta ei ole kirjattu luottotappiovarausta yhtiön tilinpäätökseen. Yhtiön johto arvioi, että saamisesta saadaan suoritus yli 50 prosentin varmuudella. Suorituksen todennäköisyyttä on mahdotonta arvioida tämän tarkemmin. Talousjohtaja Jermu Levyn mukaan konserni on saanut tiedon asiasta tasekirjan valmistumisen jälkeen. Talousjohtajan
7 mukaan asiaa seurataan aktiivisesti, mutta konsernitilinpäätöksessä 2012 kyseisen saamisen epävarmuutta ei tarvitse huomioida millään tavalla. Lakeuksien Lukkojermut Oy järjesteli tilikauden aikana rahoitustaan uudelleen. Rahoitussopimus allekirjoitettiin joulukuussa 2012. Rahoitusneuvottelujen tuloksena yhtiön merkittävin ulkopuolinen velkoja luopui 900 tuhannen euron saamisestaan. Talousjohtaja Jermu Levy on oikaissut Suomen tytäryhtiön konserniraportointipaketin lukuja konsernitasolla, koska kirjanpitäjä ei ollut saanut tarvittavia dokumentteja ajoissa konserniraportointia varten. Oikaisun seurauksena konsernin tulos parani 900 tuhatta euroa (kirjaus: per rahoituslainat an satunnaiset tuotot 900 tuhatta euroa). Satunnaisen tuoton luonne ja tausta on kuvattu tarkemmin konsernin liitetiedoissa. Suomen tytäryhtiön vaikutus konsernin tulokseen tilikaudella 1.1. 31.12.2012 oli +500 tuhatta euroa ja vaikutus omaan pääomaan 31.12.2012 +100 tuhatta euroa edellä mainitun oikaisun jälkeen. Velkojalle annettiin järjestelyssä vastineena 50 000 osakeoptiota Lakeuksien Lukkojermut Oy:n osakkeisiin. Tytäryhtiön osakkeiden lukumäärä 31.12.2012 oli 200 000 kappaletta. Lukkojermut Oy:n omistusosuus tytäryhtiössä laskee 80 prosenttiin, jos velkoja merkitsee kaikki 50 000 kappaletta osakkeita optioiden nojalla. Osakemerkintöjä ei ole tapahtunut 31.12.2012 mennessä. Osakkeiden merkintäaika alkoi 15.12.2012 ja merkintäaika päättyy vuoden 2018 alussa. Merkintähinta on 10 euroa per osake. Tytäryhtiön yhtiökokous ja hallitus ovat hyväksyneet järjestelyn osakeyhtiölain mukaisesti. Talousjohtaja Levyn näkemyksen mukaan konsernitilinpäätöksessä vuodelta 2012 tytäryhtiön sisäinen omistus eliminoidaan edelleen 100-prosenttisen omistusosuuden mukaisesti. Lisäksi hänen näkemyksensä mukaan konsernitilinpäätöksen 2012 yhdistelykirjauksissa ei tarvitse huomioida niitä vaikutuksia, joita mahdolliset tulevat osakemerkinnät aiheuttavat konsernin tulokseen tai konsernin osuuteen tytäryhtiön omasta pääomasta. Lukkojermut Germany GmbH: Saksan tytäryhtiön tilinpäätösluvut on saatu oikea-aikaisesti. Paikallinen tilintarkastaja on raportoinut tytäryhtiön tarkastuksesta konserniohjeiden mukaisesti. Tilintarkastajat olivat huomanneet tarkastuksen loppuvaiheessa 130 tuhannen euron virheen Lukkojermut Germany GmbH:n myynnin tuloutuksessa. Yhtiö oli jaksottanut vuoden 2012 liikevaihdoksi ja myyntisaamiseksi tilikaudelle 2013 kuuluvan vientitoimituksen Ruotsiin. Virhe ylitti Saksan tytäryhtiölle konsernitilintarkastuksessa määritetyn olennaisuusrajan, joka on 60 tuhatta euroa. Talousjohtaja Levyn mukaan Lukkojermut Oy ei enää muuta konsernitilinpäätöstään aikataulun tiukkuuden takia, sillä yhtiön hallitus kokoontuu vahvistamaan tilinpäätöksen 28.2.2013. Bangkok Lock Ltd.: Lukkojermut Oy osti tilikauden aikana 25 prosentin osuuden thaimaalaisesta osakkuusyhtiöstä Bangkok Lock Ltd. -yhtiöstä. Hankintahinta oli 2 800 tuhatta euroa. Bangkok Lock Ltd.:n liiketoiminta on kehitysvaiheessa, jonka vuoksi sen oma pääoma on vahvasti negatiivinen. Tilintarkastustiimi on käynyt yhtiön due diligence raportin lävitse. Bangkok Lock Ltd. on läsnä voimakkaasti kasvavilla markkinoilla, minkä takia sijoitus nähtiin liiketaloudellisesti perustelluksi. Yhtiön liiketoiminnan ennustetaan kääntyvän voitolliseksi vuoden 2014 aikana.
8 Muita havaintoja: Ainoat merkittävät yhdistelyviennit tilikaudella 1.1. 31.12.2012 liittyvät tytäryhtiöiden sisäisen omistuksen eliminointiin sekä osakkuusyhtiön yhdistelyyn. Tytäryhtiöiden sisäisen omistuksen eliminointi on tehty tarkastuksen perusteella asianmukaisesti. Liikearvo 310 tuhatta euroa tilanteessa 31.12.2012 muodostuu yksinomaan Saksan tytäryhtiöstä. Liikearvon poistoaika on viisi vuotta konsernin laskentaperiaatteen mukaisesti. Poistoperiaatteessa ei ole tapahtunut muutoksia. Belgian ja Suomen tytäryhtiöt emoyhtiö on perustanut itse. Belgian tytäryhtiöosakkeiden hankintameno oli 470 tuhatta euroa ja Suomen tytäryhtiön 350 tuhatta euroa.
9 Liite 2. Lukkojermut-konsernin tuloslaskelma ja tase 1.1. 31.12.2012 Konsernin tuloslaskelma 1.1. 31.12.2012 1.1. 31.12. 2011 (tuhatta euroa) Liikevaihto 32 000 39 000 Hankinnan ja valmistuksen kulut -23 040-31 590 Bruttokate 8 960 7 410 Myynnin ja markkinoinnin kulut -3 060-3 315 Hallinnon kulut -960-858 Osuus osakkuusyritysten tuloksista -456 0 Liikevoitto/ -tappio 4 484 3 237 Rahoitustuotot ja -kulut Muut rahoitustuotot 50 37 Korkokulut -83-75 Arvonalentumiset pysyvien vastaavien sijoituksista -150 0 Muut rahoituskulut -15-22 -198-60 Voitto/tappio ennen satunnaisia eriä 4 286 3 177 Satunnaiset tuotot 900 0 Voitto (Tappio) ennen veroja 5 186 3 177 Välittömät verot -1 321-826 Tilikauden voitto (tappio) 3 865 2 351
10 Konsernitase 31.12.2012 31.12.2011 (tuhatta euroa) VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet 45 166 Konserniliikearvo 310 460 Muut pitkävaikutteiset menot 210 480 Aineelliset hyödykkeet Rakennukset ja rakennelmat 2 923 4 065 Koneet ja kalusto 1 387 1 467 Sijoitukset Osuudet saman konsernin yrityksissä 470 0 Osuudet osakkuusyrityksissä 2 344 0 7 689 6 638 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 2 750 2 250 Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset 1 753 1 850 Vaihtovelkakirjalainasaamiset 1 500 0 Siirtosaamiset 864 920 4 117 2 770 Rahat ja pankkisaamiset 1 865 2 100 VASTAAVAA YHTEENSÄ 16 421 13 758 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osake-, osuus- tai muu vastaava pääoma 1 500 1 500 Ylikurssirahasto 250 250 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 50 0 Edellisten tilikausien voitto (tappio) 3 515 3 273 Tilikauden voitto (tappio) 3 865 2 351 9 180 7 374 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 2 840 2 249 Vaihtovelkakirjalaina 1 450 0 Laskennalliset verovelat 60 80 4 350 2 329 Lyhytaikainen Ostovelat 1 053 1 320 Muut velat 756 920 Siirtovelat 1 082 1 815 2 891 4 055 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 16 421 13 758
11 Tehtävä 3 (35 pistettä) Sauli Kiiski on toiminut usean vuosikymmenen ajan teollista maalausta harjoittavan Saali Oy:n toimitusjohtajana. Hän omistaa Saali Oy:n osakkeista 90 prosenttia. Kymmenen prosenttia Saali Oy:n osakkeista omistaa Sauli Kiisken tuttava, Pirjo Kiuru, joka ei osallistu lainkaan yhtiön toimintaan. Saali Oy:n hallituksen ainoana jäsenenä ja yhtiön nimenkirjoittajana toimii Sauli Kiiski. Saali Oy:n liiketoiminta on ollut kannattavaa. Se työllistää omistajayrittäjän lisäksi noin kahdeksan henkilöä. Yhtiö omistaa tuotantokoneiden lisäksi kiinteistöjä. Kiinteistövarallisuus koostuu maalaamorakennuksesta sekä vuokralle annetuista Tiukutien liikekiinteistöstä ja Lompolon mökistä Lapissa. Yhtiö omistaa lisäksi vuokralle annetun osakehuoneiston Asunto Oy Myrsky -nimisestä asunto-osakeyhtiöstä. Kiinteistövarallisuuden hoitoon ei ole ollut palkattuna erillistä henkilökuntaa, vaan kiinteistöjen ylläpito on ostettu tarpeen mukaan ulkopuolisilta huoltoyhtiöiltä. Saali Oy:n taseessa oleva pankkilaina liittyy Tiukutien kiinteistön hankintaan. Maalausliiketoimintaa harjoitetaan ilman ulkopuolista rahoitusta. Sauli Kiiski on jäämässä eläkkeelle kahden vuoden päästä, minkä vuoksi hän on miettinyt Saali Oy:n toiminnalle jatkajaa. Kiisken helpotukseksi hänen lähiaikoina diplomi-insinööriksi valmistuva poikansa Juho on osoittanut kiinnostusta jatkaa isänsä perustamaa yritystoimintaa. Sauli Kiiski on arvellut Saali Oy:n arvon nousevan verrattain suureksi kannattavan toiminnan ja runsaan tasevarallisuuden ansiosta, minkä vuoksi hän on selvittänyt sukupolvenvaihdoksen toteuttamiselle eri vaihtoehtoja tutulta veroasiantuntijalta. Veroasiantuntijan mukaan Kiisken kannattaisi eriyttää Saali Oy:n maalausliiketoiminta ja kiinteistöjen vuokraustoiminta erillisiin osakeyhtiöihin. Järjestelyn myötä teollinen maalaus siirtyisi maalausyhtiöön, jonka palveluksessa olisivat kaikki yrityksen nykyiset työntekijät vanhoina työntekijöinä. Vuokraustoimintaan erikoistunut yhtiö koostuisi kiinteistöjen ja asunto-osakkeiden omistuksista. Sauli Kiiski aloitti Saali Oy:n jakautumisprosessin. Jakautumisprosessin aluksi Sauli Kiiski valmisteli jakautumissuunnitelman. Yhtiön toista osakkeenomistajaa Pirjo Kiurua ei ole vielä lähestytty asian ollessa kesken. Kiuru ei ole tietoinen Sauli Kiisken valmistelemasta jakautumissuunnitelmasta eikä siihen liittyvistä omistusmuutoksista, joissa Sauli Kiisken puoliso Marja ja poika Juho tulisivat yhtiöiden uusiksi osaomistajiksi. Suunnitellussa jakautumisessa muodostuu kaksi osakeyhtiötä, Saalimaalaus Oy ja Saalikiinteistö Oy, joiden omistusrakenne tulee olemaan seuraava:
12 Sauli Kiiski on kääntynyt Saali Oy:n tilintarkastajan HTM Siiri Niemen puoleen saadakseen tarvittavat tilintarkastajan lausunnot. Toimeksiannosta on sovittu erillisessä toimeksiantokirjeessä, jossa on varmistettu myös tilintarkastajan riippumattomuus. Saali Oy:n ylimääräinen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 15.9.2013. Tehtävä: Laadi luonnos Saali Oy:n jakautumissuunnitelman rekisteröimiseen liittyvästä tarvittavasta tilintarkastajan lausunnosta jakautuvan Saali Oy:n yhtiökokoukselle. Selvitä, mitkä osakeyhtiölain säännökset vaikuttavat Saali Oy:lle annettavaan tilintarkastajan lausuntoon. Vastaa tehtävään olettaen, että tehtävässä annettuja tietoja ei muuteta miltään osin. Tietokoneella vastatessa anna vastauksesi koko tehtävään maksimissaan neljän A4-sivun mittaisena (oletusfontti Calibri 11). Lisätehtävä: Kerro, mitä mahdollisia veroseuraamuksia ehdotettuun järjestelyyn sisältyy. Tehtävästä ja lisätehtävästä voi saada yhteensä pisteitä vain tehtävässä ilmoitetun maksimipistemäärän verran. Liite Saali Oy:n jakautumissuunnitelma
13 Liite 1. Saali Oy:n jakautumissuunnitelma JAKAUTUMISSUUNNITELMA Jakautuminen Saali Oy jakautuu siten, että osa sen varoista ja veloista siirtyy Saalimaalaus Oy:lle ja loput varoista ja veloista Saalikiinteistö Oy:lle. Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä jakautumisesta. Lisäksi jakautumisessa noudatettavista periaatteista ja menettelytavoista määrätään tässä jakautumissuunnitelmassa. Tiedot jakautumiseen osallistuvista yhtiöistä Jakautuva yhtiö Nimi: Saali Oy Osoite: Varpustie 5, 42200 Uusimaa Y-tunnus: 5555555-6 Vastaanottava(t) yhtiö(t) Nimi: Osoite: Y-tunnus: Nimi: Osoite: Y-tunnus: Saalimaalaus Oy Varpustie 5, 42200 Uusimaa perustettava yhtiö Saalikiinteistö Oy Varpustie 5, 42200 Uusimaa perustettava yhtiö Selvitys jakautumisen syistä Jakautuminen toteutetaan sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiöjärjestykset Perustettavien yhtiöiden yhtiöjärjestykset noudattavat patentti- ja rekisterihallituksen osakeyhtiön perusyhtiöjärjestystä sisältäen lunastuslausekkeen. Perustettavien yhtiöiden hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Saalimaalaus Oy:n hallituksen jäseniksi nimitetään Sauli Kiiski ja Juho Kiiski. Toimitusjohtajaksi valitaan Sauli Kiiski. Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan HTM Siiri Niemi ja varatilintarkastajaksi HTM Ilari Kanto. Saalikiinteistö Oy:n hallituksen ainoaksi jäseneksi nimitetään Sauli Kiiski ja hänen varajäsenekseen Pirjo Kiuru. Toimitusjohtajaksi valitaan Sauli Kiiski. Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan HTM Siiri Niemi ja varatilintarkastajaksi HTM Ilari Kanto. Vastaanottavan yhtiön osakepääoma Saalimaalaus Oy 8 400 euroa, joka jakaantuu 100 osakkeeseen Saalikiinteistö Oy 8 400 euroa, joka jakaantuu 100 osakkeeseen
14 Jakautumisvastike Jakautumisvastikkeena annetaan Sauli Kiiski: 10 kappaletta Saalimaalaus Oy:n osaketta, 55 kappaletta Saalikiinteistö Oy:n osaketta Juho Kiiski: 85 kappaletta Saalimaalaus Oy:n osaketta Marja Kiiski: 30 kappaletta Saalikiinteistö Oy:n osaketta Pirjo Kiuru: 5 kappaletta Saalimaalaus Oy:n osaketta, 15 kappaletta Saalikiinteistö Oy:n osaketta Muut osakkeisiin liittyvät erityiset oikeudet Erityisiä oikeuksia ei ole annettu jakautuvassa eikä vastaanottavassa yhtiössä. Selvitys jakautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja ehdotus taseen jakautumiseksi Alustavan tilinpäätöksen 30.6.2013 mukaan jakautuvan yhtiön varat ovat 1 935 852 euroa, velat 269 116 euroa ja oma pääoma 1 635 860 euroa. Jakautumisessa varojen ja velkojen yleisenä jakautumisperusteena on erän liiketoiminnallinen luonne. Maalausliiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut kuuluvat Saalimaalaus Oy:lle. Kiinteistösijoittamiseen liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät Saalikiinteistö Oy:lle. Kiinteistösijoittamiseen liittyviksi varoiksi luetaan rakennusten ja maa-alueiden lisäksi omistukset asunto-osakeyhtiöissä. Saalimaalaus Oy:lle siirtyvät maalaamon maa-alue ja maalaamorakennus, koneet, kalusto, henkilöstö sekä käteisvarat. Pankkitilien ja lainojen jakautumisesta on sovittu rahoittajien kanssa siten, että Saalimaalaus Oy:lle siirtyy Kultakaivospankissa olevat erät ja Saalikiinteistö Oy:lle Poppelipankissa olevat rahat ja lainat. Kumpaankin liiketoimintaan yhteisesti liittyvät velat jaetaan vastaanottaville yhtiöille siten, että kummallakin vastaanottavalla yhtiöllä on riittävät kyvyt selviytyä velkojen maksusta ja liiketoiminnan harjoittamisesta. Selvitys Saali Oy:n varoista, veloista ja omasta pääomasta sisältyy liitteeseen 1. Ehdotus Saali Oy:n varojen ja velkojen jakamisesta vastaanottaville yhtiöille sekä jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavien yhtiöiden taseisiin sisältyy liitteeseen 1. Varat on arvostettu kirjanpitoarvoon ja niiden arvostamisessa on noudatettu suomalaisen hyvän kirjanpitotavan säännöksiä ja periaatteita. Varat on arvostettu varovaisuuden periaatetta noudattaen enintään varojen todennäköiseen hintaan. Alustavassa tilinpäätöksessä 30.6.2013 tämä tarkoitti kuivuneiden maalien arvon alennusta noin 7 400 eurolla. Sen sijaan kaavamuutoksen myötä arvoaan nostaneeseen Tiukutien kiinteistöön ei tehty arvonkorotusta, joka olisi ollut noin 20 000 euroa. Omaan pääomaan tai osakkeisiin vaikuttavat päätökset Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ei ole oikeutta päättää jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen välisenä aikana muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä eikä siten oikeutta päättää omaan pääomaan tai osakkeisiin vaikuttavista asioista.
15 Selvitys pääomalainoista Jakautuvalla yhtiöllä ei ole jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä osakeyhtiölaissa tarkoitettuja pääomalainoja. Selvitys yrityskiinnityksistä 2.7.2013 päivätyn Tiukutien kiinteistön rasitustodistuksen mukaan Saali Oy:llä on Tiukutien tontinvuokraoikeuteen kohdistuvia kiinteistökiinnityksiä yhteensä 380 000 euroa. Kiinnitykset on haettu aikanaan Tiukutien kiinteistön hankintaa varten nostettua lainaa varten. Kiinteistökiinnitys siirtyy jakautumisessa Tiukutien kiinteistön vastaanottavalle yhtiölle. Saali Oy:llä ei ole muita lainoja tai vastuusitoumuksia kuin edellä mainitut Tiukutien kiinteistöön liittyvät erät. Erityiset edut ja oikeudet Jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle ei jakautumisen yhteydessä anneta erityisiä etuja tai oikeuksia. Ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Jakautuminen tulee voimaan sinä päivänä, jona jakautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.9.2013. Saali Oy:n hallitus voi päättää ilmoittaa jakautumisen rekisteröitäväksi myös edellä mainittua suunniteltua ajankohtaa aikaisemmin tai myöhemmin. Jakautumissuunnitelman kappaleet Tämä jakautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu neljänä (4) kappaleena: yksi (1) kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle ja yksi (1) rekisteriviranomaiselle. Uusimaa 5. elokuuta 2013 Saali Oy Sauli Kiiski Sauli Kiiski Toimitusjohtaja, hallituksen jäsen
Liite 1. Saali Oy:n taseen 30.6.2013 jakautuminen Saalimaalaus Oy:lle ja Saalikiinteistö Oy:lle (eur) Saali Oy Saalimaalaus Oy Saalikiinteistö Oy Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Suti ja pensseli -liiketoiminnan hankinta 12 500 12 500 Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet Maalaamon maa-alue 112 300 112 300 Lompolon maa-alue 87 800 87 800 Rakennukset Maalaamorakennus 544 877 544 877 Tiukutien rakennus 366 414 366 414 Lompolon hirsihuvila 211 443 211 443 Koneet ja kalusto Tuotantolinjasto 177 775 177 775 Konttorikalusteet 13 009 13 009 Sijoitukset Asunto Oy Myrskyn osakkeet 298 900 298 900 PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 1 825 018 860 461 964 557 VASTAAVAA YHTEENSÄ 1 935 852 953 357 982 495 16 Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Maalit ja muut tarveaineet 26 411 26 411 Keskeneräiset työt Keskeneräiset maalaustyöt 14 988 14 988 Myyntisaamiset Maalaamon saamiset 22 755 22 755 Vuokrasaamiset, Tiukutie 1 506 1 506 Muut saamiset Laskuttamaton maalausmyynti 8 653 8 653 Rahat ja pankkisaamiset Käteiskassa 523 523 Pankkitili, Kultakaivospankki 19 566 19 566 Pankkitili, Poppelipankki 16 432 16 432 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 110 834 92 896 17 938
Saali Oy Saalimaalaus Oy Saalikiinteistö Oy OMA PÄÄOMA Osakepääoma 25 000 8 400 8 400 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 125 000 66 600 66 600 Kertyneet voittovarat 1 200 560 769 803 716 057 Tilikauden tulos 1.7.2012 30.6.2013 285 300 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 1 635 860 844 803 791 057 Kertynyt poistoero Lompolon rakennus 12 200 12 200 Tuotantolinjasto 18 676 18 676 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta Laina 1 Poppelipankista (Tiukutie) 145 000 145 000 Lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta Laina 1 Poppelipankista, lyhennysosuus 15 000 15 000 Saadut ennakot Vuokraennakot, Lompolo & Myrsky 1 678 1 678 Ostovelat 17 560 17 560 Muut velat Tulovero-, arvonlisävero- ja sotuvelka 72 102 72 102 Siirtovelat Työnantajamaksut 17 776 17 776 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 269 116 89 878 179 238 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 1 935 852 953 357 982 495 17