Epävirallinen käännös Sisäpiiriohje
SISÄLLYSLUETTELO Määritelmät 3 1 Yleistä 5 2 Sisäpiirintieto, sisäpiirintiedon käyttö ja sisäpiiriläiset 6 2.1 Sisäpiirintieto 6 2.2 Sisäpiirintiedon kielletty käyttö ja ilmaiseminen 7 2.3 Sammon Sisäpiiriläiset 8 3 Johtohenkilöiden ja lähipiiriläisten ilmoitusvelvollisuus 9 3.1 Johtohenkilöiden ilmoitusvelvollisuus 9 3.2 Lähipiiriläisten ilmoitusvelvollisuus 9 4 Kaupankäynti ja kaupankäyntirajoitukset 10 4.1 Kaupankäynti Sampo-konsernin Rahoitusvälineillä 10 4.2 Johtohenkilöihin sovellettava Suljettu Ikkuna 10 4.3 Rajoitettuihin henkilöihin sovellettava Laajennettu Suljettu Ikkuna 10 4.4 Johtohenkilöihin ja Rajoitettuihin Henkilöihin sovellettava lyhyen kaupan kielto 11 4.4.1 Lyhyiden positioiden laskeminen 11 4.4.2 Poikkeukset lyhyen kaupan kiellosta 11 4.5 Rajoitettujen henkilöiden lupamenettely 12 4.5.1 Luvan hankkiminen 12 4.5.2 Poikkeukset lupamenettelystä 12 4.6 Hankekohtaisten Sisäpiiriläisten kaupankäyntirajoitukset 12 4.7 Rajoitettujen Lähipiiriläisten kaupankäyntirajoitukset 12 5 Sisäpiiriluettelot 13 5.1 Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon laatiminen 13 5.2 Sisäpiiriluetteloon merkityt henkilöt 14 6 Valvonta ja seuraamukset 14 6.1 Sisäpiiriasioiden valvonta 14 6.2 Hallinnolliset seuraamukset 14 6.3 Rikosoikeudelliset seuraamukset 15 6.4 Työsuhteeseen liittyvät seuraamukset 15 6.5 Whistle-blowing 15 Liitteet 15 2
Sampo-konsernin Sisäpiiriohje Määritelmät Fiva tarkoittaa Finanssivalvontaa. Hankekohtaiset Sisäpiiriläiset tarkoittaa henkilöitä, joilla on pääsy yksilöityä hanketta, kauppaa tai tapahtumaa koskevaan sisäpiirintietoon. Johtohenkilöt tarkoittaa Yhtiön hallituksen varsinaisia sekä varajäseniä, toimitusjohtajaa ja hänen sijaistaan, konsernin johtoryhmän jäseniä sekä muuta Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvaa henkilöä, jolla on säännöllinen pääsy Yhtiötä suoraan tai välillisesti koskevaan sisäpiirintietoon ja jolla on valtuudet tehdä Yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoimintanäkymiä koskevia päätöksiä. Konserniyhtiö tarkoittaa kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesti jokaista yhtiötä, josta Sampo omistaa koko osakekannan tai kaikki osakkeiden tuottamat äänioikeudet tai omistaa sellaisen määrän osakkeita tai osakkeiden tuottamia äänioikeuksia, että Sammolla on määräysvalta yhtiössä. Laajennettu Suljettu Ikkuna tarkoittaa yhtiökohtaista kaupankäyntirajoitusta, jota sovelletaan Rajoitettuihin Henkilöihin, eli suljettua ikkunaa, joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen Sampo-konsernin osavuosiraportin, puolivuotiskatsauksen, tilinpäätöstiedotteen tai niiden ennakkotietojen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista ja päättyy julkistamispäivänä ja jonka aikana Rajoitetut Henkilöt eivät saa, omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti tehdä Sampo-konsernin Rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia. Lähipiiriläiset tarkoittaa luvussa 2.3 tarkemmin määriteltyjä perheenjäseniä ja yhteisöjä, jotka kuuluvat Johtohenkilöiden lähipiiriin. Rahoitusväline tarkoittaa liikkeeseenlaskijan listattuja ja listaamattomia osakkeita, vieraan pääoman ehtoisia välineitä, kuten joukko- ja vaihtovelkakirjoja, rahamarkkinavälineitä (esim. sijoitustodistuksia ja yritystodistuksia) ja korkotodistuksia, liikkeeseenlaskijan osakkeisiin ja vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin liittyviä johdannaisia, kuten optioita, termiinejä, futuureja, swappeja, warrantteja, luottoriskijohdannaisia (CDS) ja hinnanerosopimuksia (CFD), ja muita liikkeeseenlaskijan osakkeeseen ja vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin liittyviä Rahoitusvälineitä, kuten sijoitusja vaihtoehtorahastojen osuuksia (UCITS/AIF), indeksirahasto-osuuksia, talletustodistuksia ja pörssinoteerattuja rahastoja (ETF). 3
Rajoitetut Henkilöt tarkoittaa sellaisia henkilöitä, jotka työskentelevät osavuosiraporttien ja muiden taloudellisten raporttien parissa tai joilla on pääsy mainittuihin dokumentteihin ennen niiden julkistamista. Sampo-konsernin toimitusjohtaja on määritellyt Rajoitetut Henkilöt sellaisiksi henkilöiksi, joihin sovelletaan lupamenettelyä. Rajoitetut Lähipiiriläiset tarkoittaa Rajoitetun Henkilön huollettavana olevia lapsia sekä Rajoitetun Henkilön tai hänen huollettavanaan olevan lapsen määräysvallassa olevia yhteisöjä. Sammon Sisäpiiriläiset tarkoittaa Johtohenkilöitä ja Hankekohtaisia Sisäpiiriläisiä. Sampo-konserni tarkoittaa Sampo Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä.. Suljettu ikkuna tarkoittaa ajanjaksoa, joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen Sampo-konsernin osavuosiraportin, puolivuotiskatsauksen, tilinpäätöstiedotteen tai niiden ennakkotietojen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista ja päättyy julkistamispäivänä ja jonka aikana Johtohenkilöt eivät saa, omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti tehdä Yhtiön Rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia. Yhtiö tai Sampo tarkoittaa Sampo Oyj:tä. 4
1 Yleistä Tämä sisäpiiri- ja kaupankäyntiohje ( Sisäpiiriohje ) sisältää Sampo-konsernin toimintaohjeet ja menettelytavat sisäpiirintiedon ja Sampo-konsernin Rahoitusvälineillä tehtävien kauppojen osalta. Tämä Sisäpiiriohje täydentää seuraavia sisäpiiriläisten velvollisuuksia koskevia säädöksiä: Markkinoiden väärinkäyttöasetus (596/2014/EU, muutoksineen, MAR ) 1 ; Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (2014/57/EU, muutoksineen, MAD II ) 2 ; Komission delegoitu asetus (2016/522/EU, muutoksineen) 3 ; Komission täytäntöönpanoasetus (2016/347/EU ja 2016/523/EU, muutoksineen); Suomen lainsäädäntö, erityisesti rikoslain (39/1889) 51 luku ja arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen); ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohje pörssiyhtiöille, joka on tullut voimaan 3.7.2016 ( Pörssin Sisäpiiriohje ) (saatavissa www.nasdaqomxnordic.com). Tämän Sisäpiiriohjeen tarkoituksena on luoda säännöt ja menettelytavat sisäpiirintiedon, sisäpiirintiedon hallinnoinnin, sisäpiirintiedon väärinkäytön, kaupankäynnin ja kaupankäyntirajoitusten sekä sisäpiiriluettelojen ylläpidon osalta. Lisäksi tämän Sisäpiiriohjeen avulla pyritään hallinnoimaan Sampo-konsernin luottamuksellisia tietoja sekä ehkäisemään tällaisten tietojen väärinkäyttöä. Sampo noudattaa tässä Sisäpiiriohjeessaan Pörssin Sisäpiiriohjeessa asetettuja kaupankäyntirajoituksia. Tämä Sisäpiiriohje velvoittaa kaikkia Sampo-konsernin palveluksessa olevia henkilöitä sekä Sammon hallituksen jäseniä. Jokainen henkilö Sampo-konsernissa on velvollinen noudattamaan tätä Sisäpiiriohjetta. Muualla kuin Suomessa rekisteröidyissä Konserniyhtiöissä noudatetaan tämän Sisäpiiriohjeen lisäksi kyseisen yhtiön sijaintivaltion kansallista lainsäädäntöä ja viranomaisohjeita. Tällaisen Konserniyhtiön johdon tulee tarvittaessa huolehtia siitä, että yhtiössä on vahvistettu kansallisen lainsäädännön edellyttämä sisäpiiri- ja kaupankäyntiasioita koskeva lisäohjeistus. Sammon hallitus on hyväksynyt tämän Sisäpiiriohjeen 14.6.2016, ja hallituksen päätöksen mukaisesti tätä Sisäpiiriohjetta sovelletaan 3.7.2016 alkaen toistaiseksi koko Sampo-konsernissa. Lisätietoja tähän Sisäpiiriohjeeseen liittyen saat Sampo-konsernin sisäpiiriasioista vastaavalta henkilöltä, Anne Teitolta ( Sisäpiirivastaava ), ja sisäpiiriluetteloita ylläpitävästä Sampo-konsernin sisäpiirihallinnosta ( Sisäpiiriluettelonhoitaja ). Jokainen sisäpiiriläinen tai sisäpiirintietoa haltuunsa saava henkilö on itse vastuussa siitä, että hän noudattaa kulloinkin voimassa olevaa lainsäädäntöä ja viranomaismääräyksiä sekä tätä Sisäpiiriohjetta. 1) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti). 2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/57/EU, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellisista seuraamuksista (markkinoiden väärinkäyttödirektiivi). 3) Komission delegoitu asetus (EU) 2016/522, annettu 17 päivänä joulukuuta 2015, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 täydentämisestä kolmansien maiden tiettyihin julkisiin elimiin ja keskuspankkeihin sovellettavan poikkeuksen, markkinoiden manipuloinnin indikaattorien, tietojen julkistamisen raja-arvojen, lykkäämistä koskevat ilmoitukset vastaanottavan toimivaltaisen viranomaisen, suljettuina ajanjaksoina sallitun kaupankäynnin sekä johtohenkilöiden ilmoitettavien liiketoimien tyyppien osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti). 5
2 Sisäpiirintieto, sisäpiirintiedon käyttö ja sisäpiiriläiset 2.1 Sisäpiirintieto Sisäpiirintieto tarkoittaa säännellyllä markkinalla, monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai organisoidussa kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevaan Rahoitusvälineeseen tai liikkeeseenlaskijaan suoraan tai välillisesti liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa ja jolla on, tai voisi olla, todennäköisesti huomattava vaikutus kyseisten Rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien muiden Rahoitusvälineiden hintoihin. Täsmällistä tietoa Tiedon täsmällisyydeltä ei edellytetä, että se viittaa olosuhteisiin, joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän. Täsmällisyyden edellytys täyttyy jo silloin, kun kyseessä olevien tapahtumien toteutumiseen on objektiivisesti arvioiden todellinen mahdollisuus. Tiedon täsmällisyys edellyttää myös sitä, että tieto on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös tiedon mahdollisesta vaikutuksesta liikkeeseenlaskijan Rahoitusvälineiden hintoihin. Pitkäkestoisen menettelyn välivaihe voidaan myös katsoa sisäpiirintiedoksi, sillä välivaihe voi sellaisenaan muodostaa olosuhteen tai tapahtuman. Pitkäkestoisen menettelyn välivaihe voi koskea esimerkiksi sopimusneuvottelujen vaihetta, sopimusneuvotteluissa alustavasti sovittuja ehtoja, mahdollisuutta tarjota Rahoitusvälineitä tai Rahoitusvälineiden tulevia markkinointiedellytyksiä. Olennaista tietoa Sisäpiirintiedon määrittelyssä tiedon olennaisuudella on erityinen merkitys. Tiedon olennaisuudella tarkoitetaan sitä, että tieto viittaa olosuhteisiin tai tapahtumaan, jotka ovat jo tapahtuneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa tapahtuvan. Tiedon olennaisuuden arvioinnissa on huomioitava myös se, olisiko järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttänyt kyseistä tietoa yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. Julkistamatonta tietoa Tieto on julkista, kun sitä koskeva tiedote on annettu Nasdaq Helsinki Oy:lle ja keskeisille tiedotusvälineille tai kun tieto on muutoin saatettu yleisesti saataville esimerkiksi sähköisten tiedotusvälineiden kautta. Esimerkkejä Sampo-konsernissa sisäpiirintietoa on yleensä tieto muun muassa seuraavista tapahtumista ennen niiden julkistamista: Sampo-konsernin liiketoimintaan liittyviä lupia koskevat uhat; merkittävät vakuutustapahtumat, jotka voivat aiheuttaa huomattavia tappioita Sampokonsernille; ennakoimattomat muutokset Sampo-konsernin yhdistetyssä kulusuhtessa (combined ratio) (kuitenkin mikäli odotettu tulos on ristiriidassa aiemmin julkistetun tuloksen kanssa, sisäpiirintiedon julkistamista ei voida lykätä); Sampo-konsernin strategisesti merkittävät yritysjärjestelyt tai muut merkittävät sopimukset, joita Sampo-konserni on toteuttamassa, sekä muut Sampo-konsernin merkittävät suunnitelmat; Sampo-konsernin osakkeita koskevat merkittävät muutokset; 6
mahdollinen huomattava riita, jossa Sampo-konserni on osallisena; olennaiset muutokset Sampo-konsernin taloudellisessa asemassa tai rakenteessa; Sampo-konsernin suunnitteilla oleva osto- tai lunastustarjous tai julkinen ostotarjous. Sampo-konsernin Rahoitusvälineitä koskeva tieto Tässä Sisäpiiriohjeessa Rahoitusvälineen käsite on laaja. Rahoitusvälineellä tarkoitetaan muun muassa: Sampo-konsernin listattuja ja listaamattomattomia osakkeita; Sampo-konsernin vieraan pääoman ehtoisia välineitä, kuten joukko- ja vaihtovelkakirjoja (mukaan lukien esimerkiksi If P&C Insurance Ltd:n ja If P&C Insurance Holding Ltd:n liikkeeseenlaskemat velkainstrumentit), rahamarkkinavälineitä (esimerkiksi sijoitustodistukset ja yritystodistukset) sekä korkotodistuksia; Sampo-konsernin osakkeisiin ja vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin liittyviä johdannaisia, kuten optioita, termiinejä, futuureja, swappeja, warrantteja, luottoriskijohdannaisia ja hinnanerosopimuksia; ja muita Sampo-konsernin osakkeisiin ja vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin liittyviä Rahoitusvälineitä, kuten sijoitus- ja vaihtoehtorahastojen osuuksia (UCITS/AIF), indeksirahasto-osuuksia, talletustodistuksia ja pörssinoteerattuja rahastoja (ETF). Jokainen on velvollinen itse arvioimaan, onko hänen hallussaan oleva tieto sisäpiirintietoa. 2.2 Sisäpiirintiedon kielletty käyttö ja ilmaiseminen Tämä alajakso koskee kaikkia henkilöitä, joilla on hallussaan Sampo-konserniin liittyvää sisäpiirintietoa. Tässä suhteessa johto ja henkilöstö, osakkeenomistajat ja muu yleisö ovat samassa asemassa. Kaikki alla esitetyt kiellot koskevat henkilöä, joka tiesi tai jonka olisi pitänyt tietää, että hänen hallussaan oleva tieto on sisäpiirintietoa. Sisäpiirikaupat on kielletty MAR:ssa, eikä kenenkään tule toimia tavalla, joka voidaan katsoa sisäpiirikaupankäynniksi. Myös sisäpiirikaupankäynnin yritys on kielletty. Sisäpiirintietoon liittyy toimintakieltoja, jotka ovat: kielto tehdä sisäpiirikauppoja; kielto suositella sisäpiirikauppoja tai houkutella sisäpiirikauppojen tekemiseen; kielto toimia suosituksen tai houkuttelemisen perusteella; ja kielto ilmaista sisäpiirintietoa laittomasti. Kielto tehdä sisäpiirikauppoja tarkoittaa sitä, että henkilö, jolla on hallussaan sisäpiirintietoa, ei saa käyttää kyseistä tietoa hyväkseen hankkimalla tai luovuttamalla, omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti Rahoitusvälineitä, joihin kyseinen tieto liittyy. Myös sisäpiirintiedon käyttäminen peruuttamalla tai muuttamalla toimeksiantoa, joka koskee sellaista Rahoitusvälinettä, johon kyseinen tieto liittyy, kun toimeksianto annettiin ennen kuin asianomaisella henkilöllä oli hallussaan kyseinen sisäpiirintieto, on kielletty. Kielto suositella sisäpiirikauppoja tai houkutella sisäpiirikauppojen tekemiseen tarkoittaa sitä, että henkilö, jolla on hallussaan sisäpiirintietoa Rahoitusvälineestä, ei saa suositella tai houkutella toista henkilöä hankkimaan tai luovuttamaan kyseistä Rahoitusvälinettä tai peruuttamaan tai muuttamaan toimeksiantoa, joka koskee kyseistä Rahoitusvälinettä. 7
Kielto toimia suosituksen tai houkuttelemisen perusteella tarkoittaa sitä, että henkilö joka toimii suosituksen tai houkuttelemisen perusteella, kun hän tietää tai hänen olisi pitänyt tietää, että suositus tai houkuttelu perustuu sisäpiirintietoon, syyllistyy myös sisäpiirikaupankäyntiin. Kielto ilmaista sisäpiirintietoa laittomasti tarkoittaa sitä, että sisäpiirintietoa ei saa ilmaista toiselle, ellei se tapahdu osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Sisäpiirisäännösten rikkomisesta voi seurata hallinnollisia tai rikosoikeudellisia seuraamuksia, jotka kohdistuvat sekä Sampo-konserniin että sisäpiirisäännöksiä rikkoneisiin henkilöihin. Työsuhteeseen liittyvät seuraamukset ovat myös mahdollisia. Seuraamukset on kuvattu tarkemmin kappaleessa 6. Jokainen on itse vastuussa siitä, ettei riko edellä mainittuja kieltoja. 2.3 Sammon Sisäpiiriläiset Sammon Sisäpiiriläiset voidaan jakaa kahteen ryhmään seuraavasti: Johtohenkilöt, eli Yhtiön hallituksen varsinaiset sekä varajäsenet, konsernijohtaja ja hänen sijaisensa, konsernin johtoryhmän jäsenet sekä muut Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy Yhtiötä suoraan tai välillisesti koskevaa sisäpiirintietoon ja joilla on valtuudet tehdä Yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoimintanäkymiä koskevia päätöksiä; ja Hankekohtaiset Sisäpiiriläiset, eli henkilöt, joilla on pääsy yksilöityä hanketta, kauppaa tai tapahtumaa koskevaan sisäpiirintietoon. Johtohenkilöiden tulisi huomioida, että tietyt heitä koskevat velvollisuudet koskevat myös heidän Lähipiiriläisiään. Lähipiiriläisiksi katsotaan seuraavat tahot: (a) perheenjäsenet, eli: (i) Johtohenkilön aviopuoliso tai rekisteröidyn parisuhteen osapuoli; (ii) Johtohenkilön avopuoliso, joka on asunut Johtohenkilön kanssa vähintään viisi vuotta samassa taloudessa tai jolla on tai on ollut yhteinen tai yhteisessä huollossa oleva lapsi Johtohenkilön kanssa liiketoimen toteuttamisajankohtana; (iii) Johtohenkilön huollettavana oleva lapsi; ja (iv) Johtohenkilön sukulainen, joka on asunut samassa taloudessa vähintään vuoden ajan liiketoimen toteuttamisajankohtana; (b) yhteisöt, eli oikeushenkilö, trusti tai henkilöyhtiö: (i) jonka johtotehtävissä Johtohenkilö tai hänen perheenjäsenensä toimii; (ii) joka on Johtohenkilön tai hänen perheenjäsenensä välittömässä tai välillisessä määräysvallassa; (iii) joka on perustettu Johtohenkilön tai hänen perheenjäsenensä hyväksi; tai (iv) jonka taloudelliset edut ovat suuressa määrin samat kuin Johtohenkilön tai hänen perheenjäsenensä. 8
3 Johtohenkilöiden ja lähipiiriläisten ilmoitusvelvollisuus 3.1 Johtohenkilöiden ilmoitusvelvollisuus Johtohenkilöiden tulee ilmoittaa Yhtiölle ja Fivalle kaikki omaan lukuun tekemänsä liiketoimet, jotka liittyvät Yhtiön Rahoitusvälineisiin 4. Ilmoitus on tehtävä liiketoimen tekopäivänä englanninkielisenä Fivan Internet-sivuilta saatavissa olevalla lomakkeella 5 Fivalle ja Yhtiölle osoitteeseen transactions@sampo.fi. Ilmoitusvelvollisuuden piirissä olevia liiketoimia ovat muun muassa hankinnat ja luovutukset, panttaus, lainaus, lahjat, lahjoitukset ja perintö. Ilmoitusvelvollisuus on voimassa riippumatta siitä, missä kauppapaikassa liiketoimi on tehty. Johtohenkilöillä on velvollisuus informoida Lähipiiriläisiään kirjallisesti näistä velvollisuuksista. Yhtiöllä on MAR:n mukaisesti velvollisuus kirjallisesti informoida Johtohenkilöitä heidän velvollisuuksistaan. Yhtiö ylläpitää listaa Johtohenkilöistä ja heidän Lähipiiriläisistään. Lista ei ole julkinen. Yhtiöllä on kuitenkin velvollisuus julkistaa edellä mainitut liiketoimet pörssitiedotteena viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. 3.2 Lähipiiriläisten ilmoitusvelvollisuus Lähipiiriläisten tulee ilmoittaa Yhtiölle ja Fivalle kaikki omaan lukuun tekemänsä liiketoimet, jotka liittyvät Yhtiön Rahoitusvälineisiin 6. Kyseinen ilmoitus on tehtävä viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa englanninkielisenä Fivan Internet-sivuilta saatavissa olevalla lomakkeella 7 Fivalle ja Yhtiölle osoitteeseen transactions@sampo.fi. Ilmoitusvelvollisuuden piirissä olevia liiketoimia ovat muun muassa hankinnat ja luovutukset, panttaus, lainaus, lahjat, lahjoitukset ja perintö. Ilmoitusvelvollisuus on voimassa riippumatta siitä, missä kauppapaikassa liiketoimi on tehty. Lähipiiriläiset saavat kirjallisen ilmoituksen MAR:n mukaisista velvollisuuksistaan siltä Johtohenkilöltä, jonka lähipiiriin he kuuluvat. Yhtiö ylläpitää listaa Johtohenkilöistä ja heidän Lähipiiriläisistään. Lista ei ole julkinen. Yhtiöllä on kuitenkin velvollisuus julkistaa edellä mainitut liiketoimet pörssitiedotteena viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. 4) Korituotteen, kuten sijoitus- tai vaihtoehtorahaston osuuden (UCITS/AIF), indeksirahasto-osuuden tai pörssinoteeratun rahaston (ETF), ollessa kyseessä ilmoitusvelvollisuus soveltuu vain silloin, kun Yhtiön Rahoitusvälineen painoarvo kyseisessä korituotteessa on yli 20 %. 5) Ilmoituslomake on saatavilla osoitteessa www.finanssivalvonta.fi. 6) Korituotteen, kuten sijoitus- tai vaihtoehtorahaston osuuden (UCITS/AIF), indeksirahasto-osuuden tai pörssinoteeratun rahaston (ETF), ollessa kyseessä ilmoitusvelvollisuus soveltuu vain silloin, kun Yhtiön Rahoitusvälineen painoarvo kyseisessä korituotteessa on yli 20 %. 7) Ilmoituslomakeon saatavilla osoitteessa www.finanssivalvonta.fi. 9
4 Kaupankäynti ja kaupankäyntirajoitukset 4.1 Kaupankäynti Sampo-konsernin Rahoitusvälineillä Kaikkien Sampo-konsernin työntekijöiden, Sammon Sisäpiiriläisten ja Rajoitettujen Henkilöiden on toteutettava Sampo-konsernin Rahoitusvälineillä tekemänsä kaupat siten, ettei kaupankäynti heikennä Sampo-konsernin Rahoitusvälineitä kohtaan tunnettua luottamusta. Lisäksi on suositeltavaa, että Johtohenkilöt ja Rajoitetut Henkilöt tekevät ainoastaan pitkäaikaisia sijoituksia Sampo-konsernin Rahoitusvälineisiin ja että kaupankäynti ajoitetaan hetkiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto Sampo-konsernin Rahoitusvälineiden hintoihin vaikuttavista seikoista. Alajaksoissa 4.2 4.7 kuvataan Sampo-konsernin kaupankäyntirajoitukset, joita sovelletaan kussakin alajaksossa mainittuihin henkilöihin. On huomioitava, että kyseisiä kaupankäyntirajoituksia ei ole sallittua kiertää käymällä kauppaa omaan lukuun Lähipiiriläisten, Rajoitettujen Lähipiiriläisten tai muiden välikäsien kautta. Kaupankäyntirajoitusten piiriin kuuluvan henkilön on tarvittaessa kerrottava Lähipiiriläisilleen ja Rajoitetuille Lähipiiriläisilleen näistä säännöistä ja häntä koskevista velvoitteista. 4.2 Johtohenkilöihin sovellettava Suljettu Ikkuna Johtohenkilöt eivät saa, omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti tehdä mitään Yhtiön Rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia Suljetun Ikkunan aikana, joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen Sampo-konsernin osavuosiraportin, puolivuotiskatsauksen, tilinpäätöstiedotteen tai niiden ennakkotietojen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista ja päättyy julkistamispäivänä. MAR:n mukaisesti Suljettu Ikkuna on pakollinen ainoastaan vuositilinpäätöksen ja puolivuotiskatsauksen julkistamisen yhteydessä. Edistääkseen asetuksen noudattamista sekä yhdenmukaisia ja läpinäkyviä toimintatapoja Yhtiö noudattaa Suljettua Ikkunaa myös ennen osavuosiraporttien sekä niitä koskevien ennakkotietojen julkaisemista. 4.3 Rajoitettuihin henkilöihin sovellettava Laajennettu Suljettu Ikkuna Pörssin Sisäpiiriohjeen kohdan 3.2 mukaisesti ja sisäpiirihygienian sekä säännösten noudattamisen tehostamiseksi Sampo-konsernissa on päätetty soveltaa yhtiökohtaista kaupankäyntirajoitusta niihin henkilöihin, jotka työskentelevät osavuosiraporttien ja muiden taloudellisten raporttien parissa tai joilla on pääsy mainittuihin dokumentteihin ennen niiden julkistamista. Tästä syystä Sampokonsernin toimitusjohtaja on määritellyt tietyt henkilöt Rajoitetuiksi Henkilöiksi. Henkilö kuuluu tähän ryhmään vain, jos hän on saanut asiasta kirjallisen ilmoituksen. Sampo-konsernin omaksuman käytännön mukaisesti Suljettua Ikkunaa sovelletaan Rajoitettuihin Henkilöihin sekä Rajoitettuihin Lähipiiriläisiin. Tästä syystä Rajoitetut Henkilöt ja Rajoitetut Lähipiiriläiset eivät saa, omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti tehdä mitään Sampo-konsernin Rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia Suljetun Ikkunan aikana, joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen Sampo-konsernin osavuosiraportin, puolivuotiskatsauksen, tilinpäätöstiedotteen tai niiden ennakkotietojen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista ja päättyy julkistamispäivänä. 10
4.4 Johtohenkilöihin ja Rajoitettuihin Henkilöihin sovellettava lyhyen kaupan kielto Johtohenkilöt ja Rajoitetut Henkilöt, pois lukien Sammon hallituksen jäsenet, eivät saa käydä niin kutsuttua lyhyttä kauppaa minkään liikkeeseenlaskijan millään osakkeilla. Lyhyen kaupan kielto koskee myös Rajoitettuja Lähipiiriläisiä. Kukin henkilö on vastuussa lyhyen kaupan kiellon noudattamisesta myös silloin, kun hänen osakkeidensa hoito on annettu toisen henkilön, kuten omaisuudenhoitajan, tehtäväksi. Lyhyellä kaupalla tarkoitetaan sitä, että samojen osakkeiden hankinnan ja luovutuksen tai luovutuksen ja hankinnan välinen aika on alle kuukauden, eli: Tämän kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluva henkilö ei saa, omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti tehdä mitään minkään liikkeeseenlaskijan osakkeisiin liittyviä hankintoja yllä mainitun osakkeen luovutusta välittömästi seuraavan kuukauden aikana. Tämän kaupankäyntirajoituksen piiriin henkilö ei saa, omaan tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti tehdä mitään minkään liikkeeseenlaskijan osakkeisiin liittyviä luovutuksia yllä mainitun osakkeen hankintaa välittömästi seuraavan kuukauden aikana. 4.4.1 Lyhyiden positioiden laskeminen Osakkeiden omistusaika lasketaan niiden hankinta-, merkintä- tai vaihtopäivästä siihen saakka, kun luovutus, vaihto tai muu siirto on tehty. Ajanjakso lasketaan siten, että luovutus, vaihto tai muu siirto on sallittu sinä päivänä, joka järjestysnumeroltaan vastaa hankinta- tai merkintäpäivää. Saman liikkeeseenlaskijan eri osakesarjat katsotaan kiellon piiriin kuuluviksi osakkeiksi yhden kuukauden ajanjaksoa laskettaessa. Osake, joka on ollut henkilön hallussa silloin, kun hänestä on tullut Johtohenkilö, Rajoitettu Henkilö tai Rajoitettu Lähipiiriläinen, katsotaan olleen hänen omistuksessaan yli yhden (1) kuukauden. Muut lyhyen kaupan kieltoa koskevat vähimmäisomistusaikoja laskettaessa sovellettavat ohjeet ja määräykset on käsitelty tämän Sisäpiiriohjeen Liitteessä 1. 4.4.2 Poikkeukset lyhyen kaupan kiellosta Sisäpiiriluettelonhoitaja voi yksittäistapauksessa sallia tietyn osakkeen kaupan, vaikka ajanjakso saman osakkeen hankinnan ja luovutuksen (tai luovutuksen ja hankinnan) välillä olisi alle kuukauden. 11
4.5 Rajoitettujen Henkilöiden lupamenettely Lupamenettely soveltuu Sampo-konsernin konsernijohtajan nimeämien Rajoitettujen Henkilöiden ja Rajoitettujen Lähipiiriläisten kaikkeen kaupankäyntiin Sampo-konsernin Rahoitusvälineillä, mukaan lukien If P&C Insurance Ltd:n ja If P&C Insurance Holding Ltd:n liikkeeseen laskemilla velkainstrumenteilla, sekä Topdanmark A/S:n ja Nordea Bank AB:n liikkeeseenlaskemilla Rahoitusvälineillä. Kaikille Rajoitetuille Henkilöille annetaan lupamenettelyn piiriin kuulumista koskeva kirjallinen ilmoitus. Mikäli Rajoitettu Henkilö tai Rajoitettu Lähipiiriläinen aikoo tehdä minkä tahansa liiketoimen edellä mainituilla Rahoitusvälineillä, hänen on hankittava etukäteinen, nimenomainen lupa kyseiselle liiketoimelle. 4.5.1 Luvan hankkiminen Lupaa liiketoimen tekemiseen pyydetään kirjallisesti tai sähköpostilla (osoitteeseen insiders@ sampo.fi) käyttäen erillistä lupahakemuslomaketta, joka on tämän Sisäpiiriohjeen Liitteenä 2. Luvan liiketoimeen myöntää Sisäpiirivastaava. Luvan käsittelylle ja myöntämiselle on varattava vähintään kaksi (2) pankkipäivää. Lupa myönnetään kullekin Rahoitusvälineelle erikseen, eikä Rahoitusvälineen hintaa tai määrää eritellä. Ellei toisin ilmoiteta, myönnetty lupa on voimassa 14 kalenteripäivää ja liiketoimi on toteutettava luvan voimassaoloaikana. Luvan myöntäminen on harkinnanvaraista. Luvan myöntäminen edellyttää lisäksi, että luvanhakija varmistuu huolellisesti ja vakuuttaa, että liiketoimella ei rikota tätä Sisäpiiriohjetta eikä sitä ole lailla kielletty. Sisäpiirivastaava ei perustele päätöstään. Luvan myöntämisestä huolimatta kukin henkilö vastaa itse siitä, ettei hän riko kulloinkin soveltuvia lakeja ja määräyksiä eikä tätä Sisäpiiriohjetta. 4.5.2 Poikkeukset lupamenettelystä Sampo-konsernin konsernijohtaja voi tapauskohtaisesti päättää, että tietyn liiketoimen tekeminen (kuten merkintä osakeannissa tai julkisen osto- tai vaihtotarjouksen hyväksyminen) ei edellytä lupaa. 4.6 Hankekohtaisten Sisäpiiriläisten kaupankäyntirajoitukset Kun henkilö on merkitty sisäpiiriluetteloon, hän ei saa käydä kauppaa hankkeessa osallisena olevan/olevien yhtiön/yhtiöiden Rahoitusvälineillä hankkeen aikana. Rajoitus tulee voimaan siitä hetkestä lähtien, kun henkilö vastaanottaa sähköpostitse kirjallisen ilmoituksen sisäpiiriluetteloon merkitsemisestä ja siitä seuraavista vastuista. Rajoitus on voimassa niin kauan kuin henkilö on osallisena kyseisessä hankkeessa tai kunnes hanke on asianmukaisesti päätetty. Kaupankäyntirajoitus säilyy voimassa hankkeen päättymiseen saakka, vaikka Hankekohtaisen Sisäpiiriläisen työ- tai toimisuhde olisi päättynyt hankkeen aikana. 12
4.7 Rajoitettujen Lähipiiriläisten kaupankäyntirajoitukset Rajoitettuihin Lähipiiriläisiin sovelletaan tiettyjä kaupankäyntirajoituksia. Rajoitettuihin Lähipiiriläisiin kuuluvat Rajoitetun Henkilön huollettavana olevat lapset sekä Rajoitetun Henkilön tai tämän lapsen määräysvaltayhteisöt. Rajoitetun Henkilön määräysvaltayhteisöllä tarkoitetaan tässä yhteisöä, jossa Rajoitetulla Henkilöllä on suoraan tai välillisesti määräysvalta yksin tai yhdessä yllä tarkoitetun huollettavana olevan lapsen kanssa. Rajoitettujen Lähipiiriläisten, eli Rajoitetun Henkilön huollettavana olevien lasten sekä Rajoitetun Henkilön tai tämän lapsen määräysvaltayhteisöjen, tulee noudattaa seuraavia kaupankäyntirajoituksia: Laajennettu Suljettu Ikkuna (ks. alajakso 4.3) Lyhyen kaupan kielto (ks. alajakso 4.4) Lupamenettely (ks. alajakso 4.5) Rajoitettujen Henkilöiden tulee ilmoittaa edellä mainituista kaupankäyntirajoituksista Rajoitetuille Lähipiiriläisilleen. 5 Sisäpiiriluettelot Sammolla on velvollisuus ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita MAR:n mukaisesti. Yhtiö laatii ajantasaisen hankekohtaisen sisäpiiriluettelon kaikista niistä henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiirintietoon ja jotka työskentelevät Yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiirintietoon. Sisäpiiriluettelot eivät ole julkisia, mutta ne tulee pyydettäessä toimittaa Fivalle. Hankekohtaiset sisäpiiriluettelot tulee säilyttää viiden (5) vuoden ajan siitä, kun luettelo laadittiin tai sitä päivitettiin. Lisäksi Sampo ylläpitää listaa Johtohenkilöistä ja heidän Lähipiiriläisistään. Tämä lista ei ole sisäpiiriluettelo, eikä se ole julkinen. 5.1 Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon laatiminen Sammon sisäpiiriluettelot ovat hankekohtaisia. Sisäpiiriluettelo laaditaan kunkin sellaisen toimenpidekokonaisuuden tai järjestelyn yhteydessä, joka on yksilöitävissä, jonka valmistelu on luottamuksellista ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Yhtiön Rahoitusvälineiden hintoihin. Sisäpiiriluettelonhoitaja arvioi tapauskohtaisesti arviointihetkellä käytössä olevien tietojen perusteella, edellyttääkö valmisteltava toimenpidekokonaisuus tai järjestely sisäpiiriluettelon perustamista. Hanke on usein toimenpidekokonaisuus tai järjestely, joka luonteensa tai kokonsa vuoksi poikkeaa Yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai sen julkistamasta strategiasta. Pörssin Sisäpiiriohjeen mukaan hankkeella viitataan valmisteilla olevaan, luottamukselliseen ja yksilöitävissä olevaan toimenpidekokonaisuuteen tai järjestelyyn, jonka liikkeeseenlaskija katsoo sisäpiirintiedoksi ja jonka julkistamista liikkeeseenlaskija on päättänyt lykätä. Hankkeena on yleensä pidettävä toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä: jonka valmistelu on edennyt sellaiseen vaiheeseen, että Yhtiö on tehnyt päätöksen ryhtyä tai ryhtynyt järjestelyn toteuttamiseen tähtääviin konkreettisiin valmistelutoimenpiteisiin; jonka voidaan kohtuudella olettaa toteutuvan; ja jonka osalta toinen taho on ryhtynyt konkreettisiin toimenpiteisiin järjestelyn toteuttamiseksi silloin, kun järjestelyn toteuttaminen Yhtiön näkökulmasta edellyttää toisen tahon myötävaikutusta. 13
Jos Sampo-konsernissa valmistellaan asiaa, johon saattaa liittyä sisäpiirintietoa, asian valmistelusta vastaavan henkilön on otettava yhteyttä Sisäpiirivastaavaan sen arvioimiseksi, onko syytä perustaa sisäpiiriluettelo. Päätöksen sisäpiiriluettelon perustamisesta tekee Sammon hallituksen puheenjohtaja, Sampo-konsernin toimitusjohtaja tai Sampo-konsernin talousjohtaja keskusteltuaan asiasta Sisäpiirivastaavan kanssa. Sampo-konsernin Lakiasiat-yksikkö ylläpitää sisäpiiriluetteloita. Ainoastaan Sampo-konsernin toimitusjohtajalla tai hänen määräämällään henkilöllä sekä hankkeen vastuuhenkilöllä on oikeus päättää sisäpiirintiedon ilmaisemisesta. Henkilö, joka on antanut luvan sisäpiirintiedon ilmaisemiselle, sekä sisäpiirintiedon ilmaissut henkilö ovat vastuussa siitä, että henkilö, jolle tieto on ilmaistu, merkitään välittömästi sisäpiiriluetteloon. 5.2 Sisäpiiriluetteloon merkityt henkilöt Sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö, eli Hankekohtainen Sisäpiiriläinen, saa sähköpostitse ilmoituksen sisäpiiriluetteloon merkitsemisestä, tiedon luottamuksellisesta sisäpiiriluonteesta sekä merkintään liittyvistä velvollisuuksista ja mahdollisista sanktioista. Hankekohtaisen Sisäpiiriläisen tulee välittömästi vahvistaa vastaanottaneensa ilmoituksen. Henkilöllä katsotaan olevan pääsy sisäpiirintietoon viimeistään vastaanottoilmoituksen ajankohdasta alkaen, ja tämä ajankohta merkitään sisäpiiriluetteloon (selvyyden vuoksi todettakoon, että mikäli henkilöllä on ollut pääsy sisäpiirintietoon ennen ilmoitusta, sisäpiiriluetteloon merkitään tuo aikaisempi ajankohta). Hankekohtaisen Sisäpiiriläisen tulee pitää kaikki hankkeeseen liittyvä tieto luottamuksellisena ja häntä koskee sisäpiirintiedon ilmaisukielto. Hankekohtaisiin Sisäpiiriläisiin sovelletaan myös yllä kohdassa 4.5 kuvattuja kaupankäyntirajoituksia. Henkilön hallussa oleva tieto voi olla sisäpiirintietoa jo ennen hankkeen perustamista, ja henkilön on aina arvioitava itse, onko hänellä kulloinkin oleva tieto sisäpiirintietoa, vaikka hanketta ei olisi vielä perustettu. Henkilö on myös itse vastuussa siitä, ettei hän riko lain määräyksiä sisäpiirintiedon hallinnasta. 6 Valvonta ja seuraamukset 6.1 Sisäpiiriasioiden valvonta Sisäpiiriluetteloiden tiedot tarkastetaan vuosittain. Sisäpiirivastaava huolehtii tarkastuksen toteuttamisesta. Tämän Sisäpiiriohjeen mukaisten velvoitteiden noudattamista valvoo Sisäpiirivastaava Fivan ja muiden viranomaisten antamien ohjeiden mukaisella tavalla. Mikäli Konserniyhtiö on antanut omia sisäisiä toimintaohjeitaan, jotka ovat tätä Sisäpiiriohjetta tiukempia, kyseinen yhtiö on itse velvollinen valvomaan sisäisten toimintaohjeidensa noudattamista. Kaikki Konserniyhtiöiden sisäpiiriasioista antamat omat sisäiset toimintaohjeet ja niihin kulloinkin tehtävät päivitykset on toimitettava Sisäpiirivastaavalle. 6.2 Hallinnolliset seuraamukset Fiva toimii MAR:n ja MAD II:n sääntelemissä sisäpiiriasioissa valvovana viranomaisena. Fiva voi Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) nojalla määrätä hallinnollisena seuraamuksena muun muassa seuraamusmaksun niille, jotka laiminlyövät tai rikkovat MAR:n säännöksiä esimerkiksi asianmukaisen sisäpiiriluettelon pitämisestä ja ilmoitusvelvollisuudesta. 14
6.3 Rikosoikeudelliset seuraamukset Rikoslain (39/1889) 51 luvun 1 2 :ssä säädetään sisäpiirintiedon väärinkäytöstä ja törkeästä sisäpiirintiedon väärinkäytöstä. Rikoslain säännöksiä sovelletaan vain, mikäli teko tehdään tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta. Sisäpiirintiedon väärinkäyttö voi johtaa sakkoon tai enintään kahden vuoden vankeusrangaistukseen, ja törkeä sisäpiirintiedon väärinkäyttö voi johtaa vähintään neljän kuukauden ja enintään neljän vuoden vankeusrangaistukseen. 6.4 Työsuhteeseen liittyvät seuraamukset Mikäli Sampo-konserniin kuuluvaan yhtiöön työ- tai toimisuhteessa oleva henkilö rikkoo tässä Sisäpiiriohjeessa mainittuja määräyksiä, Sisäpiirivastaava voi antaa rikkomuksesta kirjallisen varoituksen. Lisäksi työnantajalla voi olla rikkomuksen laadusta riippuen oikeus antaa varoitus, irtisanoa tai purkaa työ- tai toimisopimus. Tämän ohjeen kohdassa 4.4 tarkoitetun lyhyen kaupan kiellon rikkominen katsotaan pääsääntöisesti aina työ- tai toimisuhteesta johtuvien velvoitteiden vakavaksi rikkomiseksi, jonka perusteella työ- tai toimisopimus voidaan purkaa. Sampo-konsernin palveluksessa olevien osalta tämän Sisäpiiriohjeen olennainen rikkominen voidaan katsoa perusteeksi työsuhteen päättämiselle. 6.5 Whistleblowing Sampo-konserni noudattaa MAR:n liikkeeseenlaskijalle asettamia velvoitteita, joiden mukaan sillä on oltava käytössään asianmukaiset sisäiset menettelytavat työntekijöitään varten, jotta nämä voivat ilmoittaa rikkomuksista. Kaikki whistleblowing-ilmoitukset tutkitaan viipymättä niiden vastaanottamisen jälkeen. Tutkinta toteutetaan luottamuksellisesti, ja ilmoituksen tekijän henkilöllisyys pidetään salassa niin hyvin kuin mahdollista. Liitteet Liite 1 Lyhyen kaupan kieltoon liittyvien positioiden laskentasäännöt Liite 2 Lupahakemuslomake 15
Sampo Oyj / Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki / Puhelin 010 516 0100 www.sampo.com