Osuuskuntalain muutosten vaikutus vesiosuuskuntiin Pori 17.11.2014 Vesa Arvonen Miksi ja mikä muuttui Uusi laki voimaan 1.1.2014 Tavoitteena yhdenmukainen yhteisölainsäädäntö, missä huomioidaan osuuskuntien ominaispiirteet Osuuskuntien toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimuksia vastaaviksi Osa muutoksista lähinnä lakia selkeyttäviä Lakiviittaukset minimiin Voimassa olevaa käytäntöä lakiin Mm osuuskunnan kokouksen ja edustajiston toimivallan tarkempi sääntely Toimivallan delegointisäännökset 1

Miksi ja mikä muuttui Tahdonvaltaisuuden lisääminen säännöillä entistä suurempi merkitys Osa muutoksista antaa uusia mahdollisuuksia Perustaminen helpottuu Yhden jäsenen osuuskunta Äänivaltaerojen laajentaminen Oman pääoman ehtoinen rahoitus voittovarojen jättäminen yritykseen maksullisen osakeanti Varojen jakomahdollisuuksien lisääminen Edustajiston valinta enemmistövaalilla sääntömääräys Miksi ja mikä muuttui Jäsenen ja muun osuuden omistajan suojan korostaminen ja selkiyttäminen Muutokset eivät radikaalisti vaikuta osuuskuntien toimintaan, elleivät ne itse sitä halua Ei välittömiä vaikutuksia osuuskunnille Ei sääntömuutostarvetta, ellei lisäosuuksia Siirtymäkausi 3 vuotta 2

Osuuskuntalaki pähkinänkuoressa lain rakenne yhdenmukainen osakeyhtiölain kanssa: I OSA:YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA JÄSENET, OSUUDET JA OSAKKEET II OSA:HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS III Osa: RAHOITUS IV OSA: OSUUSKUNNAN VAROJEN JAKAMINEN, MERKINTÄHINNAN PALAUTTAMINEN JA ALENTAMINEN SEKÄ VARARAHASTO JA ARVONKOROTUSRAHASTO V OSA: OSUUSKUNTARAKENTEEN MUUTTAMINEN JA OSUUSKUNNAN PURKAMINEN VI OSA: SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA samaa kokonaisuutta koskevat säännökset löytyvät aikaisempaa helpommin Mikä sitten muuttuu? Perustaminen Osuudet ja osake Osuuksien sääntely yksinkertaistuu, sääntöjen merkitys kasvaa Osakkeet uutuus? Oma pääoma ja rahoitus Sidottu ja vapaa oma pääoma SVOP rahasto Varojen jakaminen Ylijäämän jako kesken tilikauden Lahjoitussäännökset Hallinto ja osuuskunnan kokous Toimivallan delegointi Toimivallan selkiyttäminen 3

Osuuskunnan perustaminen 1/2 yksi perustaja riittää perustamiskirjasta perustamissopimus perustamissopimuksessa Perustajajäsenet Osuuden merkintähinta ja maksuaika Hallitus Mahdollinen TJ + Hallintoneuvosto + tilintarkastaja/toiminnantarkastaja Lisäksi liitteenä säännöt hallinnon / tilintarkastajien vastuu alkaa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta Osuuskunnan perustaminen 2/2 Perustamissopimukseen ei perustamiskulua eikä mahdollisia johdolle / tilintarkastajalle annettuja etuja apporttiperustaminen mahdollinen ilman sääntömääräystä apporttiehto sekä apportin yksilöinti ja arvosta selvitys perustamissopimuksessa tilikaudesta voidaan määrätä perustamissopimuksessa sääntöjen sijaan rekisteröitävä 3 kk perustamissopimuksen allekirjoittamisesta hallituksen ja TJ:n vakuutus: perustamisessa noudatettu OskL tilintarkastajan lausunto apporttiomaisuuden arvosta osuuskunnan rekisteröinti ks. PRH/Kaupparekisteri/Muut yritysmuodot/osuuskunta Määräajan laiminlyönti =>perustaminen raukeaa 4

Osuudet ja osakkeet sekä jo kumotun että uuden lain tavoitteena oman pääoman hankkimismahdollisuuksien lisääminen erilaisille innovaatioille mahdollisuus jo vanhassa laissa ei ehkä osattu käyttää Kumotun lain erilaisia osuuksia koskevat säännökset vaikeaselkoiset => osasyynä sille, että käyttö oli vähäistä uutta: lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevasta sääntelystä luovuttu osuus / osakkeet kaikki osuudet tuottavat samanlaiset oikeudet, osuudet nimellisarvottomia Osakkeilla ei äänioikeutta, ei oikeutta merkintähinnan palautukseen osuuskunnan toiminnan aikana SVOP-rahasto oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan uutta sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP) SVOP-rahastoon voidaan merkitä nimellisarvon ylittävä merkintähinta nimellisarvottoman osuuden/osakkeen merkintähinta OYL:ia vastaava mahdollisuus osuus- ja osakepääomasijoitukseen ilman, että annetaan osuuksia tai osakkeita 5

Varojen jakaminen lisääntyvätkö mahdollisuudet 1/2 ylijäämän jakaminen edelleenkin mahdollinen vain jos säännöissä sallittu osuudesta maksettu merkintähinta vanhan osuuskuntalain mukaan osuuspääomaa, jota ei voitu jakaa UOKL: merkintähinta osittain tai kokonaan vapaan omaan pääoman SVOP-rahastoon => jakokelpoista varojen jakamista rajoittaa edelleen maksukykyisyysvaade vaarantaako oman pääoman säilymisen? Varojen jakaminen lisääntyvätkö mahdollisuudet 2/2 Irtisanottaessa / jäsenen erotessa palautettava määrä aikaisempaa joustavammin määrättävissä Osuusmaksun /merkintähinnan palautus mahdollinen heti jäsenen erotessa toteutetaan omien osuuksien lunastuksena lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin mahdollisia kuten osakeyhtiöillä (ns. aito lahja) edellyttää sääntömääräystä ylijäämän jakaminen kesken tilikauden käytäntö jo nyt vaikka laissa ei säännöksiä mahdollista jakaa ylijäämää meneillään olevalta tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen perusteella Mähönen: kuluvan tilikauden ylijäämän jako ei mahdollista 6

Hallinto hallinnon osalta vain vähäisiä muutoksia erityisesti hallintoneuvoston asema haluttiin säilyttää ennallaan yleinen huolellisuusvelvollisuus nyt myös hallintoneuvoston jäsenillä toimivallan delegointi toimitusjohtajan, hallituksen, hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen välillä kirjattu lakiin hallitus voi päättää toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvassa asiassa hallitus voi siirtää hallituksen päätettäväksi kuuluvan asian hallintoneuvoston tai osuuskunnan kokouksen päätettäväksi hallituksen toimivaltaan kuuluva asia voidaan siirtää kaikkien jäsenten yksimielisellä päätöksellä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi Osuuskunnan kokous ja edustajisto 1/2 osuuskunnan-/edustajiston kokouksen toimivallan tarkempi sääntely säännöissä voidaan määrätä hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvan yksittäisen asian siirtämisestä yksilöitävä kaikkien jäsenten yksimielisellä päätöksellä voidaan siirtää hallitukselle kuuluva asia osuuskunnan kokoukselle / edustajistolle jäsenen oikeus saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi koskee vain osuuskunnan kokouksen toimivaltaan kuuluvia asioita 7

Osuuskunnan kokous ja edustajisto 2/2 myös osuuden omistajilla (ei-jäsen) osallistumisoikeus osuuskunnan kokoukseen Voidaan rajoittaa säännöissä, poikkeus 5:32 äänivaltaerojen rajoituksia lievennetty (1:20) ei enää välttämätöntä päättää tappion kattamisesta edustajiston jäsenten valinta mahdollinen enemmistövaalilla edellyttää sääntömääräystä edustajiston asemaa suhteessa jäsen/osuuden omistaja selkiytetty lakiin kirjattu, ettei jäsenellä/osuuden omistajalla oikeutta osallistua kokoukseen, poikkeus 5:32 Kokouskutsun sisältöä koskevia muutoksia Päätösehdotus, jos sääntömuutos tai erityistä kokouskutsuaikaa edellyttävä asia tai osuuksien antaminen/ lunastaminen/ hankkiminen jäsenten nähtävillä pääkonttorissa tai internet-sivuilla Kaikki päätösehdotukset Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen selostus, jos käsitellään esim. sääntömuutosta muussa kuin varsinaisessa osk.kok 8

Toimivallan delegointimahdollisuudet toimivalta = kenelle kuuluu päätösvalta osuuskunnassa hallitus: yleistoimivalta TJ: juokseva hallinto hallintoneuvosto: lain tai sääntöjen mukaan kuuluvat asiat osuuskunnan kokous: lain tai sääntöjen mukaan kuuluvat asiat toimivallan siirtäminen toimitusjohtajan, hallituksen, hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen välillä kirjattu lakiin yksittäisen asian siirtäminen ilman säännöissä olevaa määräystä hallitus voi päättää toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvassa asiassa hallitus voi siirtää hallituksen päätettäväksi kuuluvan asian hallintoneuvoston tai osuuskunnan kokouksen päätettäväksi Osuuskunnan säännöt / sääntöjä laadittaessa huomioon otettavaa sääntöjen pakollisia määräyksiä ovat osuuskunnan toiminimi, kotipaikka ja toimiala minimisäännöt => sovelletaan osuuskuntalain olettamasäännöksiä ylijäämän jako edelleenkin mahdollinen vain, jos säännöissä sallittu toisaalta laaja vapaus säännöillä määrätä osuuskunnan toiminnasta osuus nimellisarvoton => jos halutaan nimellisarvo => sääntömääräys Tarvitaanko osuuksia, joilla keskenään erilaiset oikeudet esim. ylijäämään? Halutaanko rajoittaa osuuksien merkintäoikeutta? lain olettama: osuuksia voi merkitä myös muut kuin jäsenet Tarvitaanko ulkopuolisten sijoituksia? Jäsenen erottaminen: erottamisperusteet selkeästi sääntöihin Miten omaisuuden jako, jos osuuskunta puretaan 9

Muuta: Jos oma pääoma on menetetty, pitää tehdä ilmoitus kaupparekisteriin: Osuuskuntalain 23 luvun 23 :n mukainen ilmoitus oman pääoman negatiivisuudesta Patentti- ja rekisterihallitukselle tulee tehdä PRH:n sivuilta tulostettavalla lomakkeella Y4 liitelomakkeineen. Lisätietoihin maininta: oma pääoma negatiivinen. Ilmoitus maksaa 85. Maksuohjeet löytyvät PRH:n sivuilta Ilmoituslomakkeet ja maksukuitti (EI tyhjiä sivuja) lähetettävä osoitteella: Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) Verohallinto, Yritystietojärjestelmä, PL 2000, 00231 HELSINKI. Netti-ilmoitusta ei hyväksytä. Lähteet: Uusi osuuskuntalaki muutokset ja mahdollisuudet, Lakiasiainjohtaja Anne Kontkanen Pellervo-Seura ry 10

KIITOS MIELENKIINNOSTA :n toimintaa tukevat kumppanit: 11