OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013 Maapallon luonnonvarojen kestävä hyödyntäminen
OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUS- JÄRJESTELMÄSTÄ 2013 Lopullinen vastuu Outotecin hallinnosta ja toiminnasta on Suomen lakien mukaisesti rekisteröidyn ja toimivan emoyhtiö Outotec Oyj:n hallintoelimillä. Nämä elimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi yhtiön hallintoa on tehostettu muodostamalla toimitusjohtajan määräysvallan alla toimiva johtoryhmä. OUTOTECIN HALLINTOELIMET Varsinainen yhtiökokous Ulkoinen tarkastus Nimitystoimikunta Hallitus Tarkastus- ja riskivaliokunta Henkilöstöasiainvaliokunta Toimitusjohtaja Johtoryhmä Sisäinen valvonta Sisäinen tarkastus Riskien hallinta Metals, Energy & Water Minerals Processing Globaalit funktiot Americas EMEA APAC Yhtiön hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomen lainsäädäntöön, yhtiökokouksen vahvistamaan yhtiöjärjestykseen ja hallituksen vahvistamaan hyvään hallintotapaan (Corporate Governance). Outotec noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen kesäkuussa 2010 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi perustuu yritysten itsesääntelyyn ja täydentää lakisääteisiä menettelyjä. Koodin tavoitteena on yhtenäistää Suomen listayhtiöiden hallinnointia sekä osakkaille ja muille sijoittajille jaettavaa tietoa. Lisäksi se edistää hallintoelimien avoimuutta ja korkeat kansainväliset vaatimukset täyttävien hallintokäytäntöjen noudattamista Suomen listayhtiöissä. Koodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen kotisivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. Outotecin selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillään tilinpäätöksestä, ja se on saatavissa Outotecin verkkosivuilta osoitteessa www.outotec.com. Lisäksi Outotecin Corporate Governance -hallintopolitiikka on kokonaisuudessaan julkaistu, ja sitä ylläpidetään Outotecin verkkosivuilla. ITSESÄÄNTELYN VIITEKEHYS Outotec on kehittänyt Outotec-hallintajärjestelmän varmistaakseen toimintamallinsa asianmukaisen toiminnan. Outotec-hallintajärjestelmä otettiin käyttöön hallituksen päätöksellä helmikuussa 2011. Outotec-hallintajärjestelmä määrittää hallintotavan, hallinnon periaatteet, toimintamallin, roolit, vastuut ja valtuudet Outotecissä. Outotec-hallintajärjestelmän dokumentointi perustuu European Foundation for Quality Management (EFQM) -järjestön määrittelemään hallintajärjestelmän ja prosessien viitekehyksen kriteereihin. Dokumentointi määrittää Outotecin järjestelmien yhteensopivuuden esimerkiksi laadunhallintaa käsittelevän ISO 9001:2000 -standardin ja ympäristöasioiden hoitoa käsittelevän ISO 14001 -standardin kanssa sekä järjestelmien standardien mukaisen toteutumisen. 1 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
Outotec-hallintajärjestelmä perustuu seuraaviin yleisiin periaatteisiin ja ohjeisiin: Yhden yhtiön periaate Hallinto ja päätöksenteko Toiminta-ajatus, strateginen tavoite ja visio Strategia Organisaatio Konsernitason toimintaperiaatteet, prosessit, tiedot, sovellukset ja laatu Outotecin toimintaperiaatteet ovat keskeinen osa hallintajärjestelmää. Outotecin hallitus hyväksyi Outotecin eettisen ohjeiston joulukuussa 2012. Eettinen ohjeisto sisältää Outotecin toiminnan perustana olevat arvot, joihin kuuluvat mm. ihmisoikeudet, asianmukaisten ja korruptionvastaisten käytäntöjen noudattaminen, terveys- ja turvallisuusasiat, sisäpiirisäännöt sekä lakien ja säädösten noudattaminen. Ohjeisto kattaa niin ikään vapaan ja reilun kilpailun periaatteet, tiedonantopolitiikan sekä oikea-aikaisen ja täsmällisen sijoittajaviestinnän. Vuonna 2013 Outotec otti maailmanlaajuisesti käyttöön Compliance-Helpline -palvelun, jonka kautta kuka tahansa voi ottaa yhteyttä, mikäli on epävarma tietyn asian asianmukaisuudesta. Tätä compliance-toimintaa tukee myös vastaperustettu organisaatio. Outotec tarjosi työntekijöilleen verkko-opetusta eettisestä ohjeistosta sekä compliance-asioista tukeakseen työntekijöitään eettisessä käytöksessä ja liiketoiminnassa. YHTIÖKOKOUS Suomen osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin. Osakeyhtiölaki säätää, että tietyt tärkeät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätösten hyväksyminen, osakepääoman korottaminen tai alentaminen, osinkoja koskevat päätökset sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinta, kuuluvat yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan. NIMITYSTOIMIKUNTA Yhtiökokous päätti 26.3.2013 perustaa pysyvän osakkeenomistajista tai heidän edustajistaan sekä hallituksen puheenjohtajasta koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtäviin kuuluu hallituksen jäsenten ehdollepanon valmistelu ja esittely yhtiökokoukselle, hallituksen palkitsemisasiat sekä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsintä. Nimitystoimikunnan tehtävänä on: 1. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely; 2. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti; 3. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely; ja 4. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen. Nimitystoimikunnan tulee koostua neljästä (4) jäsenestä. Kolmen jäsenistä tulee edustaa niitä kolmea osakkeenomistajaa, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä. Nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä toimii hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, ja suurimman osakkeenomistajan edustaja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, mikäli nimitystoimikunta ei toisin päätä. Nimitystoimikunta toimittaa hallitukselle ehdotuksensa viimeistään 15.1. ennen varsinaista yhtiökokousta. Vuonna 2013 nimitystoimikunnan jäseniä olivat Kari Järvinen, toimitusjohtaja (Solidium Oy), Harri Sailas, toimitusjohtaja (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), Poju Zabludowicz, toimitusjohtaja (Tamares Nordic Investments B.V.) sekä Matti Alahuhta (Outotec Oyj:n hallituksen puheenjohtaja). HALLITUS Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee varapuheenjohtajan hallituksen jäsenten joukosta. Hallituksen kokoonpano: Matti Alahuhta, Tekniikan tohtori (TKK), kunniatohtori (TTY) s. 1952, Suomen kansalainen Hallituksen ja henkilöstöasiain valiokunnan puheenjohtaja 2013 alkaen Hallituksen jäsen 26.3.2013 alkaen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta KONE Oyj:n toimitusjohtaja vuodesta 2005 Timo Ritakallio, Oikeustieteen kandidaatti, MBA s. 1962, Suomen kansalainen Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2013 Hallituksen jäsen vuodesta 2011 Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen vuodesta 2011 Riippumaton yrityksestä ja omistajasta Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja Eija Ailasmaa, valtiotieteiden maisteri, Sanoma Osakeyhtiön toimittajakoulu s. 1950, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2010 Henkilöstöasiain valiokunnan jäsen vuodesta 2012 Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton omistajasta Sanoma Media B.V:n toimitusjohtaja 2011 saakka Tapani Järvinen, diplomi-insinööri, tekniikan lisensiaatti s. 1946, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2010 Henkilöstöasiain valiokunnan jäsen vuodesta 2010 Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Jäänyt eläkkeelle Outotec Oyj:n palveluksesta vuonna 2009 2 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
Anja Korhonen, kauppatieteiden maisteri s. 1953, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 26.3.2013 alkaen Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen vuodesta 2013 Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Nokia Oyj:n SVP, Corporate Controller 2011 saakka Hannu Linnoinen, ekonomi ja oikeustieteen kandidaatti s. 1957, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2006 Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2006 Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta SRV Yhtiöt Oyj:n varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja Poju Zabludowicz, B.A. (talous ja kansainväliset suhteet) b. 1953, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2012 Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen vuodesta 2012 Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Tamares Group -konsernin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Carl-Gustaf Bergström, diplomiekonomi s. 1945, Suomen kansalainen Hallituksen puheenjohtaja ja henkilöstöasiain valiokunnan puheenjohtaja vuodesta 2010 vuoteen 2013 asti Hallituksen jäsen vuodesta 2006 26.3.2013 asti Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Jäänyt eläkkeelle Cargotec Oyj:n palveluksesta vuonna 2006 Karri Kaitue, oikeustieteen lisensiaatti s. 1964, Suomen kansalainen Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2006 vuoteen 2013 asti Hallituksen jäsen vuodesta 2006 26.3.2013 asti Henkilöstöasiain valiokunnan jäsen vuodesta 2010 vuoteen 2013 asti Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Outokumpu Oyj:n toimitusjohtajan sijainen vuoteen 2011 asti Hallituksen velvollisuudet Hallituksen yleisenä päämääränä on yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtaminen tavalla, joka turvaa osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävän ja jatkuvan kasvun. Hallituksen jäsenten on oltava voimavarana ja annettava asiantuntemuksensa ja kokemuksensa yhtiön käyttöön. Hallitus toimii Suomen osakeyhtiölain ja muun sovellettavan lainsäädännön mukaisten valtaoikeuksien ja velvollisuuksien rajoissa. Osakeyhtiölain mukaan hallituksella on yleisvaltuutus tehdä päätöksiä ja ryhtyä toimenpiteisiin asioissa, joita ei ole laissa tai yhtiöjärjestyksessä säädetty muille yhtiön hallintoelimille. Lisäksi hallitus on vastuussa yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä, ja se on velvollinen toimimaan aina yhtiön edun mukaisesti. Hallituksen työjärjestyksessä määritellään tarkemmin kokonaisuudessaan hallituksen velvollisuudet, yksittäisten jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan velvollisuudet sekä hallituksen käytännön toimintatavat. Hallituksen tehtävänä on yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtaminen päättämällä Outotec-konsernin ( Konsernin ) keskeisistä strategioista ja valvomalla niiden toteutumista, päättämällä Konsernin käyttöomaisuusinvestointeja koskevien valtuuksien suuntaviivoista ja valvomalla niiden toteutumista, päättämällä tärkeimmistä yrityskaupoista ja divestoinneista sekä muista suurista ja strategisesti merkittävistä investoinneista ja päättämällä merkittävistä yksittäisistä kauppasopimuksista ja kaikista sopimuksista, joihin liittyy konsernin kokoon nähden poikkeuksellinen riski. Lisäksi hallitus päättää kaikkia Konsernin yhtiöitä koskevista merkittävistä rahoitusjärjestelyistä, yleisöanneista ja muista rahoitusjärjestelyistä, jotka poikkeavat konsernin normaalista liiketoiminnasta. Hallituksen tehtävänä on organisoida yhtiön hallintoa ja toimintaa nimittämällä ja erottamalla yhtiön toimitusjohtaja ( toimitusjohtaja ), mahdollinen varatoimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet sekä päättämällä näiden palvelusuhteiden ehdoista, muun muassa kannustinjärjestelmistä, valvomalla ylimmän johdon resursseihin liittyviä kysymyksiä, päättämällä merkittävistä konsernin liiketoimintaorganisaation muutoksista, määrittelemällä yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat, varmistamalla, että yhtiön hallintotapa sekä yhtiön sisäpiiriasioiden hallintaperiaatteita jäsentävät käytännöt ovat käytössä sekä varmistamalla, että muut hallituksen tarpeelliseksi katsomat ja sen velvollisuuksiin ja valtuuksiin liittyvät käytännöt ovat käytössä. Hallituksen tehtävänä on valmistella asiat yhtiökokouksen päätettäväksi määrittämällä yhtiön osingonjakopolitiikka ja tekemällä yhtiökokoukselle osingonjakoa ja muita yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita koskevia esityksiä. Hallituksen tehtävänä on huolehtia taloushallinnosta ja riskienhallinnasta käsittelemällä ja hyväksymällä osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset, valvomalla merkittäviin riskeihin liittyviä kysymyksiä ja Konsernin toimintaan liittyviä riskienhallintatoimia sekä varmistamalla, että riittävät riskienhallintatoimintaperiaatteet ovat käytössä. Vuonna 2013 hallitus on keskittynyt erityisesti Outotecin pitkän aikavälin strategiaan, Outotecin organisaatiorakenteeseen ja sen skaalautuvuuteen sekä teollisuuden makrotalouden maailmanlaajuisiin haasteisiin. Hallitus kokoontui paikan päällä tai puhelinkokouksena 19 kertaa vuoden 2013 aikana. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti oli keskimäärin 97 %. Vuoden 2013 aikana hallitukselle maksettiin palkkioita kaikkiaan 382 800 euroa. Osallistuminen 2013 Kokoukset Alahuhta Matti (26.3.2013 alkaen) 17/17 Ritakallio Timo 19/19 Ailasmaa Eija 19/19 Järvinen Tapani 19/19 Korhonen Anja (26.3.2013 alkaen) 17/17 Linnoinen Hannu 19/19 Zabludowicz Poju 15/19 Bergström Carl-Gustaf (26.3.2013 asti) 2/2 Kaitue Karri (26.3.2013 asti) 2/2 3 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
Hallituksen työn arviointi Hallitus toteuttaa vuosittain arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan. Tämän arvioinnin tarkoituksena on selvittää, kuinka hallitus on suorittanut tehtävänsä vuoden kuluessa ja toimia hallituksen työskentelyn kehittämisen pohjana. Hallituksen valiokunnat Hallituksen valiokuntien toimintatavat määritellään tarkemmin hallituksen vahvistamissa työjärjestyksissä. Hallitus voi nimittää jäsentensä keskuudesta muita valiokuntia ja määrätä niiden toimintasuunnitelmat. Kaikkien hallituksen valiokuntien on raportoitava toiminnastaan hallitukselle. Hallituksen valiokunnat toimivat hallituksen valmistelevina eliminä eikä niillä ole määräysvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa ilman hallituksen erillistä valtuutusta. Tarkastus- ja riskivaliokunta Hallitus on perustanut tarkastus- ja riskivaliokunnan, johon kuuluu neljä yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtävänä on seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle sekä valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus. Tarkastus- ja riskivaliokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestyksessä. Vuonna 2013 Outotecin tarkastus- ja riskivaliokunta keskittyi erityisesti 1.7.2013 voimaantulleesta organisaatiomuutoksesta johtuvaan segmenttiraportointiin sekä Outotecin sisäisen riskienhallinnan järjestelmiin ja sisäiseen valvontaan. Tarkastus- ja riskivaliokuntaan kuuluivat Hannu Linnoinen (puheenjohtaja), Eija Ailasmaa (26.3.2013 asti), Anja Korhonen (26.3.2013 alkaen), Timo Ritakallio ja Poju Zabludowicz, joilla kaikilla on asianmukainen koulutus ja kokemusta yrityksen taloushallinnosta. Vuonna 2013 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui 6 kertaa. Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti (92 %): Osallistuminen 2013 Ritakallio Timo 6/6 Korhonen Anja (26.3.2013 alkaen) 5/5 Linnoinen Hannu 6/6 Zabludowicz Poju 4/6 Ailasmaa Eija (26.3.2013 asti) 1/1 Kokoukset Henkilöstöasiain valiokunta Hallitus on marraskuussa 2010 perustanut henkilöstöasiain valiokunnan, johon vuonna 2013 kuului kolme jäsentä. Henkilöstöasiain valiokunnan on tavanomaisten palkkiotoimikunnan tehtävien lisäksi osallistuttava vahvalla panoksella tehtäviin koskien henkilöstöpolitiikkaa ja -prosesseja. Henkilöstöasiain valiokunnan tehtävät liittyvät henkilöstöetuihin ja korvauksiin sekä toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkioihin. Lisäksi henkilöstöasiain valiokunta valmistelee toimitusjohtajan, ja mahdollisen varatoimitusjohtajan sekä muiden johtoryhmän jäsenten nimitykseen sekä heidän seuraajiensa valintaan liittyvät asiat. Henkilöstöasiain valiokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa hallituksen Henkilöstöasiain valiokunnan työjärjestyksessä. Henkilöstöasiain valiokunnan jäsenet vuonna 2013 olivat Matti Alahuhta (puheenjohtaja 26.3.2013 alkaen), Eija Ailasmaa ja Tapani Järvinen, Carl-Gustaf Bergström (puheenjohtaja 26.3.2013 asti) sekä Karri Kaitue (26.3.2013 asti). Henkilöstöasiain valiokunta kokoontui kolme kertaa vuoden 2013 aikana. Henkilöstöasian valiokunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti (100 %): Osallistuminen 2013 Alahuhta Matti (26.3.2013 alkaen) 2/2 Ailasmaa Eija 3/3 Järvinen Tapani 3/3 Kokoukset Bergström Carl-Gustaf (26.3.2013 asti) 1/1 Kaitue Karri (26.3.2013 asti) 1/1 TOIMITUSJOHTAJA, HÄNEN TEHTÄVÄNSÄ JA VASTUUNSA Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnan ja päivittäisten asioiden hoitamisesta ja hallinnasta tavoitteenaan turvata osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävä ja jatkuva kasvu. Toimitusjohtaja valmistelee asiat hallituksen päätettäviksi, kehittää Konsernia hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Lisäksi toimitusjohtajalla on velvollisuus varmistaa, että yhtiön toiminta on kulloinkin sovellettavien lakien ja säädösten mukaista. Toimitusjohtajalla voi olla sijainen, joka huolehtii toimitusjohtajan tehtävistä, jos toimitusjohtaja on itse estynyt hoitamasta tehtäviään. Toimitusjohtajan on tehtävä tärkeimmät päätöksensä johtoryhmän kokouksissa, ja tällaiset päätökset on kirjattava kokouksien pöytäkirjoihin. Outotecin hallitus nimitti 4.6.2009 Outotec Oyj:n toimitusjohtajaksi diplomi-insinööri Pertti Korhosen, syntynyt 1961. Pertti Korhonen tuli Outotecin palvelukseen 1.9.2009, toimi operatiivisena johtajana 1.10.2009 alkaen ja otti vastaan toimitusjohtajan tehtävät 1.1.2010. Varatoimitusjohtajaa ei ole nimitetty. JOHTORYHMÄ Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja (jos sellainen on nimitetty), talous- ja rahoitusjohtaja sekä globaaleista funktioista, liiketoiminta-alueista, toiminnoista ja maantieteellisistä alueista vastaavat johtajat. Johtoryhmän tehtävänä on johtaa Konsernin liiketoimintaa kokonaisuudessaan. Johtoryhmän jäsenillä on laaja toimivalta omilla vastuualueillaan, ja heillä on velvollisuus kehittää Konsernin toimintaa hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle säännöllisesti, ja kaikki johtoryhmän päätökset kirjataan kokouspöytäkirjoihin. 4 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
Vuonna 2013 johtoryhmän erityisiä painopistealueita olivat Outotecin pitkän aikavälin strategia, organisaatiorakenne ja sen skaalautuvuus sekä liiketoimintaympäristön haasteet ja lokakuussa 2013 julkistettu 50 miljoonan euron säästöihin tähtäävä kustannussäästöohjelma. OUTOTECIN JOHTORYHMÄ: Pertti Korhonen, toimitusjohtaja Jari Rosendal, Americas-alueen johtaja Peter Weber, EMEA-alueen johtaja Kimmo Kontola, APAC-alueen johtaja (1.7.2013 alkaen) Robin Lindahl, Metals, Energy and Water -liiketoiminta-alueen johtaja Kalle Härkki, Minerals Processing -liiketoiminta-alueen johtaja Michael Frei, hankintatoimintojen johtaja Kari Knuutila, teknologiajohtaja Olli Nastamo, johtaja, operatiivisen toiminnan kehittäminen (1.8.2013 alkaen) Minna Aila, viestintä- ja yritysvastuujohtaja Mikko Puolakka, talous- ja rahoitusjohtaja Kirsi Nuotto, henkilöstöjohtaja (9.1.2013 alkaen) Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja (18.3.2013 alkaen) Pia Kåll, strategiajohtaja (1.7.2013 alkaen) Ari Jokilaakso, henkilöstöjohtaja (9.1.2013 asti) Pekka Erkkilä, Ferrous Solutions -liiketoiminta-alueen johtaja (30.6.2013 asti) Mika Saariaho, strategiajohtaja (30.6.2013 asti) Tapio Niskanen, johtaja, liiketoimintainfrastruktuuri (31.7.2013 asti) 5 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
VALVONTAJÄRJESTELMÄT Outotecin liiketoiminnan perustana ovat yleiset hallinnointiperiaatteet ja Outotecin itsesääntely. Varmistaakseen hallintomallin asianmukaisen toiminnan Outotec Oyj:n hallitus on määritellyt Outotecin sisäisen valvonnan periaatteet. SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA Sisäiset ohjeet Liiketoimintaprosessien valvonta Tarjonnan kehittäminen ja hallinta Yrityksen hallinnointi Hallinnointiprosessit ja konsernin ohjeet Markkinointi ja myynti Tukiprosessit Ratkaisujen ja palvelujen toimitus Johdon raportointi Taloudellinen raportointi ja tilinpäätökset Sisäinen tarkastus, riskien hallinta, taloudellisen raportoinnin valvonta SISÄINEN TARKASTUS Sisäinen tarkastus on olennainen osa Outotecin hallinnointi- ja johtamisjärjestelmiä. Sisäinen tarkastus toimii hallituksen apuna yhtiön valvonnassa ja hallinnassa. Sen tehtävänä on valvoa, että yhtiön liiketoiminta on tehokkaasti johdettua ja tuottavaa, riskienhallinta on riittävällä tasolla ja että tuotettu ulkoinen sekä sisäinen raportointi on paikkansapitävää. Sisäinen tarkastusjärjestelmä myös varmentaa, että määritettyjä toimintaperiaatteita, käytäntöjä ja ohjeita noudatetaan. Lisäksi sisäinen tarkastus avustaa selvitettäessä epäiltyjä väärinkäytöksiä organisaatiossa. Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on luoda lisäarvoa ja kehittää Outotecin liiketoimintaa toimimalla itsenäisenä ja objektiivisena varmistus- ja konsultointipalveluna. Sisäinen tarkastus auttaa Outoteciä noudattamaan hyvää hallintotapaa, antamaan yhtiön johdolle riippumattoman näkökulman yhtiön toiminnan tarkasteluun ja arviointiin sekä saavuttamaan tavoitteensa tuomalla järjestelmällisen ja kurinalaisen lähestymistavan riskienhallinnan, valvonnan ja hallinnointiprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Yhtiön sisäinen tarkastus raportoi hallinnollisesti talous- ja rahoitusjohtajalle, mutta sisäiseen tarkastukseen liittyvissä asioissa suoraan hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja toimitusjohtajalle. Tarkastus- ja riskivaliokunta hyväksyy sekä vuosittaiset että pitkän aikavälin sisäisen tarkastuksen suunnitelmat. Tarkastustulokset, suositukset ja johdon korjaustoimenpiteet raportoidaan säännöllisesti tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Vuonna 2013 suoritettiin tarkastukset hankintatoimessa ja hankintaprosesseista, toimittaja- ja asiakastietorekistereiden hallinnoinnista sekä hankitun energiatuoteliiketoiminnan integroimisesta. Seurantatarkastuksin valvottiin myös aiemmissa tarkastuksissa sovittujen korjaavien toimenpiteiden toteutumista. RISKIENHALLINTA Riskienhallinta on saumaton osa Outotecin johtamisjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Sen tavoitteena on riskien systemaattinen arviointi, joka helpottaa syvällistä suunnittelua ja päätöksentekoprosessia. Riskienhallinta kattaa kaikki organisaation osaalueet ja huomioi niin strategiset kuin operatiivisetkin riskit. Riskienhallinta tukee yhtiön johtoa sekä hallitusta varmistaen, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa tehokkaasti. Outotec toteuttaa toiminnassaan riskienhallinnan toimintaperiaatetta, jossa määritellään tavoitteet, lähestymistavat ja riskienhallinnan vastuualueet. Outotecin riskienhallintaan kuuluvat konsernitasoiset ja projektikohtaiset riskienhallintaprosessit, jotka kaikki lisäävät talousraportoinnin luotettavuutta. Kokonaisvaltaisen riskienhallinnan toimintaperiaate toimii perustana kaikelle riskienhallinnalle Outotecissa. Outotecin PRIMA (Project Risk Identification and Management)-prosessi, rahoitusriskien hallintatoimet, QEHS (Quality, Environment, Health and Safety)-järjestelmät ja yritysvastuupolitiikka ovat keskeinen osa yhtiön kokonaisvaltaista riskienhallintaa. Outotecin hallitus valvoo ja hyväksyy Outotecin riskienhallinnan toimintaperiaatteet ja siihen liittyvät prosessit. Toimintaperiaatteissa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, toimintatavat, organisaatio ja riskienhallinnan vastuualueet sekä raportointi- ja 6 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
seurantamenetelmät. Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan vastuulla on katselmoida hallitukselle annettavat riskien arvioinnit ja raportit. Tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo myös, miten johto seuraa konsernin riskienhallintapolitiikan ja -menetelmien noudattamista ja arvioi riskienhallinnan riittävyyttä suhteessa Outotecin kohtaamiin riskeihin. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaprosessien määrittelystä ja käyttöönotosta ja sen varmistamisesta, että riskit otetaan huomioon yhtiön strategian suunnittelussa sekä operatiivisessa liiketoiminnassa. Liiketoiminta-alueet, maantieteelliset alueet ja globaalit funktiot ovat vastuussa omien strategisten tavoitteidensa saavuttamisesta sekä kaikkien riskiensä vähentämisestä ja hallinnasta riskienhallinnan ja sopimusten hallinnan tuella. Riskienhallintaa ja liiketoiminnan valvontaa johtaa konsernin taloushallinto, jota johtaa talous- ja rahoitusjohtaja. Toiminnallisesti riskienhallinnalla on suora pääsy johtoryhmään, toimitusjohtajaan, tarkastus- ja riskivaliokuntaan ja hallitukseen. Riskit arvioidaan ja riskien tunnistamis- ja hallinnointitoimenpiteet raportoidaan säännöllisesti toimitusjohtajalle, johtoryhmälle, tarkastus- ja riskivaliokunnalle sekä hallitukselle. Keskeiset Outotecin toimintaan liittyvät riskit ovat strategisia, toiminnallisia ja projekteihin sekä rahoitukseen liittyviä riskejä, jotka voivat vaikuttaa merkittävästi Outotecin raportoimiin taloudellisiin tietoihin. Merkittävimmät Outotecin liiketoimintaan liittyvät riskit ja epävarmuudet kuvataan hallituksen toimintakertomuksessa. Rahoitusriskit kuvataan tilinpäätösten liitetiedoissa ja toiminnalliset sekä projekteihin liittyvät riskit ovat kuvattuina PRIMA-prosessin mukaisesti yhtiön verkkosivuilla. Vuonna 2013 riskienhallinnan toimenpiteet ovat perustuneet Outotecin kokonaisvaltaiseen riskienhallinnan toimintaperiaatteeseen. Erityisesti kiinnitettiin huomiota projektiriskien arvioinnin ja hallinnollisten toimintaperiaatteiden yhtiönlaajuiseen harmonisoimiseen. 7 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄ SISÄINEN VALVONTA Sisäisen valvonnan tavoitteena on taloudellisen raportoinnin suhteen varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja noudattaa yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätösten laadintaperiaatteita, sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä sisäisiä raportointiperiaatteita. Outotecin taloudellisen raportoinnin viitekehys perustuu konsernitason ohjeisiin, taloudellisiin prosesseihin ja yleiseen raportointialustaan. Tätä viitekehystä tukevat Outotecin arvot, rehellisyys ja korkeat eettiset standardit sekä säännöllinen koulutus ja tiedonvaihto taloudellisia prosesseja käsittelevissä kokouksissa. OUTOTECIN TALOUDELLISEN RAPORTOINNIN VALVONTA Hallitus Tarkastus- ja riskivaliokunta Talousanalyysin tarkastus, raportoinnin toimintaperiaatteiden, prosessien ja työkalujen katselmus Sisäinen tarkastus Konsernin taloushallinto Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Liiketoiminta-alueet ja maantieteelliset alueet Tytäryhtiöt Liiketoiminnan tulosanalyysi Liiketoiminnan tulosanalyysi Kirjanpito, johdon raportointi ja liiketoiminnan valvonta Ulkoiset tilintarkastajat Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet, raportointiohjeet Talousprosessit ja työkalut Hallituksella on kokonaisvastuu taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta. Hallitus arvioi liiketoiminnan tuloksellisuutta. Hallitus on nimittänyt tarkastus- ja riskivaliokunnan, joka muiden tehtäviensä ohella valvoo säännöllisesti taloudellisen raportoinnin periaatteita ja raportoinnin oikeellisuutta. Toimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmä ja johtoryhmät kullakin liiketoiminta-alueella ja maantieteellisellä alueella tuottavat kuukausittaisen katsauksen kuluneen kauden taloudellisesta toiminnasta ja liiketoiminnan näkymistä. Katsauksen keskeisenä osana on toimitusprojektien taloudellinen tulos. Valvontatoiminnot kussakin tytäryhtiössä ovat vastuussa siitä, että liiketoimintatapahtumat raportoidaan Konsernin tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisesti. Sisäinen tarkastustoimi tarkastaa säännöllisesti taloudellista raportointia ja raportoi suoraan tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja toimitusjohtajalle. Konserninlaajuista taloushallintoa ja valvontaa koordinoi konsernin taloushallinto, jota johtaa talous- ja rahoitusjohtaja. Sisäisen valvonnan operatiivinen vastuu on kullakin tytäryhtiöllä, liiketoiminta-alueella sekä maantieteellisellä alueella ja konsernin globaaleilla funktioilla. Konsernin taloushallinto pitää yllä taloudellisen raportoinnin yleisohjeita, toimii taloudellisten prosessien omistajana ja valvoo keskitetysti raportointialustoja. Konsernitasolla laadintaperiaatteita soveltaa ja tulkitsee konsernin taloushallinto ja nämä periaatteet on dokumentoitu Outotecin laskennan laadintaperiaatteisiin ja raportointiohjeeseen. Laadintaperiaatteita toteuttaa kontrollereiden verkosto liiketoiminta- ja maantieteellisillä alueilla sekä globaaleissa funktioissa. Outotecin sisäiset ja 8 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
ulkoiset tapahtumat on tallennettu useisiin järjestelmiin. Yhtiössä on käynnissä kehitysprojekti, jonka tarkoituksena on vähentää käytettävien järjestelmien määrää merkittävästi tulevien vuosien aikana. Taloudellinen tieto kerätään toiminnanohjausjärjestelmästä yhteiseen konsolidointijärjestelmään, jotta varmistutaan yhdenmukaisista sisäisen ja ulkoisen laskennan tiedoista. Sisäinen johdon raportointi täsmätään aina ulkoiseen raporttiin, jotta varmistutaan sisäisen ja ulkoisen raportoinnin perustuvan samaan tietoon. Konsernin kirjanpitojärjestelmän perustietojen muutosten hallinta on toteutettu keskitetysti tietojen eheyden varmistamiseksi. Eri järjestelmien välille on soveltuvissa tapauksissa luotu automaattiset rajapinnat. Taloushallinnon tietojärjestelmien käyttöoikeudet ja tehtävien eriyttäminen sekä johdonmukaiset ja huolellisesti dokumentoidut prosessit ovat tärkeä osa sisäistä valvontaa. Outotecin kuukausittainen talouskatsausprosessi muodostaa keskeisen valvontamekanismin, jonka avulla mitataan liiketoiminnan tehokkuutta ja yhtiön kehitystä verrattuna asetettuihin taloudellisiin tavoitteisiin. Kuukausittainen raportointi sisältää yksityiskohtaiset analyysit toteutuneiden tulosten, budjetin sekä edellisen vuoden toteutuneiden ja uusimpien ennusteiden välisistä eroista. Taloudellisten tietojen lisäksi raportit sisältävät muita tärkeitä tunnuslukuja, jotka mittaavat Konsernin, sen liiketoiminta-alueiden ja maantieteellisten alueiden liiketoiminnan kehitystä sekä kustannusten kehittymistä yhtiön globaaleissa funktioissa. Projektitoimitukset muodostavat pääosan Outotecin myynnistä, joten projektien riskienhallinta ja projektien valvonta ovat taloudellisen valvonnan ja raportoinnin tietojen saannin kannalta keskeisiä prosesseja. Taloudellista tulosta ja taloudellisia näkymiä tarkastellaan kuukausittain kaikilla organisaation tasoilla painottaen erityisesti projekteihin liittyviä sopimusriskejä, projektivarauksia ja taloudellista tulosta. Neljännesvuosittain myös tarkastusja riskivaliokunta arvioi projekteihin liittyvän taloudellisen suorituksen sekä projektiriskit. Kontrollerit osallistuvat arviointiin sekä toimintojen suunnitteluun. Kontrollereiden vastuulla on myös varmistaa, että raportointi noudattaa konsernitason ohjeita ja aikatauluja. Vuoden 2013 aikana erityinen painopiste laitettiin koulutukselle liittyen tiettyihin konsernin noudattamiin laskennan laadintaperiaatteisiin sekä johdon raportointiin, taloudellisten prosessien yhdenmukaistamistyön jatkamiseen sekä uuden johdon raportointityökalun käyttöönottoon, jonka tarkoituksena on parantaa matriisiorganisaation läpinäkyvyyttä. Yhteisen toiminnanohjausjärjestelmän (SAP) käyttöönottoprojekti jatkui vuonna 2013 edellisen vuoden kolmen pilotin jälkeen. Käyttöönotot uusissa yksiköissä jatkuvat seuraavien muutaman vuoden ajan. TILINTARKASTAJAT Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhtiö. Varsinainen yhtiökokous valitsee kuluvan vuoden tilinpäätöksen tilintarkastajan, jonka tehtävä päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastustoimiston on tarkastettava yhtiön kunkin tilikauden kirjanpito, tilinpäätösasiakirjat sekä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä vuosittain. Yhtiön tilintarkastukseen sisältyy myös konsernitilinpäätöksen ja konserniin kuuluvien yhtiöiden välisten suhteiden tarkastelu. Tämä edellyttää yhtiön tilintarkastajan ja konsernin muiden yhtiöiden tilintarkastajien välistä kansainvälistä yhteistyötä. Tilintarkastuksen suunnittelussa tulee huomioida, että yhtiöllä on oma erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Vuosittaisen tilinpäätöksen yhteydessä ulkopuolinen tilintarkastaja luovuttaa lakisääteisen tilintarkastajan raportin yhtiön osakkaille ja raportoi lisäksi tuloksista säännöllisesti hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Yleisten pätevyysvaatimusten lisäksi tilintarkastajan on täytettävä lain edellyttämät itsenäisyysvaatimukset itsenäisen ja luotettavan tilintarkastuksen varmistamiseksi. Vuonna 2013 yhtiö maksoi EUR 856 000 (2012: 679 000) tilintarkastuspalveluista. Lisäksi yhtiö maksoi EUR 608 000 (2011: 886 000) konsulttipalveluista, joita eivät liittyneet tilintarkastukseen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2013 valittiin yhtiön auktorisoiduksi tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy. PALKKIOT Outotecin palkitsemispolitiikka noudattaa seuraavia periaatteita: Palkitsemisjärjestelmän tulee olla linjassa Outotecin, osakkeenomistajien ja kaikkien Outotecin työntekijöiden etujen kanssa Huomattava osa palkitsemisesta tulee perustua yrityksen pitkän ja lyhyen aikavälin liiketoiminnan tulokseen sekä työntekijän henkilökohtaiseen suoriutumiseen Alan erikoisosaajien ja muiden korkean tason ammattilaisten osalta palkitsemisjärjestelmän on oltava työmarkkinoiden vertailussa kilpailukykyinen, jotta osaavia ammattilaisia saadaan houkuteltua ja pidettyä yrityksen palveluksessa 9 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
Vuonna 2013 kokonaispalkitseminen koostui Outotecissa seuraavista osista, jotka vaihtelivat työntekijäkohtaisesti: 1) Peruspalkka 2) Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät Outotecin maailmanlaajuinen vuosittainen kannustinpalkkiojärjestelmä tai hankekohtaiset palkkiot 3) Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät Avainhenkilöiden osakepohjainen kannustinjärjestelmä tai vastaava järjestelmä Koko henkilöstölle tarjottava osakesäästöohjelma tai vastaava Johtoryhmän osakeomistusohjelma 4) Innovaatiopalkinnot 5) Erikoispalkkiot erityisistä saavutuksista 6) Eläke- ja henkivakuutusedut Lyhyen aikavälin palkitseminen Outotecissa kannustinpalkkiot määräytyvät yhtiön taloudellisten tavoitteiden sekä työntekijöille tai osastoille asetettujen kehitystavoitteiden saavuttamisen perusteella. Henkilökohtaiset tavoitteet muodostavat pääsääntöisesti korkeintaan yhden kolmasosan kokonaispalkkiosta. Kannustinpalkkio on työntekijän asemasta riippuen 10 60 prosenttia työntekijän vuosipalkasta. Kannustinpalkkiojärjestelmän piirissä on lähes koko Outotecin henkilöstö. Lisäksi hallitus voi päättää hankekohtaisten palkkioiden myöntämisestä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät Osakepohjainen kannustinohjelma 2013 2015 16.1.2013 Outotecin hallitus päätti Outotec-konsernin avainhenkilöiden vuosien 2013 2015 osakepohjaisesta kannustinohjelmasta. Hallitus päättää vuosittain erikseen kannustinohjelman kunkin vuoden enimmäisosakemäärän, osallistujat, kullekin henkilölle annettavan palkkion enimmäismäärän, ansaintakriteerit ja tavoitteet. Ansainta- ja seurantakausi voi vaihdella vuodesta kolmeen vuoteen. Voidakseen osallistua avainhenkilöiden kannustinohjelmaan johtoryhmän jäseniltä edellytetään osallistumista Outotecin henkilöstön osakesäästöohjelmaan. Ansaintakausi 2013 Hallitus valtuutti toimitusjohtajan hyväksymään henkilöt ansaintakaudelle 2013 ja päätti palkkioperusteiksi Outotecin osakekohtaisen tuloksen, tilaushankinnan ja keskeisiä kilpailijoita paremman liikevaihdon kasvun. Vuoden 2013 lopussa kannustinohjelmassa oli 172 henkilöä, joilla oli asetettujen tavoitteiden puitteissa oikeus ansaita enintään 824 125 Outotec Oyj:n osaketta sekä verot ja veronluonteiset maksut kattava käteissumma. Osakepohjainen kannustinohjelma 2010 2012 23.4.2010 Outotecin hallitus päätti Outotec-konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010 2012 osakepohjaisesta kannustinohjelmasta. Ansaintakausi 2011 Ansaintakaudelta 2011 jaettiin yhteensä 498 072 Outotecin osaketta, joiden kokonaiskulu oli noin 9,3 miljoonaa euroa, joka kirjataan tilikausille 2011 2013. Ansaintakausi 2012 Ansaintakaudelta 2012 jaettiin vuonna 2013 yhteensä 514 160 Outotec Oyj:n osaketta, joiden kokonaiskulu oli noin 10,0 miljoonaa euroa, joka kirjataan tilikausille 2012 2014. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän osakeomistusohjelma Outotecin hallitus päätti vuonna 2010 Outotecin toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten osakeomistusohjelmasta. Osakeomistusta varten toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet perustivat osakeyhtiön (Outotec Management Oy), jonka koko osakekannan he omistivat. Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet sijoittivat Outotec Management Oy:n kautta omia varojaan yhtiön osakkeisiin rahoittaakseen Outotecin osakkeiden hankinnan. Lisäksi Outotecin hallitus antoi Outotec Management Oy:lle enintään 4 980 000 euron suuruisen korollisen lainan Outotecin osakkeiden hankinnan rahoittamiseksi. Tiedote osakeohjelman purkamisesta annettiin sen ehtojen mukaisesti 25.10.2012. Ennen purkua toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet omistivat 203 434 osaketta (maksuttoman osakeannin (split) jälkeen 813 736) tai 0,44 % Outotec Oyj:n osakkeista Outotec Management Oy -omistuksen kautta. 8.5.2013 Outotec ilmoitti Outotec Management Oy:n purkamisesta osakevaihdolla, jossa Outotecin hallitus käytti yhtiökokouksen sille antamaa valtuutusta ja luovutti 442 115 hallussaan olevaa Outotec Oyj:n osaketta Outotec Management Oy:n osakkeenomistajille Outotec Management Oy:n osakkeita vastaan. Näin ollen Outotec Oyj:stä tuli Outotec Management Oy:n ja sen omistamien 813 736 Outotec Oyj:n osakkeen ainoa omistaja. 31.12.2013 Outotec Management Oy fuusioitiin Outotec Oyj:öön. Henkilöstön osakesäästöohjelma Outotecin hallitus päätti 25.9.2012 maailmanlaajuisesti käyttöönotettavasta henkilöstön osakesäästöohjelmasta. Henkilöstön osakesäästöohjelma otettiin käyttöön 1.1.2013, ja sen ensimmäinen säästökausi oli vuoden mittainen. Outotecin henkilöstöllä on ohjelman puitteissa mahdollisuus säästää osa palkastaan Outotecin osakkeiden ostamiseksi. Kannustimena Outotec tarjoaa vuoden 2013 säästökauden osallistujille maksutta yhden lisäosakkeen jokaista säästöillä hankittua osaketta kohti (vuonna 10 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
2014 yhden lisäosakkeen jokaista kahta säästöillä hankittua osaketta kohti) noin kolmen vuoden pitojakson jälkeen. Lisäosakkeet ovat saajille verotettavaa tuloa ja ne maksetaan osittain Outotecin osakkeina ja osittain käteisenä, joka käytetään verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseen. Outotecin hallitus päätti 3.9.2013 jatkaa henkilöstön osakesäästöohjelmaa myös vuonna 2014. Hallitus päättää mahdollisista seuraavista säästökausista erikseen. Henkilöstön kokonaissäästöt olivat vuonna 2013 rajattu 7 miljoonaan euroon ja vuoden 2014 osalta 6 miljoonaan euroon. Maailmanlaajuisesti 34 % henkilöstöstä osallistui osakesäästöohjelman ensimmäisenä säästökautena, ja 33 % henkilöstöstä osallistuu ohjelmaan säästökaudelle 2014. Hallitukselle maksetut palkkiot (euroa) 2013 2012 Alahuhta Matti, puheenjohtaja (26.3.2013 alkaen) 78 600 - Ritakallio Timo, varapuheenjohtaja 60 600 52 900 Ailasmaa Eija 43 800 52 400 Järvinen Tapani 43 800 54 400 Korhonen Anja (26.3.2013 alkaen) 46 800 - Linnoinen Hannu 60 600 67 900 Zabludowicz Poju 46 200 39 600 Bergström Carl-Gustaf (26.3.2013 asti) 1 200 96 400 Kaitue Karri (26.3.2013 asti) 1 200 69 400 Soila Anssi (23.3.2012 asti) - 11 000 Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2013 maksetut palkkiot (euroa) Palkat Edut Palkkiot Osakeomistukseen perustuvat edut Yhteensä Toimitusjohtaja 578 301 24 311 208 111 658 003 1 468 727 Johtoryhmä 2 914 356 550 532*) 797 133 2 840 616 7 102 636 *) Kolme johtoryhmän jäsentä on väliaikaisella ulkomaankomennuksella. Erona aikaisempiin vuosiin verrattuna palkkioihin sisältyy näihin ulkomaankomennuksiin liittyviä kuluja, kuten asumis- ja leasing-autojen kuluja. Lisäksi toimitusjohtaja ja osa johtoryhmän jäsenistä saivat Outotecin osakkeita Outotec Management Oy:n purkamisen yhteydessä osakevaihdon kautta (toimitusjohtajan ja johtoryhmän osakeomistusohjelma). Lisätietoja sivulla 9 kappaleessa Toimitusjohtajan ja johtoryhmän osakeomistusohjelma. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2012 maksetut palkkiot (euroa) Palkat Edut Palkkiot Osakeomistukseen perustuvat edut Yhteensä Toimitusjohtaja 538 014 19 028 300 537 630 153 1 487 732 Johtoryhmä 2 475 304 159 787 874 236 2 861 032 6 370 359 11 OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013
TILINPÄÄTÖS 2013 Maapallon luonnonvarojen kestävä hyödyntäminen
SISÄLTÖ Hallituksen toimintakertomus 4 Konsernitilinpäätös, IFRS Konsernin laaja tuloslaskelma 16 Konsernitase 17 Konsernin rahavirtalaskelma 19 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista 20 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot 1. Perustiedot 21 2. Konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet 21 3. Toimintasegmentit 27 4. Liiketoimintojen yhdistäminen 30 5. Pitkäaikaishankkeet 32 6. Muut tuotot 33 7. Muut kulut 33 8. Toimintokohtaisten kulujen erittely 33 9. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 34 10. Osakeperusteiset maksut 35 11. Rahoitustuotot ja -kulut 37 12. Tuloverot 38 13. Osakekohtainen tulos 41 14. Aineettomat hyödykkeet 42 15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 44 16. Sijoitukset osakkuusyhtiöihin 45 17. Myytävissä olevat rahoitusvarat 46 18. Rahoitusriskien hallinta 46 19. Johdannaissopimukset 50 20. Vaihto-omaisuus 51 21. Myyntisaamiset ja muut saamiset 52 22. Rahavarat 53 23. Oma pääoma 53 24. Työsuhde-etuuksista johtuvat velvoitteet 54 25. Varaukset 56 26. Korolliset velat 57 27. Ostovelat ja muut velat 57 28. Rahoitusvarojen ja -velkojen käyvät arvot 58 29. Vastuusitoumukset 61 30. Riita-asiat 61 31. Lähipiiritapahtumat 62 32. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat 63 33. Tytäryhtiöt 64 Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut, IFRS 65 Konsernin tunnusluvut 65 Tietoa neljänneksittäin (tilitarkastamaton) 66 Osakekohtaiset tunnusluvut 66 Tunnuslukujen laskentaperusteet 67 Emoyhtiön tilinpäätös, FAS 68 Emoyhtiön tuloslaskelma 68 Emoyhtiön tase 69 Emoyhtiön rahavirtalaskelma 70 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 71 Tilintarkastuskertomus 84 Vuosi 2013 lyhyesti 1 Toimitusjohtajan katsaus 2 Osakkeet ja osakkeenomistajat 80 Hallitus 85 Johtoryhmä 86 Sijoittajatietoa 88 Kaikki tilinpäätöksen luvut on pyöristetty, joten yksittäisten lukujen yhteenlaskettu summa saattaa poiketa esitetystä summaluvusta. Tunnusluvut on laskettu käyttäen tarkkoja lukuja.
vuosi 2013 lyhyesti 1 LIIKEVAIHTO JA LIIKEVOITTO *), MILJ. EUR TILAUSKANTA, MILJ. EUR HENKILÖSTÖ Liikevaihto Liikevoitto 2 500 200 2 000 5 000 2 000 160 1 600 4 000 1 500 120 1 200 3 000 1 000 80 800 2 000 500 40 400 1 000 0 0 0 09 10 11 12 13 09 10 11 12 13 0 09 10 11 12 13 Liikevaihto Liikevoitto Palveluliiketoiminta *) operatiivisesta liiketoiminnasta ilman kertaeriä ja PPA-poistoja OSAKEKOHTAINEN TULOS, EUR SIJOITETUN PÄÄOMAN TUOTTO, % 0,8 0,6 0,4 0,2 40 32 24 16 8 0,0 09 10 11 12 13 0 09 10 11 12 13 LIIKEVAIHTO ALUETTAIN, % LIIKEVAIHTO MATERIAALEITTAIN, % HENKILÖSTÖ ALUEITTAIN, % EMEA (ml. IVY-maat) 54 (46) Americas 27 (36) APAC 19 (19) Kupari 33 (33) Rauta 11 (14) Alumiini 6 (6) Ferroseokset 14 (7) Jalometallit 8 (13) Sinkki 2 (2) Nikkeli 3 (4) Muut metallit 6 (4) Energia- ja ympäristöratkaisut (ml. vesi, rikkihappo ja poistokaasut) 15 (14) Muut 2 (2) EMEA (ml. IVY-maat) 60 (55) Americas 24 (29) APAC 17 (16)
2 toimitusjohtajan katsaus Toimitusjohtaja Pertti Korhonen: HAASTEELLINEN VUOSI, PALVELUT KASVOIVAT Vuosi 2013 oli Outotecille haasteellinen. Maailmantalouden epävarmuus, heikentyneet metallien hinnat ja tarve parantaa pääoman tuottavuutta pienensivät kaivosja metalliyhtiöiden investointeja. Nämä seikat sekä kehittyvien maiden valuuttojen heikentyminen näkyivät koko vuoden tilauskertymämme laskuna. Lisäksi vuonna 2012 suuri yksittäinen 350 miljoonan euron tilaus kasvatti vertailuvuoden tilauskertymää. Viimeisellä vuosineljänneksellä saimme jälleen joitakin suurehkoja tilauksia. Tilaukset kertyivät edelleen hitaammin, joitakin tilauksia peruuntui ja kehittyvien maiden valuuttakurssit heikkenivät, mikä laski liikevaihtoamme ja heikensi kannattavuuttamme. Pienemmän tilauskertymän ja toimitusten määrän vuoksi kassavirtamme oli negatiivinen. Olen hyvin tyytyväinen palveluliiketoiminnan liikevaihdon kuuden prosentin kasvuun tilanteessa, jossa valuutat vaihtelivat huomattavasti; vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna palveluliiketoiminnan liikevaihtomme olisi kasvanut 13 % ja palveluliiketoiminnan tilauskertymän kasvu olisi ollut 19 %. Palvelujen suurempi osuus liikevaihdosta näkyi myös henkilöstörakenteessamme, palveluhenkilöstöä palkattiin lisää. Yritysosto ja uudet teknologiat laajensivat tarjoamaamme Olemme viime vuosina lisänneet tutkimus- ja tuotekehityspanostuksiamme, mikä kantaa hedelmää. Esimerkkinä uudenlaisista tuotteista voin mainita mullistavan, modulaarisen uuttolaitoksen, jonka esittelimme markkinoille ja jonka ensimmäinen referenssilaitos on myyty Turkkiin. Olemme myös laajentaneet ennestään suurta patenttisalkkuamme ja uusia patenttihakemuksia ja myönnettyjä patentteja oli ennätyksellisen paljon, yli 40 % enemmän kuin vuosi sitten. Uusien patenttihakemusten jättäjänä Outotec oli Suomen ykkönen. Olen myös tyytyväinen uusien palvelukonseptien, kuten käyttöja kunnossapitopalvelujen, kehitykseen ja näen hyvät mahdollisuudet kasvattaa edelleen palvelujen myyntiä maailmanlaajuisesti. Vuodesta 2010 lähtien olemme myös hankkineet 13 yritystä vahvistamaan tuote- ja palvelutarjontaamme. Esimerkiksi hankkimamme Scanalyse, prosessilaitteiden kunnon ja suorituskyvyn valvontaan palveluja tarjoava ohjelmistoteknologiayritys, laajentaa osaamistamme ja täydentää palvelujamme. Jatkamme sopivien yritysostokohteiden etsimistä myös tulevaisuudessa. Kehitimme edelleen maailmanlaajuisesti yhtenäisiä toimintamallejamme Vuodesta 2010 olemme kehittäneet toimintamalliamme kasvun alustaksi ja heinäkuun alusta otimme käyttöön uuden liiketoimintarakenteen. Muutoksen tavoitteena on vahvistaa edelleen toimintojamme kaikilla maantieteellisillä alueilla ja uusien tuotteiden ja teknologioiden kehittämistä ja siten vahvistaa asemaamme yhä haastavammassa markkinatilanteessa. Tunnustuksia yritysvastuutyöstä Olemme määrätietoisesti kehittäneet toimintatapojamme sekä yritysvastuuraportointiamme, ja olen hyvin iloinen, että vuonna 2013 Outotec ylsi mukaan Dow Jones Sustainability -indeksiin ja viidettä vuotta perättäin Carbon Disclosure Leadership -indeksiin. Tammikuussa 2014 Outotec sijoittui kolmanneksi yritysten vastuullisuutta arvioineessa The Global 100 -indeksissä. Nämä ovat tunnustuksia järjestelmällisestä työstämme yritysvastuun ja kestävän kehityksen saralla. Olemme kehittäneet toimintatapojamme ja eettistä ohjeistoamme, kouluttaneet henkilöstöämme sekä yhtenäistäneet laadunhallintajärjestelmämme. Lokakuussa saamamme lähes koko Outotecin kattava yhtenäinen laatu-, ympäristö-, työterveysja turvallisuussertifikaatti oli merkittävä edistysaskel tässä työssä. Keskitymme edelleen yhtiön kannattavan kasvun varmistamiseen Odotamme pitkän aikavälin kysynnän pysyvän ennallaan metallien kysynnän kasvaessa, malmien metallipitoisuuksien heikentyessä ja ympäristövaatimusten tiukentuessa. Lyhyellä aikavälillä kaivosteollisuuden laite- ja laitosinvestointien odotetaan supistuvan 10 20 %, mutta palvelujen kysynnän puolestaan kasvavan. Varautuaksemme jatkuvaan markkinoiden hitauteen käynnistimme ohjelman toiminnan kiinteiden kulujen pienentämiseksi. Toistaiseksi olemme edenneet suunnitellusti ja saavuttaneet 12 miljoonan euron vuosisäästöt. Jatkamme toimen-
toimitusjohtajan katsaus 3 piteitä vuonna 2014 saavuttaaksemme 50 miljoonan euron vuosisäästöt vuoden loppuun mennessä vähentämällä henkilöstöä, ulkoisten palvelujen käyttöä ja matkustamista. Jatkossa pyrimme lisäämään markkinaosuuttamme edistyksellisten teknologioiden ja elinkaariratkaisuiden avulla tarjoten asiakkaidemme investoinneille parhaan tuoton ennakoitavissa olevin kustannuksin, nopeammin ja taatuin suorituskyvyin. Haluan kiittää henkilöstöä hyvästä työstä ja omistautumisesta tänä haasteellisena vuonna. Se, että jopa 33 prosenttia henkilöstöstä omistaa yhtiön osakkeita vuoden 2013 alusta alkaneen henkilöstön osakesäästöohjelman kautta, kertoo työntekijöidemme vahvasta sitoutumisesta. Meillä on hyvä ilmapiiri, ja teemme yhdessä töitä Outotecin menestyksen puolesta. Olen myös kiitollinen asiakkaillemme ja yhteistyökumppaneillemme heidän henkilöstöämme ja ratkaisujamme kohtaan osoittamasta luottamuksesta. Kiitos myös osakkeenomistajille, jotka jakavat missi omme maapallon luonnonvarojen kestävästä hyödyntämisestä. Jatkamme työtämme sen saavuttamiseksi myös vuonna 2014. Pertti Korhonen Toimitusjohtaja
4 Hallituksen toimintakertomus HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Liiketoimintaympäristö Maailmantalouden jatkuva epävarmuus, heikentyneet metallien hinnat ja tarve parantaa pääoman tuottavuutta pienensivät kaivos- ja metalliyhtiöiden investointeja. Yhtiöt leikkasivat myös käyttökustannuksiaan optimoidakseen kassavirtansa. Lisäksi voimakkaat valuuttojen vaihtelut sekä poliittiset ja verotukselliset epävarmuustekijät hidastivat projektien etenemistä. Kaiken kaikkiaan kaivos- ja metalliteollisuuden uusien investointien määrä putosi vuonna 2013. Heikohkoista metallien hinnoista huolimatta perusmetalli- ja rikkihappotehdashankkeita oli kehitteillä, kun taas rautainvestoinnit vähenivät merkittävästi. Vesitehokkaille prosessiratkaisuille sekä poisteiden, jätevesien ja rikastushiekan käsittelyratkaisuille oli edelleen kysyntää. Yleisesti ottaen kestäviin energiaratkaisuihin oli kiinnostusta, vaikkakin alhaiset energian hinnat sekä vaihtoehtoisen ja uusiutuvan energiantuotannon tukisääntelyn epävarmuus ovat hidastaneet investointeja joissain maissa. Outotecin palveluiden sekä parannusja modernisointiratkaisujen kysyntä pysyi vilkkaana, kun yritykset keskittyivät yhä enemmän olemassa olevan tuotantokapasiteettinsa tehostamiseen. Yritysten tarve varmistaa uusien tuotantolaitostensa nopea käynnistäminen ja mahdollisimman tehokas toiminta kasvatti pitkäaikaisten käyttö- ja kunnossapitopalveluiden kysyntää. Markkinatilanne vaihteli merkittävästi alueittain. Pohjois- ja Etelä-Amerikassa markkinat olivat heikohkot. Sen sijaan Väli-Amerikassa, Lähi-idässä, Venäjällä ja Saharan etelänpuoleisessa Afrikassa metallurgisen teollisuuden asiakkaat jatkoivat erityisesti alumiini-, kupari-, rikkihappo- ja jalometallihankkeiden kehittelyä. Aasiassa ja Tyynenmeren alueella, erityisesti Kiinassa, on yhä enemmän keskitytty ympäristöinvestointeihin. Muutokset poliittisessa tilanteessa sekä valuutan devalvaatio ovat elvyttäneet Australian markkinoita jonkin verran. Kaakkois-Aasiassa kiinnostus paikallisiin investointeihin jatkuu, kun maat pyrkivät nostamaan kotimaisten luonnonvarojensa, esimerkiksi bauksiitin jalostusastetta. Monilla alueilla kilpailu on kiristynyt ja hinnoittelupaineet ovat kasvaneet, sillä projekteja on vähemmän markkinoilla. Projektirahoitusta oli edelleen saatavilla. Tilauskertymä Uusien tilausten arvo vuonna 2013 oli 1 512,4 (2 084,4) miljoonaa euroa, laskua 27 % vuodesta 2012. Vuoden 2012 valuuttakursseilla laskettuna vuoden lopun tilauskertymän lasku olisi ollut 24 %. Vertailukauden tilauskertymä sisälsi ison 350 miljoonan euron tilauksen. Syyskuussa peruttu keskeytettynä ollut projekti (saatu vuonna 2013) laski vuoden 2013 tilauskertymää 30 miljoonalla eurolla. Palveluliiketoiminnan tilauskertymä vuonna 2013 oli 552,5 (496,7) miljoonaa euroa, kasvua 11 % vuodesta 2012. Kasvu johtui pääasiassa teknisten ja modernisointipalveluiden myynnin kasvusta sekä uusista palvelusopimuksista. Vuoden 2012 valuuttakursseilla laskettuna palveluliiketoiminnan vuoden 2013 tilauskertymän kasvu olisi ollut 19 %. Tilauskertymä alueittain, % 2013 2012 EMEA (ml. IVY-maat) 59 59 Americas 19 26 APAC 21 15 Yhteensä 100 100 Vuonna 2013 julkistetut tilaukset Kuparirikastamon käyttö- ja kunnossapitopalvelut ZAO Mikheevsky GOK:lle Venäjälle (arvo yli 140 miljoonaa euroa) Kuparirikastamon käyttö- ja kunnossapitopalvelut Russian Copper Companylle Venäjälle (arvo noin 100 miljoonaa euroa) Pyriittipasutto, pasutteen liuotus- ja uuttolaitokset, kuparisulaton modernisointi sekä kaasunpuhdistus- ja rikkihappoteh-