Valtioneuvoston kirjelmä Eduskunnalle ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi (yhtiöoikeus, direktiivi osakkeenomistajan äänioikeuksien käytöstä) Perustuslain 96 :n 2 momentin mukaisesti lähetetään eduskunnalle komission 5 päivänä tammikuuta 2006 tekemä ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi osakkeenomistajien äänioikeuksien käytöstä yhtiöissä, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltiossa ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta. Helsingissä 9 päivänä maaliskuuta 2006 Oikeusministeri Leena Luhtanen Lainsäädäntöneuvos Pekka Pulkkinen
2 OIKEUSMINISTERIÖ MUISTIO EU/2005/1774 EHDOTUS EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI OSAK- KEENOMISTAJIEN ÄÄNIOIKEUKSIEN KÄYTÖSTÄ 1. Ehdotuksen tausta ja tavoite Euroopan yhteisöjen komissio antoi 5 päivänä tammikuuta 2006 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi osakkeenomistajien äänioikeuksien käytöstä yhtiöissä, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltiossa ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta (KOM(2005) 685 lopullinen). Ehdotuksen tarkoituksena on säätää vähimmäisvaatimuksista, joilla parannettaisiin listayhtiöiden osakkeenomistajien mahdollisuuksia käyttää yhtiökokouksiin liittyviä oikeuksiaan erityisesti rajat ylittävissä tilanteissa. Direktiivillä varmistettaisiin, että osakkeenomistajat saavat tarvitsemansa tiedot riittävän ajoissa ja että osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös silloin, kun eivät olisi yhtiökokouksessa paikalla. Komission vuonna 2003 antamassa toimintasuunnitelmassa yhtiöoikeuden uudistamiseksi ja omistajanohjauksen parantamiseksi Euroopan unionissa todetaan, että osakkeenomistajille on annettava paremmat mahdollisuudet käyttää oikeuksiaan muissa jäsenvaltioissa. Toimintasuunnitelmassa todetaan, että osakkeenomistajilla olisi oltava oikeus käyttää yhtiökokouksiin liittyviä oikeuksiaan ja osallistua niihin riippumatta asuinvaltiostaan EU:n alueella. Lisäksi olisi ratkaistava useita rajat ylittävään äänestämiseen liittyviä ongelmia. Direktiivin oikeusperustaksi ehdotetaan EY:n perustamissopimuksen 95 artiklaa. Direktiivi ehdotetaan käsiteltäväksi perustamissopimuksen 251 artiklassa säädetyssä yhteispäätösmenettelyssä. Komissio on järjestänyt asiasta kaksi kuulemiskierrosta. Ehdotuksen käsittely aloitettiin neuvoston työryhmässä 13 päivänä helmikuuta 2006. 2. Ehdotuksen pääasiallinen sisältö Yleiset säännökset. Ehdotuksen mukaan direktiivissä säädettäisiin vaatimuksista, jotka liittyvät äänioikeuksien käyttöön niiden liikkeeseenlaskijoiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltiossa ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi direktiivissä 2004/39/EY tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla (1 artiklan 1 kohta). Ehdotuksen soveltamisala on 1 artiklassa rajoitettu osakkeiden liikkeeseenlaskijoihin, koska direktiivin tarkoituksena on parantaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksissa. Ehdotuksen 2 artiklassa liikkeeseenlaskija on määritelty yleisesti siten, että liikkeeseenlaskijalla tarkoitetaan yksityis- ja julkisoikeuden soveltamisalaan kuuluvaa oikeushenkilöä, myös valtiota, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Jäsenvaltiot voisivat rajata yhteissijoitusyritykset direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle (1 artiklan 2 kohta). Direktiiviehdotuksen 2 artiklan mukaan osakkeenomistajalla tarkoitetaan direktiivissä yhtäältä henkilöä, jolla on hallussaan osakkeita omissa nimissään omaan lukuunsa, ja toisaalta henkilöä, jolla on hallussaan osakkeita omissa nimissään mutta toisen lukuun. Direktiivillä pyritään saavuttamaan yhdenmukaistamisen vähimmäistaso. Direktiivissä ehdotetaan otettavaksi käyttöön vähimmäissäännökset, joilla varmistettaisiin osakkeenomistajien tiedonsaanti ja äänioikeuden käyttäminen. Jäsenvaltiot voisivat asettaa liikkeeseenlaskijoille tiukempia vaatimuksia kuin mitä direktiivissä säädettäisiin (3 artikla). Yhtiökokoukset. Ehdotus sisältää yleissäännöksen osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelussa yhtiökokouksissa (4 artikla).
3 Ensimmäinen yhtiökokouskutsu olisi ehdotuksen mukaan lähetettävä viimeistään 30 päivää ennen kokousta. Direktiiviehdotuksessa määritetään kokouskutsun vähimmäistiedot sekä tiedot, joiden on oltava nähtävänä liikkeeseenlaskijan Internet-verkkosivuilla edellä mainitussa määräajassa (5 artikla). Direktiivissä säädettäisiin, että osakkeenomistajilla on oikeus lisätä kohtia yhtiökokouksen asialistaan ja tehdä päätösehdotuksia. Tämä oikeus on perustelujen mukaan jäsenvaltioissa yleensä varattu osakkeenomistajille, joilla on tietty vähimmäisomistusosuus tai vähimmäismäärä osakkeita. Direktiivissä määritettäisiin näiden raja-arvojen enimmäistaso. Vähimmäisosuus saisi olla enintään viisi prosenttia yhtiön osakepääomasta tai nimellisarvoisesti 10 miljoonaa euroa, riippuen siitä, kumpi määrä on pienempi. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajan on käytettävä oikeuksiaan riittävän ajoissa, jotta tarkistettu asialista ja päätösehdotukset ovat muiden osakkeenomistajien saatavilla tai ne voidaan toimittaa muille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. Lisäksi ehdotuksessa säädettäisiin vaatimuksesta toimittaa muutettu asialista ja uudet päätösehdotukset osakkeenomistajille tai näiden olisi muutoin oltava osakkeenomistajien saatavilla ennen yhtiökokousta (6 artikla). Ehdotuksessa kiellettäisiin kaikenlainen osakkeiden ns. pysäyttäminen yhtiökokoukseen osallistumisen edellytyksenä (share blocking). Tällä tarkoitetaan järjestelmää, jossa yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää esimerkiksi osakkeiden tallettamista luottolaitokseen niin, että niillä ei voida käydä kauppaa ennen yhtiökokousta. Sen sijaan sallittu olisi järjestelmä, jossa oikeus osallistua yhtiökokoukseen määräytyy tietyn yhtiökokousta edeltävän päivän mukaan. Määräajan määrittäminen jäisi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön varaan. Määräaika ei kuitenkaan saisi olla pidempi kuin 30 kalenteripäivää ennen yhtiökokousta (7 artikla). Ehdotuksen 8 artiklan mukaan kaikki esteet osakkeenomistajien sähköiseltä osallistumiselta yhtiökokouksiin on poistettava. Ainoastaan osakkeenomistajien henkilöllisyyden ja sähköisen viestinnän varmistamiseen liittyvät vaatimukset ja rajoitukset ovat sallittuja, jos ne ovat oikeassa suhteessa tavoitteeseen nähden. Osakkeenomistajilla olisi ehdotuksen mukaan oltava oikeus esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa ja/tai ennen yhtiökokousta. Liikkeeseenlaskijoilla olisi velvollisuus vastata osakkeenomistajien esittämiin kysymyksiin. Tällä ei kuitenkaan rajoitettaisi toimia, joiden tarkoituksena on varmistaa yhtiökokouksen asianmukainen kulku, asioiden valmistelu sekä tietojen luottamuksellisuus ja yhtiöiden etujen suojaaminen. Esitettyihin kysymyksiin annetut vastaukset olisi asetettava saataville yhtiön Internet-verkkosivuille (9 artikla). Jokaisella osakkeenomistajalla olisi oltava oikeus käyttää äänioikeuttaan valtuutetun välityksellä. Valtuutetun henkilöä eivät saisi koske a muut rajoitukset kuin vaatimus oikeustoimikelpoisuudesta. Jos valtuutettu on eturistiriitoja aiheuttavassa asemassa artiklan tarkemmin määrittelemällä tavalla, voisivat jäsenvaltiot harkintansa mukaan rajoittaa valtuutetun oikeutta käyttää äänioikeuksia. Osakkeenomistaja voi nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen vain yhden valtuutetun, jolla puolestaan voi olla valtuutus useammalta kuin yhdeltä osakkeenomistajalta. Valtuutetulla on lähtökohtaisesti samat oikeudet kuin edustamillaan osakkeenomistajilla, ellei valtuutuksen antanut osakkeenomistaja ole antanut muita ohjeita (10 artikla). Valtuutetun nimeämiselle ja osakkeenomistajan tälle antamille äänestysohjeille ei saisi ehdotuksen mukaan asettaa muodollisia vaatimuksia. Tämä ei kuitenkaan estäisi osakkeenomistajan ja valtuutetun henkilöllisyyden varmistamiseen liittyvien, tavoitteisiin nähden oikeasuhtaisten vaatimusten soveltamista (11 artikla). Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajilla olisi oltava mahdollisuus äänestää postitse ennen yhtiökokousta. Lisäksi jäsenvaltioiden on kiellettävä vaatimukset ja rajoitukset, jotka estävät osakkeenomistajia käyttämästä osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia sähköisillä välineillä (12 artikla). Ehdotuksen mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jolla jäsenvaltion lainsäädännön mukaan on oikeus osana liiketoimintaansa säilyttää osakkeita sijoittajan lukuun, voi säilyttää asiakkaansa osakkeita joko erillisillä tileillä tai yhteistilillä. Jos osakkeita säilyte-
4 tään yhteistilillä, ei vo itaisi vaatia niiden tilapäistä kirjaamista erillisille tileille osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käyttämiseksi yhtiökokouksessa. Ehdotuksella olisi lisäksi tarkoitus varmistaa, että osakkeiden säilyttäjät voivat käyttää säilyttämiinsä osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia, jos sijoittajat ovat antaneet äänestysohjeet. Säilyttäjällä olisi oikeus käyttää säilyttämiinsä eri osakkeisiin liittyvää äänivaltaa eri tavoin (13 artikla). Ääniä laskettaessa olisi otettava huomioon kaikki äänet, jotka yhtiökokouksen hyväksyttäväksi annetusta päätösehdotuksesta on annettu (14 artikla). Liikkeeseenlaskijan olisi julkaistava Internet-verkkosivuillaan äänestystulos jokaisesta päätösehdotuksesta viimeistään 15 kalenteripäivän kuluttua yhtiökokouksesta. Jokaisen päätösehdotuksen osalta olisi ilmoitettava vähintään äänioikeutettujen osakkeiden lukumäärä sekä päätösehdotuksen puolesta ja sitä vastaan annettujen äänien prosenttiosuudet. Voimaantulo. Ehdotetun 16 artiklan mukaan jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät säännökset ja määräykset voimaan viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2007. Avoimuusvaatimuksista annetun direktiivin muuttaminen. Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY 17 artiklaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että samaa asiaa koskevat direktiiviehdotuksen kanssa päällekkäiset säännökset poistettaisiin. 3. Voimassa oleva kansallinen lai n- säädäntö Direktiiviehdotuksen soveltamisalaan kuulunevat Suomessa osakeyhtiöt, vaikka liikkeeseenlaskija onkin direktiivin 2 artiklassa määritelty yleisemmin tavalla, joka on omiaan aiheuttamaan epäselvyyttä direktiivin soveltamisalasta. Osakeyhtiön osakkeenomistajien äänioikeuksien käytöstä sekä muista yhtiökokoukseen liittyvistä oikeuksista säädetään osakeyhtiölaissa (734/1978, OYL). Vireillä olevassa osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa (HE 109/2005 vp) ehdotettavan uuden osakeyhtiölain (OYLE) yhtiökokousta koskevat säännökset eivät aineellisesti olennaisesti poikkea voimassa olevan lain säännöksistä. Direktiiviehdotuksen 5 artiklan 1 kohta ede llyttää yhtiökokouskutsun toimittamista aikaisemmin kuin Suomen osakeyhtiölaki. Ehdotuksen mukaan kutsu on toimitettava viimeistään 30 päivää ennen yhtiökokousta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, kokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on toimitettava viimeistään viikkoa ennen niin sanottua täsmäytyspäivää eli päivää, jolloin osakkeenomistajan tulee olla merkittynä osakasluetteloon voidakseen osallistua yhtiökokoukseen. Täsmäytyspäivä on osakeyhtiölain mukaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Siten kokouskutsu tulee toimittaa viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta (OYL 3 a luvun 11, OYLE 5 luvun 19 ). Ehdotuksen 5 artiklan 2 kohdassa ehdotetaan säännöksiä kokouskutsun sisällöstä. Osakeyhtiölain mukaan kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat ja, jos asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, muutoksen pääasiallinen sisältö (OYL 9 luvun 9, OYLE 5 luvun 18 ). Lisäksi kokouskutsun sisällöstä on erityissäännöksiä muun muassa osakeantia, sulautumista ja jakautumista koskevissa säännöksissä. Myös muun muassa mahdollisuudesta osallistua kokoukseen teknisen apuvälineen kautta on mainittava kokouskutsussa (OYL 9 luvun 4 :n 2 momentti, OYLE 5 luvun 16 ). Direktiiviehdotuksen mukaan puolestaan kokouskutsussa tulisi olla selkeä ja tarkka kuvaus sekä menettelyistä, joita osakkeenomistajien on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, että keinoista, joita käyttäen osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. Ehdotuksen lähempi sisältö on tältä osin jossain määrin epäselvä. Direktiiviehdotuksen 5 artiklan 3 kohta edellyttäisi osakeyhtiölaista poiketen liikkeeseenlaskijan antavan vähintään kyseisessä kohdassa luetellut tiedot Internet-verkko sivuillaan ennen yhtiökokousta. Suomen voimassa olevassa laissa ei vaadita tällaisten tietojen esittämistä yhtiön Internet-verkko si-
5 vuilla. Sen sijaan ehdotetussa uudessa osakeyhtiölaissa annetaan yhtiöille mahdollisuus pitää kokousasiakirjat nähtävillä pääkonttorin sijasta yhtiön Internet-verkkosivuilla ennen yhtiökokousta. Osakeyhtiölain mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksessa käsiteltäväksi edellyttäen, että hän esittää asian niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun (OYL 9 luvun 7, OYLE 5 luvun 5 ). Päätösehdotuksia kokouksessa käsiteltävissä asioissa voidaan puolestaan Suomen lain mukaan tehdä vielä yhtiökokouksessa. Sen sijaan direktiiviehdotuksen 6 artiklassa ainakin lähtökohtana näyttäisi olevan kaksivaiheinen kutsumenettely, jossa ensimmäisen kutsun jälkeen osakkeenomistajilla on mahdollisuus lisätä yhtiökokouksen asialistalle käsiteltäviä asioita ja tehdä päätösehdotuksia, minkä jälkeen osakkeenomistajille toimitetaan vielä täydennetty asialista sekä tehdyt uudet päätösehdotukset ennen kokousta. Suomessa ei ole voimassa direktiiviehdotuksen 7 artiklassa kiellettäväksi ehdotettua osakkeiden pysäyttämismenetelmää (share blocking) osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen ja siellä äänestämisen ehtona. Osakeyhtiölain mukainen järjestelmä, jossa osakkeenomistajan tulee olla merkittynä osakasluetteloon kymmenen päivää ennen yhtiökokousta voidakseen osallistua yhtiökokoukseen (OYL 3 a luvun 11, OYLE 4 luvun 2 :n 2 momentti), on ehdotuksen mukainen. Osakeyhtiölain säännökset, joiden mukaan voidaan päättää osallistua yhtiökokoukseen osallistumisesta myös teknisen apuvälineen avulla (OYL 9 luvun 4 2 momentti, OYLE 5 luvun 16 :n 2 momentti), täyttävät ehdotuksen 8 artiklan vaatimuksen siitä, että jäsenvaltiot eivät saa estää osakkeenomistajia osallistumasta yhtiökokoukseen sähköisillä välineillä. Ehdotuksen 8 artiklan suhde 12 artiklan 2 kohdan säännökseen, jonka mukaan jäsenvaltioiden olisi kiellettävä sähköisillä välineillä osallistumista koskevat vaatimukset ja rajoitukset, on kuitenkin epäselvä. Direktiiviehdotuksen 9 artiklan mukaan osakkeenomistajalla on oltava kyselyoikeus yhtiökokouksessa ja/tai ennen yhtiökokousta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja voi käyttää kyselyoikeuttaan yhtiökokouksessa ja kyselyoikeus on rajattu lähinnä sellaisiin seikkoihin, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen ja taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin (OYL 9 luvun 12, OYLE 5 luvun 25 ). Direktiiviehdotuksen artiklassa kyselyoikeutta ei ole nimenomaisesti rajoitettu tiettyihin seikkoihin, joskin muun muassa johdantolauseessa 6 todetaan, että osakkeenomistajalla pitäisi olla oikeus esittää kysymyksiä asialistan kohdista. Direktiiviehdotuksessa edellytetään, että vastaukset kysymyksiin on asetettava saataville liikkeeseenlaskijan Internet-verkko sivuille. Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan kysymykseen vastataan lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa ja siinä tapauksessa, että kysymykseen ei voida vastata käytettävissä olevien tietojen perusteella yhtiökokouksessa, vastaus on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle. Ehdotetun uuden osakeyhtiölain mukaan vastaus olisi toimitettava ainoastaan kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle pyydettäessä. Suomen lain säännökset asiamiehen käyttämisestä yhtiökokouksessa täyttänevät ehdotuksen 10 ja 11 artiklan valtakirjalla äänestämistä koskevien säännösten asettamat vaatimukset, joskin direktiiviehdotuksen vaatimukset ovat osittain tulkinnanvaraisia. Direktiiviehdotuksen 12 artiklan vaatimus osakkeenomistajan mahdollisuudesta äänestää postitse johtaisi suomalaisille listayhtiöille pakolliseen velvollisuuteen järjestää postiäänestys. Suomen voimassa oleva lainsäädäntö ei estä postiäänestystä, mutta ei myöskään pakota yhtiöitä käyttämään sellaista. Käytännössä postiäänestyksiä ei ole järjestetty. Suomen lain mukaan direktiiviehdotuksen 13 artiklassa tarkoitettu osakkeiden säilyttäminen omaisuudenhoitotilillä sekä tähän liittyvä osakkeiden hallintarekisteröinti voi koskea vain ulkomaalaisen tai ulkomaisen yhteisön tai säätiön omistamia osakkeita (laki arvo-osuusjärjestelmästä 28 ja laki arvoosuus tileistä 5 a ). Direktiiviehdotuksen 13 artiklan säännös, jonka mukaan oikeus tällaiseen säilyttämiseen osana liiketoimintaa määritellään kansallisessa lainsäädännössä, näyttäisi sallivan tämän rajoituksen. Vaikka
6 direktiiviehdotuksen 13 artikla kieltää asettamasta äänioikeuden käyttämisen edellytykseksi, että yhteistilillä olevat osakkeet kirjataan tilapäisesti erillistileille, Suomen lain säännökset siitä, että osallistuminen yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyllä osakkeella edellyttää osakkeenomistajan ilmoittamista merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon (OYL 3 a luvun 9 ja 11 a, OYLE 4 luvun 2 sekä laki arvo-osuusjärjestelmästä 28 ), näyttäisivät olevan direktiiviehdotuksen mukaan sallittuja. Direktiiviehdotuksen 13 artikla on kuitenkin tulkinnanvarainen. Tulkinnanvaraisuutta lisää tapa, jolla osakkeenomistaja on määritelty direktiiviehdotuksen 2 artiklassa, vaikkakin komission työryhmässä esittämän lausuman mukaan se, ketä yleensä pidetään osakkeenomistajana, määräytyy jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan. Suomen lainsäädäntö näyttäisi täyttävän direktiiviehdotuksen 14 artiklan vaatimuksen, jonka mukaan kaikki päätösehdotuksesta annetut äänet on otettava huomioon. Direktiiviehdotuksen artikla on kuitenkin tulkinnanvarainen, koska sen voi tulkita tarkoittavan myös esimerkiksi niin sanottujen äänikattojen kieltämistä tai kannanottoa siihen, miten tyhjät äänet otetaan laskennassa huomioon. Suomen laissa ei edellytetä direktiiviehdotuksen 15 artiklaa vastaavalla tavalla äänestystulosten julkaisemista liikkeeseenlaskijan Internet-verkkosivuilla eikä määrätä äänestystulosten ilmoittamistavasta. 4. Lausuntokierrokset kansallisille etutahoille Oikeusministeriö järjesti tammi-helmikuussa 2006 lausuntokierrokset direktiiviehdotuksesta ja luonnoksesta valtioneuvoston kirjelmäksi eduskunnalle. 5. Vaikutukset Suomessa Lainsäädäntö. Suomen voimassa oleva yhtiö- ja arvopaperilainsäädäntö täyttää pääsääntöisesti ehdotetut vähimmäisvaatimukset. Jos direktiivi toteutuu ehdotuksen mukaisena, Suomen lainsäädäntöä on kuitenkin jossain määrin muutettava, kuten edeltä ko h- dasta 3 ilmenee. Direktiiviehdotuksen tulkinnanvaraisuuden vuoksi lähempää muutostarvetta on vaikea arvioida. Muutostarve koskisi kuitenkin ainakin listattujen yhtiöiden yhtiökokouskutsua koskevaa sääntelyä, erinäisten tietojen antamista Internet-verkkosivuilla ja velvollisuutta järjestää postiäänestys. Muutokset koskisivat etupäässä osakeyhtiölakia. Koska direktiivin soveltamisalaan kuuluvat nimenomaan liikkeeseenlaskijat, joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on harkittava, olisiko osa muutoksista, erityisesti tiedonantovelvollisuutta koskevat säännö k- set, aiheellista ottaa arvopaperimarkkinalakiin (495/1989). Taloudelliset vaikutukset. Direktiivillä ei olisi valtiontaloudellisia vaikutuksia. Direktiivi voisi jossain määrin vähentää suomalaisille sijoittajille aiheutuvia kustannuksia äänivallan käyttämisestä muista EUmaista olevissa yhtiöissä. Koska Suomen voimassa oleva yhtiö- ja arvopaperilainsäädäntö pääsääntöisesti täyttää ehdotetut vähimmäisvaatimukset, ehdotuksesta ei aiheudu merkittäviä lisäkustannuksia suomalaisille liikkeeseenlaskijoille. Ehdotetun pakollisen postiäänestyksen toteutuminen aiheuttaisi kuitenkin tarpeettomia kustannuksia suomalaisille yhtiöille, joissa ulkomaisten osakkaiden osallistuminen on tähän asti voitu järjestää riittävällä ja postiäänestystä joustavammalla tavalla valtuutuksen avulla. 6. Valtioneuvoston kanta Valtioneuvosto kannattaa direktiiviehdotuksen yleisiä tavoitteita parantaa osakkeenomistajien rajat ylittävää äänioikeuden sekä muiden ehdotuksessa käsiteltävien yhtiökokoukseen liittyvien oikeuksia käyttöä. Direktiiviehdotus on kuitenkin osin tarpeettoman yksityiskohtainen. Esimerkkinä tästä on säännös, jonka mukaan yhtiökokouskutsu on lähetettävä viimeistään 30 päivää ennen yhtiökokousta. Lisäksi direktiiviehdotus on osin epätäsmällinen ja tulkinnanvarainen. Esimerkiksi sähköistä osallistumista koskevia säännöksiä tulisi selventää niin, että sähköisen osallistumismahdollisuuden järjestäminen on selkeästi yhtiön harkinnassa ja että direktiivi ainoastaan velvoittaa jäsenvaltiot poistamaan lainsäädännölliset esteet tällais-
7 ten osallistumiskeinojen käyttämiseltä. Direktiiviehdotus ei saisi johtaa merkittäviin lisäkustannuksiin suomalaisille liikkeeseenlaskijoille ilman, että tästä olisi vastaavaa hyötyä rajat ylittävän sijoittamisen kannalta. Esimerkiksi postiäänestysmahdollisuuden järjestämisen ei tulisi olla velvollisuus yhtiöille, vaan sen käyttämisen tulisi olla yhtiöiden harkinnassa, eikä velvollisuuden tulisi johtaa siihen, että yhtiökokouksessa ei enää voitaisi tehdä uusia päätösehdotuksia. Jäsenvaltiot tulisi siis vain velvoittaa poistamaan lainsäädännölliset esteet postiäänestyksen järjestämiseltä. Direktiivissä ei myöskään tulisi vaikeuttaa etäosallistumisen kehittämistä entistä ajantasaisemmaksi tekniikan kehityksen myötä. Lisäksi on tärkeätä varmistaa, että kansallinen harkintavalta säilyy sen suhteen, sallitaanko osakkeiden hallintarekisteröinti Suomessa nykyisestä poiketen muillekin kuin ulkomaisille osakkeenomistajille. Samoin tulisi varmistaa, että direktiivin mukaan voidaan edelleen asettaa yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistajan ilmoittautumisen tilapäiseen osakasluetteloon. Tätä sääntelyä on pidetty tärkeänä, jotta tiedetään, kuka käyttää yhtiöissä päätösvaltaa, ja jotta päätösvallan käyttäjien vastuuta koskevat kysymykset voidaan järjestää asianmukaisella tavalla.