YHTIÖJÄRJESTYS 1 Toiminimi Yhtiön toiminimi on Nurmijärven Työterveys Oy ja ruotsiksi Arbetshälsan i Nurmijärvi Ab. 2 Kotipaikka Yhtiön kotipaikka on Nurmijärven kunta. 3 Toimiala Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi ja tutkimustoimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisiin ja muuta irtainta ja kiinteää omaisuutta. 4 Hallitus Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen jäsenet valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 5 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 6 Edustaminen Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, kumpikin erikseen yksin, sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 7 Tilintarkastus Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Jos tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei valita. Valinta on voimassa toistaiseksi.
8 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain huhtikuun loppuun mennessä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kokousta ilmoituksella, joka postitetaan osakkeenomistajille osoitteella, jonka he ovat yhtiön osakeluetteloon ilmoittaneet. Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään: 1) tilinpäätös ja toimintakertomuksen tiedot, 2) tilintarkastuskertomus; päätetään: 3) tilinpäätöksen vahvistamisesta; 4) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6) tarvittaessa hallituksen jäsenten lukumäärästä; 7) tarvittaessa hallituksen jäsenten ja tilintarkastusyhteisön palkkioista; valitaan: 8) tarvittaessa hallituksen jäsenet; 9) tarvittaessa tilintarkastusyhteisö; sekä käsitellään: 10) muut kokouskutsussa mainitut asiat 10 Lunastusoikeus Jos yhtiön osakas myy tai muuten luovuttaa yhtiön osakkeita ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä todisteellisesti hallitukselle. Tämä lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja. Osakkeenomistajilla on ensisijainen ja yhtiöllä toissijainen oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. 1. Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan on lunastukseen halukkailla muilla osakkeenomistajilla etuoikeus lunastaa luovutetut osakkeet omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, ratkaistaan ylijäävien osakkeiden lunastusoikeus arvalla hallituksen kokouksessa. 2. Mikäli em. lunastusoikeus jää osittain tai kokonaan käyttämättä, on yhtiöllä toissijainen oikeus luovutettujen osakkeiden lunastukseen. 3. Lunastushinta on osakkeen matemaattinen arvo, joka saadaan siten, että yhtiön nettovarallisuus jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Nettovarallisuus saadaan siten, että taseen varoista vähennetään velat.
4. Yhtiön hallituksen tulee antaa lunastukseen oikeutetuille tieto osakkeiden siirtymisestä uudelle omistajalle todisteellisesti, tieto on toimitettava saajalle seitsemän (7) vuorokauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä. 5. Ilmoituksessa tulee olla tieto osakkeen lunastuksessa käytettävästä matemaattisesta arvosta ja aika lunastusvaatimuksen esittämiselle. Lunastusvaatimus on esitettävä kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa siitä, kun lunastukseen oikeutettu on saanut todisteellisesti tiedon osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle. 6. Lunastushinta on maksettava neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. 7. Yhtiön on käytettävä toissijaista lunastusoikeuttaan neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa siitä, kun osakkaiden määräaika lunastusvaatimuksen esittämiseen on päättynyt. Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun. 11 Konserniohje Yhtiön kaikessa toiminnassa noudatetaan Nurmijärven kunnan konserniohjetta.
OSAKEYHTIÖN PERUSTAMISSOPIMUS Perustamme tällä perustamissopimuksella osakeyhtiön, jonka toiminimi on Nurmijärven Työterveys Oy [ ja ruotsiksi Arbetshälsan i Nurmijärvi Ab ] ja jonka kotipaikka on Nurmijärven kunta. 1. Osakkeiden merkitseminen Merkitsemme yhtiön osakkeet seuraavasti: Täydellinen nimi Y-tunnus Osoite Osakkeiden numerot Nurmijärven kunta 9014643-2, 01901 1-100 Nurmijärvi 2. Kustakin osakkeesta on yhtiölle maksettava kaksisataaviisikymmentä (25) euroa. Osakkeet on maksettava viimeistään 31.10.2016. Lisäksi yhtiölle maksetaan satakaksikymmentäviisituhatta (125 000) euroa sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 3. Hallituksen puheenjohtajaksi valitsemme: Jukka Anttila 4. Hallituksen varapuheenjohtajaksi valitsemme: Pekka Kivilevo 5. Hallituksen jäseneksi valitsemme: Marja-Liisa Back 6. Tilintarkastusyhteisöksi valitaan BDO Oy 7. Yhtiön tilikausi on 01.01. 31.12. Ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2017. 8. Yhtiöjärjestys on tämän perustamissopimuksen liitteenä. 9. Valtuutamme kunnanjohtajan tekemään rekisteriviranomaisen mahdollisesti edellyttämät korjaukset kaikkien osakkeenomistajien puolesta perustamissopimukseen tai yhtiöjärjestykseen. Päiväys ja allekirjoitukset
VELKAKIRJA Lainan antaja: Nurmijärven kunta 01901 NURMIJÄRVI Lainan saaja: Nurmijärven Työterveys Oy 01901 Nurmijärvi Määrä: satakaksikymmentäviisituhatta (125 000) euroa Laina-aika: 10 vuotta Korko: 6 kk Euribor + 2 % Takaisinmaksu: Lainan lyhennykset erääntyvät 30.6 tasaerin vuodesta 2019 alkaen. Vakuus: Yhtiö ei anna lainasta vakuutta. Päiväys: Allekirjoitukset:
PÄÄOMALAINAN VELKAKIRJA Lainan antaja: Nurmijärven kunta 01901 NURMIJÄRVI Lainan saaja: Nurmijärven Työterveys Oy 01901 Nurmijärvi Määrä: satakaksikymmentäviisituhatta (125 000) euroa Tarkoitus: Laina on osakeyhtiölain 12:1 :ssä tarkoitettu pääomalaina, joka merkitään lainansaajan taseeseen erillisenä eränä. Takaisinmaksu: Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen kesken sovittu. Korko: Pääomalaina on koroton. Vakuus: Pääomalainan tai koron maksamisesta yhtiö ei anna vakuutta. Päiväys Allekirjoitukset