YHTIÖJÄRJESTYS: Keimola Golf Club Oy 19.09.2014 08:59:54 1(5) PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys päivältä 19.09.2014 Toiminimi: Keimola Golf Club Oy Yritys- ja yhteisötunnus: 0707907-3 Voimassaoloaika, alkaen 18.03.2014 Kyselyajankohta: 19.09.2014 08:59:54
YHTIÖJÄRJESTYS: Keimola Golf Club Oy 19.09.2014 08:59:54 2(5) KEIMOLA GOLF CLUB OY YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Keimola Golf Club Oy ja kotipaikka Vantaan kaupunki. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on omistaa tai vuokraoikeuden nojalla hallita Vantaan kaupungin Keimolan kylässä sijaitsevia Kirkka Rn:o 5:189 ja Kirkka I Rn:o 3:53 -tiloja sekä muita myöhemmin ostettavia tai vuokraoikeuden nojalla hallittavia maa-alueita ja omistuksessa ja hallinnassa olevilla alueilla sijaitsevaa golfkenttää kaikkine rakennuksineen, laitteineen ja varustuksineen sekä muutoinkin edistää golfharrastusta ja ylläpitää siihen. liittyvää toimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita tiloja myös muiden urheilu- ja harrastuslajien ylläpitämiseksi. 3 Osakepääoma, osakkeiden nimellisarvo ja osakelajit Yhtiön vähimmäispääoma on kahdeksantuhattakaksisataakaksikymmentäviisi (8.225) euroa ja enimmäispääoma kaksikymmentäneljätuhattakuusisataaseitsemänkymmentäviisi (24.675) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeiden nimellisarvo on seitsemän (7) euroa. Yhtiön osakkeet jakautuvat A, B, C ja D sarjoihin siten, että A-sarjaan kuuluu 0-100 osaketta, B-sarjaan vähintään 250 ja enintään 750 osaketta, C- ja D-sarjoihin kumpaankin erikseen vähintään 100 ja enintään 400 osaketta. Kymmenen A-sarjan osaketta voidaan muuntaa kahdeksi D-sarjan osakkeeksi A-sarjan osakkeenomistajan vaatimuksesta. Muunnosta ei makseta muuntovastiketta. Hallitus vastaa osakemuunnosta. Osakekirjat varustetaan sarjamerkinnällä ja juoksevalla numeroinnilla. Osakekirjat painetaan osakekirjojen painamiseen hyväksytyssä painolaitoksessa. Kukin A-, B-, C- ja D-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. A-sarjan 10 osaketta tuottaa kolme nimettyä pelioikeutta, B-sarjan osakkeet kukin yhden nimetyn ja C- ja D-sarjan osakkeet kukin kaksi nimettyä pelioikeutta yhtiön golfkentälle. Vaihtoehtoisesti A- ja D-sarjan osakkeen omistajat voivat pelioikeuksien nimeämisen sijasta saada 30 pelilippua pelioikeutta kohden. Pelioikeutta ei kuitenkaan ole, mikäli osakin yhtiövastikkeesta on jätetty suorittamatta. Yhtiön hallitus antaa tarkempia määräyksiä pelioikeuksien käytöstä. Golfkentällä pelaavan tulee olla jonkin rekisteröidyn golfyhdistyksen jäsen. 4 Osakelajien keskinäiset suhteet Yhtiön osakepääomaa korotettaessa on osakkeenomistajalla ensisijainen etuoikeus uusiin osakkeisiin siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat uusien osakkeiden kanssa samansarjaisia osakkeita ja toissijainen oikeus osakkeisiin, joita ei ole merkitty ensisijaisen etuoikeuden nojalla. 5 Yhtiövastike, muut maksut ja pelioikeuden haltuunotto
YHTIÖJÄRJESTYS: Keimola Golf Club Oy 19.09.2014 08:59:54 3(5) Yhtiökokous voi päättää, että yhtiön osakkailta peritään golfkentän, rakennusten ja laitteiden hallintaa ja käyttöä sekä yhtiön toiminnan ylläpitämistä varten hoitovastiketta ja golfkentän, rakennusten ja laitteiden peruskorjausta, hankkimista ja laajentamista varten rahoitusvastiketta joko rahastoitavaksi tai otettavien lainojen lyhennysten, korko- ja muiden kulujen maksamista varten. Vastikkeiden suuruus määrätään 3 :ssä mainittujen pelioikeusmäärien mukaisesti siten, että A-sarjan osakkeelta vastike suoritetaan 0,3 -kertaisena, B-sarjan osakkeelta yksinkertaisena sekä C- ja D-sarjan kultakin osakkeelta kaksinkertaisena. Vastikkeiden maksutavan ja -ajan määrää yhtiön hallitus, joka päättää myös muilta kuin osakkailta perittävistä peli- ym. maksuista. Osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Osakkeen uusi omistaja on edellisen omistajan ohella vastuussa kuluvan kauden ja kolmen sitä edeltävän kauden maksamattomista vastikkeista. Mikäli osakkeenomistaja jättää määräaikana suorittamatta osankin vastikkeesta, hallitus voi, annettuaan osakkeenomistajalle sitä ennen kirjallisen varoituksen asiasta, ottaa osakkeen tuottaman tai tuottamat pelioikeudet yhtiön käytettäväksi, kunnes koko velka on maksettu. Pelioikeuden ollessa yhtiön hallussa ei osakkeenomistajalla ole pelioikeutta. Haltuunottopäätös voidaan tehdä aikaisintaan 30 päivän kuluttua siitä, kun osakkeenomistajalle on annettu kirjallinen maksukehotus ja varoitus haltuunottoseuraamuksesta. Kehotus tulee antaa osakkeenomistajalle tiedoksi todisteellisesti tai lähettämällä se kirjattuna lähetyksenä osakkeenomistajan osakasrekisterissä olevalla osoitteella. Otettuaan pelioikeuden haltuun hallituksen tulee viipymättä pyrkiä vuokraamaan pelioikeus käyvästä hinnasta. Sikäli kuin hallituksen näin saama vuokra ylittää yhtiön saamiset osakkeenomistajalta, on ylimenevä osa tilitettävä osakkeenomistajalle itselleen. Mikäli kaikkia yhtiön osakkeenomistajalta olevia saatavia ei saada katetuksi haltuunottoajan vuokrilla, vastaa osakkeenomistaja yhtiön saatavista edelleen, mikäli osakkeenomistaja ei suorita vielä suorittamatta olevia yhtiön saatavia. 6 Lainaosuuden suoritus Osakkeenomistaja on oikeutettu maksamaan vastikeperusteensa mukaan laskettavan osuuden yhtiön 5 :ssä mainittuja pitkäaikaisia investointeja varten mahdollisesti ottamasta lainasta. Lainaosuuden maksun on tapahduttava hallituksen määräämällä tavalla ja ajankohtana. Osakkeenomistajilta vastaanotetut lainaosuudet on viivytyksettä käytettävä yhtiön mainitunlaisten lainojen lyhentämiseen. 7 Osakkeenomistukseen perustumattomat pelioikeudet Hallituksella on oikeus luovuttaa luonnollisille tai juridisille henkilöille yhdeksi pelikaudeksi kerrallaan enintään 100 osakkeenomistukseen perustumatonta pelioikeutta. 8 Toimitusjohtaja Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee ja erottaa. 9 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 3-7 varsinaista jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
YHTIÖJÄRJESTYS: Keimola Golf Club Oy 19.09.2014 08:59:54 4(5) Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä vaativat. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan ratkaisee puheenjohtajan mielipide, vaaleissa kuitenkin arpa. 10 Toiminimenkirjoitus Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä sekä hallituksen erikseen mahdollisesti oikeuttamat henkilöt aina kaksi yhdessä. 11 Tilintarkastajat Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymiä. Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi ja tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan kevätyhtiökokouksen päättyessä. 12 Yhtiön tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 13 Kokouskutsu Kutsu varsinaiseen ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen on ilmoitettava golfkeskuksen ilmoitustaululla, yhtiön www-kotisivuilla ja osakkeenomistajille henkilökohtaisesti heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjeillä tai sähköpostilla niille osakkeenomistajille, jotka ovat sähköpostiosoitteensa yhtiölle antaneet. Ilmoituksen on tapahduttava viimeistään kaksi viikkoa ja aikaisintaan neljää viikkoa ennen kokousta. 14 Varsinainen yhtiökokous Yhtiöllä on kaksi varsinaista yhtiökokousta, jotka on pidettävä vuosittain hallituksen tarkemmin määräämänä päivänä: kevätyhtiökokous kesäkuun loppuun mennessä ja syysyhtiökokous marraskuun loppuun mennessä. Kevätyhtiökokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka sisältää taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman sekä liitetiedot 2. toimintakertomus 3. tilintarkastuskertomus päätettävä: 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta, 5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta sekä matkakustannusten korvausperusteista valittava: 8. hallituksen jäsenet 9. tilintarkastaja ja varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö käsiteltävä: 10. muut kokouskutsussa mainitut asiat. Syysyhtiökokouksessa on esitettävä: 1. Seuraavan tilikauden toimintasuunnitelma ja talousarvio
YHTIÖJÄRJESTYS: Keimola Golf Club Oy 19.09.2014 08:59:54 5(5) päätettävä: 2.Seuraavan tilikauden talousarviosta 3. Seuraavan tilikauden hoito- ja rahoitusvastikkeen suuruudesta käsiteltävä: 4. Muut kokouskutsussa mainitut asiat 15 Suostumuslauseke Yhtiön B- ja C-sarjan osakkaiden hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Hallitus voi antaa päätöksentekovallan tässä asiassa toimitusjohtajalle. Suostumusta ei kuitenkaan tarvita, jos luovutus tapahtuu luonnolliselle henkilölle tai henkilöille eikä jos osake hankitaan pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä. 16 Osakepääoman alentaminen Yhtiön osakepääomaa voidaan alentaa lunastamalla osakkeita. Osakepääomaa ei kuitenkaan saa alentaa vähimmäispääomaa pienemmäksi. Yhtiöllä on velvollisuus osakkaan tarjouksesta lunastaa tämän osakkeet. Lunastushintana on osakkeiden nimellisarvo. Lunastus on pantava toimeen kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun osakas on tehnyt hallitukselle vaatimuksen lunastamisesta. Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin. 17 Muut määräykset Muilta osin noudatetaan voimassa olevaa osakeyhtiölakia.