Palkka- ja palkkioselvitys 2012 1/7
Palkka- ja palkkioselvitys 2012 Hallituksen palkkiot Hallituksen palkkioista päätetään yhtiökokouksessa nimitysvaliokunnan suosituksen pohjalta. Vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 84 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 63 000 euroa vuodessa sekä muiden hallituksen jäsenten palkkioksi 42 000 euroa vuodessa. Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille maksetaan lisäksi 1 500 kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta hallituksen kokouksiin. Pysyvien valiokuntien jäsenet saavat lisäksi kokouspalkkiona 1 500 euroa jokaisesta valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuivat. Vuoden 2012 kokonaispalkkiot hallituksen jäsenille sekä valiokunnille olivat yhteensä 469 000 euroa. Kunkin jäsenen kokonaispalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Hallituksen ja/tai valiokuntien jäsenet per 31.12.2012 Palkkiot vuonna 2012 Palkkiot vuonna 2011 Peter Seligson 96 000 93 300 Bertel Paulig (30.3.2011 saakka) 0 11 400 Thomas Ahlström (4.4.2012 saakka) 15 000 50 700 Sebastian Bondestam 51 000 50 700 Lori J. Cross 67 500 66 000 Anders Moberg 69 000 73 200 Esa Ikäheimonen (30.3.2011 alkaen) 66 000 58 500 Pertti Korhonen (30.3.2011 alkaen) 73 500 50 250 Nathalie Ahlström (4.4.2012 alkaen 1.9.2012 25 000 saakka) Carl Ahlström (hallitukseen kuulumaton jäsen) 1 500 4 200 Risto Murto (hallitukseen kuulumaton jäsen) 4 500 4 200 Hallituksen jäsenet eivät saa osakkeita tai osakepohjaisia oikeuksia korvaukseksi jäsenyydestään yhtiön hallituksessa. He eivät ole yhtiön kannustinohjelmien piirissä eivätkä saa eläke-etuja yhtiöltä. Kukaan hallituksen jäsen ei saa yhtiöltä muita kuin hallituksen tai sen valiokuntien jäsenyyteen liittyviä korvauksia. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot koostuvat peruspalkasta, tavanomaisiksi katsottavista luontoiseduista, kuten auto- ja puhelineduista sekä joidenkin johtoryhmän jäsenten osalta myös asunto- ja terveydenhoitoeduista, bonusohjelmasta ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista sekä vapaaehtoisista eläkevakuutuksista. Palkitsemisen yksityiskohtia kuvataan tarkemmin jäljempänä. 2/7
Päätöksentekomenettelyt Yhtiön hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan suosituksen pohjalta: toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista sekä hänen henkilökohtaisista suoritustavoitteistaan sekä konsernin pitkän aikavälin kannustinohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista. Palkitsemisvaliokunta päättää: johtoryhmän jäsenten palkasta ja muista eduista toimitusjohtajaa lukuun ottamatta sekä konsernin bonusohjelmasta johtoryhmän jäsenille, yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille sekä ohjelmaan liittyvistä tulostavoitteista ja palkkionmaksuista. Kannustinohjelmat Sekä yhtiön bonusohjelma että pitkän aikavälin kannustinohjelmat on laadittu kirjallisina. Ohjelmiin liittyvät tavoitteet on asetettava siten, että tavoitteiden saavuttaminen edistää yhtiön kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä lisää omistaja-arvoa. Ohjelmat sisältävät enimmäisrajat niiden perusteella maksettaville palkkioille. Bonusohjelma Vuosittain maksettavien bonusten ansainta perustuu konsernin, liiketoiminta-alueen ja/tai yksikön taloudellisten tulostavoitteiden sekä henkilökohtaisten tai ryhmälle asetettujen suoritustavoitteiden saavuttamiseen. Vuonna 2012 toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten taloudelliset tulostavoitteet liittyivät konsernin kassavirtaan ja liikevoittoon sekä liiketoiminta-alueiden johtajien osalta lisäksi myös kyseisen liiketoiminta-alueen kassavirtaan ja liikevoittoon. Vuodelle 2013 asetetut toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten taloudelliset tulostavoitteet liittyvät konsernin kassavirtaan, liikevoittoon ja nettomyynnin kasvuun sekä liiketoimintaalueiden johtajien osalta konsernin liikevoittoon ja nettomyynnin kasvuun sekä lisäksi kyseisen liiketoiminta-alueen kassavirtaan, liikevoittoon ja nettomyynnin kasvuun. Henkilökohtaiset ja/tai ryhmän suoritustavoitteet sovitaan vuosittaisessa tavoite- ja kehityssuunnitelmassa, jonka kannustinohjelman osallistuja ja hänen esimiehensä laativat. Suoritustavoitteet on määritettävä täsmällisesti siten, että työn tuottama lisäarvo on mitattavissa. Sekä ohjelmaan liittyvät tavoitteet että palkkionmaksu hyväksytään soveltaen ns. yksi yli periaatetta, toisin sanoen ohjelmaan osallistujan esimiehen esimies hyväksyy tavoitteet sekä palkkionmaksun. Osallistuja ja hänen esimiehensä arvioivat henkilökohtaisten ja/tai ryhmän suoritustavoitteiden saavuttamista puolivuosittain. Toimitusjohtajalle maksettava vuotuinen bonus vuoden 2013 tavoitteiden saavuttamisesta on suuruudeltaan enintään 60 prosenttia hänen vuosipalkastaan. 3/7
Johtoryhmän muiden jäsenten vastaava bonus on enintään 50 prosenttia jäsenen vuosipalkasta. Pitkän aikavälin kannustinohjelmat 2008-2010 Hallitus hyväksyi 31.1.2008 johtoryhmän jäsenille pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinohjelman vuosiksi 2008 2010. Ohjelman piirissä oli 13 henkilöä vuoden 2010 päättyessä. Ohjelman kautta oli mahdollisuus saada palkkiona Ahlstromin osakkeita ja rahaa hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettaman osakekohtaisen tulostavoitteen (EPS) saavuttamisesta. Rahana maksettava osuus kattoi palkkiosta aiheutuvat verot. Jos ohjelman tavoitteet olisi saavutettu täysimääräisesti kaikkien kolmen ansaintajakson aikana, ohjelman perusteella maksettava palkkio olisi vastannut kokonaisuudessaan yhtiön 500 000 osakkeen arvoa. Toimitusjohtajan on omistettava ohjelman kautta saamiaan yhtiön osakkeita vuotuisen nettoperuspalkkansa arvoa vastaava määrä myös ohjelmassa määritetyn rajoitusjakson jälkeen. Johtoryhmän muiden jäsenten on omistettava (myös rajoitusjakson jälkeen) ohjelman kautta saamiaan yhtiön osakkeita puolen vuoden nettoperuspalkkansa arvoa vastaava määrä. Ohjelmaan liittyvä rajoitusjakso päättyi 31.12.2012. Toukokuussa 2009 hallitus hyväksyi muutoksia johtoryhmän jäsenten osakepohjaiseen kannustinohjelmaan: ansaintajaksot 2009 ja 2010 yhdistettiin yhdeksi jaksoksi 2010. Ansaintajaksot yhdistettiin samalla tavoin myös jäljempänä esiteltävässä rahana maksettavassa kannustinohjelmassa. Osakekiintiöt 2009 ja 2010 yhdistettiin, ja arviointikriteeri muutettiin osakekohtaisesta tuloksesta (EPS) sijoitetun pääoman tuotoksi (ROCE) sekä osakepohjaisessa että rahana maksettavassa kannustinohjelmassa. Toimitusjohtaja ja johtoryhmän muut jäsenet eivät ansainneet ohjelman perusteella osakkeita ansaintajaksolta 2008. Yhdistetyltä ansaintajaksolta 2009 2010 toimitusjohtaja voi ansaita enintään 30 000 osaketta ja johtoryhmän muut jäsenet kukin enintään 10 000 osaketta. Tavoitteiden saavuttamisen perusteella ansaintajaksolla 2009 2010 hallitus päätti 1.2.2011 antaa toimitusjohtajalle 24 999 yhtiön osaketta ja yhteensä 99 996 osaketta muille 12 ohjelman osallistujalle. Osakkeina maksettavan palkkion (yhteensä 124 995 osaketta) lisäksi yhtiö maksoi osallistujille rahana palkkion perusteella maksettavia veroja vastaavan määrän. Osakkeet hankittiin julkisessa kaupankäynnissä osakemarkkinoilta, joten kannustinohjelma ei laimentanut osakkeen arvoa. Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet ovat velvollisia viivytyksettä palauttamaan palkkiona saamansa osakkeet vastikkeetta yhtiölle tai sen määräämälle, mikäli heidän palvelussuhteensa yhtiöön päättyy rajoitusjakson aikana. Yhtiöllä on oikeus saada takaisin myös palautettaviin osakkeisiin liittyvä rahana maksettu osuus. Siltä osin kuin rahana maksettu osuus on käytetty palkkioon liittyneiden verojen tai veroluonteisten maksujen suorittamiseen, yhtiöllä on oikeus saada takaisin vain se osuus, jonka viranomaiset ovat palauttaneet ohjelmaan osallistujalle. 4/7
Hallitus päätti samalla eli 31.1.2008 pitkän aikavälin rahana maksettavasta kannustinohjelmasta yhtiön muulle johdolle ja avainhenkilöille. Ohjelman piirissä oli vuoden 2010 päättyessä 89 osallistujaa. Tavoitteet olivat samat kuin osakepohjaisessa pitkän aikavälin kannustinohjelmassa. Kyseisessä ohjelmassa palkkio oli enintään osanottajan kuuden kuukauden palkan suuruinen. Ohjelman perusteella mahdollisesti ansaittu palkkio korotettuna 20 %:lla maksetaan kullekin osallistujalle vuonna 2013 huhtikuun loppuun mennessä edellyttäen, että osallistuja on palkkion maksun aikaan edelleen yhtiön palveluksessa. Tavoitteiden saavuttamisen perusteella kullekin osallistujalle maksettava kokonaismäärä vastaa osallistujan kuuden kuukauden palkkaa. Pitkän aikavälin kannustinohjelma 2011 2015 Kolmesta ansaintajaksosta koostuva pitkän aikavälin osakeperusteinen kannustinohjelma 2011 2015 tarjoaa johtoryhmälle ja muille avainhenkilöille (yhteensä enintään 50 henkilöä ansaintajaksoa kohden) mahdollisuuden saada palkkiona yhtiön osakkeita ja rahaa, jos hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat EPS ja ROCEtavoitteet saavutetaan. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot. Jos ohjelman tavoitteet saavutetaan täysimääräisesti kaikkien kolmen ansaintajakson aikana, ohjelman perusteella maksettava palkkio vastaa kokonaisuudessaan 1 000 000 osakkeen arvoa. Rajoitusjakso on vuosi ansaintajakson päättymisen jälkeen. Hallitus suosittelee, että toimitusjohtajan omistaa yhtiön osakkeita vuotuisen nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän ja että johtoryhmän muut jäsenet omistavat yhtiön osakkeita puolen vuoden nettoperuspalkkansa arvoa vastaavan määrän. Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsen tai kukaan ohjelmaan osallistuneista avainhenkilöistä ei ansainnut ohjelman perusteella osakkeita tai rahaa ansaintajaksolta 2011-2012, koska ansaintajaksolle asetettuja EPS ja ROCE-tavoitteita ei saavutettu. Eläkeohjelmat Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet voivat kuulua vapaaehtoisiin eläkevakuutuksiin. Kaikki kyseiset eläkevakuutukset ovat maakohtaisia ja maksuperusteisia. Vuodesta 2011 lähtien yhtiön vuosittainen maksu toimitusjohtajan eläkevakuutukseen ei ylitä toimitusjohtajan kolmen kuukausipalkan määrää (mukaan luettuna luontoisedut, lukuun ottamatta bonuksia) eikä muiden johtoryhmän jäsenten eläkevakuutusten osalta kunkin osallistujan kahden kuukausipalkan määrää (mukaan luettuna luontoisedut, lukuun ottamatta bonuksia). Osallistujien eläkkeet määräytyvät sovellettavien paikallisten eläkelakien ja - säännösten sekä heidän edellä mainittuihin maksuperusteisiin eläkevakuutuksiin kertyneiden säästöjensä määrän perusteella. Eläkevakuutuksen ehtojen mukaan toimitusjohtajalla on oikeus jäädä eläkkeelle aikaisintaan 60 vuoden iässä (helmikuussa 2017). 5/7
Osakeomistusjärjestelmä Elokuussa 2010 aloitetun järjestelmän myötä toimitusjohtaja sekä joukko johtoryhmän jäseniä sijoittivat huomattavan määrän omia varojaan Ahlstromin osakkeisiin Ahlcorp Oy nimisen omistusyhtiön kautta. Paikallisen lainsäädännön vuoksi johtoryhmän yhdysvaltalainen jäsen William Casey teki sijoituksensa suoraan Ahlstromin osakkeisiin. Järjestelmään osallistuvat johtoryhmän jäsenet rahoittivat sijoituksensa henkilökohtaisesti sekä Ahlstrom Oyj:n Ahlcorp Oy:lle ja William Caseylle myöntämin lainoin. Ahlstrom Oyj:n myöntämät lainat ovat korollisia ja niiden yhteismäärä on enintään 3 920 000 euroa. Ahlcorp Oy ja William Casey ostavat järjestelmän puitteissa Ahlstromin osakkeita yhteensä enintään 4 900 000 euron arvosta. Vuoden 2012 lopussa Ahlcorp Oy omisti 296 311ja William Casey 41 951 yhtiön osaketta. Järjestelmä mahdollistaa osallistujille merkittävän osakeomistuksen yhtiössä. Järjestelmä yhtenäistää yhtiön sekä sen johdon edut ja tukee Ahlstromin strategisten tavoitteiden toteuttamista. Osallistujat kantavat itse henkilökohtaisten sijoitustensa omistajariskin. Muita toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen liittyviä ehtoja Toimitusjohtajan palvelussopimus voidaan irtisanoa joko toimitusjohtajan tai yhtiön puolesta kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Jos yhtiö ilman perusteltua syytä irtisanoo sopimuksen, yhtiön on suoritettava toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi hänen 18 kuukauden palkkaansa vastaava eroraha. Toimitusjohtajan palvelussopimuksen mukaisesti yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle henkivakuutuksen. Toimitusjohtajalle tai johtoryhmän muille jäsenille ei makseta erillistä korvausta toimimisesta konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallintoelimissä. Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia johtoryhmän tai hallituksen jäsenten puolesta. 6/7
Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen 2012 ja 2011 2012 Palkat ja palkkiot luontoisetuineen Bonuspalkkiot Jan Lång, toimitusjohtaja 624 795,51 64 125,00 Pitkän aikavälin kannustinohjelmat - Yhteensä 688 920,51 Muut johtoryhmän jäsenet 2 494 541,91 175 439,91-2 669 981,82 2011 Palkat ja palkkiot luontoisetuineen Bonuspalkkiot Jan Lång, toimitusjohtaja 608 547,77 322 470,00 Pitkän aikavälin kannustinohjelmat 793 048,45 Yhteensä 1 724 066,22 Muut johtoryhmän jäsenet 3 234 716,14 1 136 702,37 2 591 770,42 6 963 188,93 7/7