YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS AIKA: Tiistai 12.4.2011 klo 15.00 16.30 PAIKKA: LÄSNÄ: Kuntatalo, osoite: Toinen linja 14, Helsinki Kokouksessa oli edustettuna yhteensä 54 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 1 381 096 osaketta ja ääntä; sekä lisäksi 2 osakemerkinnän tehnyttä kuntatoimijaa, joiden osakemerkintää ei oltu vielä rekisteröity kaupparekisteriin. Ääniluettelo ja osallistujalistat ovat pöytäkirjan liitteinä 1 ja 2. 1. KOKOUKSEN AVAUS Hallituksen puheenjohtaja Mikko Kosonen avasi kokouksen ja toivotti osanottajat tervetulleiksi. Toimitusjohtaja Ari Ikonen esitti lyhyen tilannekatsauksen yhtiön toiminnasta. 2. KOKOUKSEN PUHEENJOHTAJAN JA SIHTEERIN VALINTA Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin varatuomari Pirkka-Petri Lebedeff, joka kutsui kokouksen sihteeriksi johtaja Helena Juutilaisen. 3. ESITYSLISTAN HYVÄKSYMINEN Päätettiin vahvistaa kokouksen työjärjestykseksi kokouskutsun liitteenä ollut esityslista. 4. N TARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALINTA Valittiin pöytäkirjan tarkastajaksi Olli Nykänen ja äänestyksen valvojaksi Jarmo Väänänen. 5. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu ja sen liitteenä ollut kokouksen esityslista muodostavat yhdessä yhtiökokouskutsun, joka oli postitettu osakkeenomistajille 29.3.2011 kirjeenä ja sähköpostina. Yhtiökokouskutsu on sisältänyt hallituksen ja nimitysvaliokunnan ehdotukset, jotka on julkaistu samana päivänä myös yhtiön nettisivuilla. Kokouskutsu ja esityslista liitetään tähän pöytäkirjaan liitteiksi 3 (kutsu) ja 4 (esityslista liitteineen).
Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä noudattaen ja sen olevan siten laillisesti koolle kutsuttu. 6. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN SEKÄ LÄSNÄ JA PUHEOIKEUDEN MYÖNTÄMINEN ERÄILLE MUILLE KUIN YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE Todettiin, että kaikista läsnä olevista osakkeenomistajista ja heidän asiamiehistään oli laadittu luettelo, johon on merkitty heidän osake- ja äänimääränsä. Ääniluettelo on tämän pöytäkirjan liitteenä 1. Päätettiin, että kokouksessa on läsnäolo- ja puheoikeus myös niillä merkintäpäätöksen tehneillä kuntatoimijoilla, joiden osakemerkintää ei ole vielä merkitty osakerekisteriin. Kaikista edellä mainituista kuntatoimijoista on laadittu erillinen luettelo, joka on tämän pöytäkirjan liitteenä 2. 7. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Päätettiin yksimielisesti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdat 3 ja 17 hallituksen esityksen mukaisesti kuulumaan seuraavasti: - - - - - - 3. Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on tuottaa ICT-asiantuntija-, sovellus- ja infrastruktuuripalveluita omistajilleen sekä kehittää ja järjestää omistajilleen strategia- ja toimintalähtöisistä tarpeista johdettuja muita ICT- palveluita. Lisäksi yhtiö kehittää omistajilleen ICTratkaisuja, jotka palvelevat mahdollisimman hyvin pitkän aikavälin integraatio- ja tehokkuustavoitteita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (30.3.2007/348) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa - - - - - - 17. Yhtiökokouksen päätettävät yhtiön kannalta tärkeät asiat Yhtiökokous päättää seuraavista yhtiön kannalta tärkeistä asioista: 17.1 Strategian vahvistaminen ja muuttaminen 17.2 Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä toiminnan muutos 17.3 Tytäryhtiöiden perustaminen 17.4 Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta 17.5 Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset osakkaan kanssa. Kaikki merkittävät yritysjärjestelyt ja vastaavat järjestelyt yhtiön ja osakkaiden tai tulevien osakkaiden välillä tulee hyväksyä etukäteen yhtiön yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä. Kaikki yritysjärjestelyt ja vastaavat järjestelyt yhtiön ja sen osakkaiden tai tulevien osakkaiden kanssa on tehtävä liiketaloudellisin perustein ja edellytyksellä, että riippumaton ja valtakunnallisesti yritysjärjestelyihin liittyviä
neuvontapalveluja tarjoava yritys on antanut merkittävissä yritysjärjestelyissä lausunnon hankittavan omaisuuden arvosta. 17.6 Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus 17.7 Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen 17.8 Sellaisten muutosten tekeminen yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa yhtiön sidosyksikköasemaan. 17.9 Nimitysvaliokunnan jäsenten sekä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta 17.10 Ohjausryhmien asettaminen ja tehtävät. Ohjausryhmän jäsenten ja varajäsenten sekä ohjausryhmien puheenjohtajien ja varapuheenjohtajien valinta. 8. HALLITUKSEN, OHJAUSRYHMIEN SEKÄ NIMITYSVALIOKUNNAN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Nimitysvaliokunnan jäsen Mika Mäkinen esitteli nimitysvaliokunnan ehdotukset (esityslistan kohdat 8-11). Päätettiin yksimielisesti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiökokouksessa 12.4.2011 valittaville hallituksen ja nimitysvaliokunnan jäsenille ja ohjausryhmän puheenjohtajalle maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkioita seuraavasti: hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 6.000 euroa; hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 7.200 euroa; hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 12.000 euroa; ohjausryhmän puheenjohtajan vuosipalkkio on 3.000 euroa; ja kokouspalkkio hallituksen ja nimitysvaliokunnan kokouksista on jäsenelle 400 euroa / kokous ja puheenjohtajalle 800 euroa/ kokous Niille hallituksen jäsenille, varapuheenjohtajalle ja puheenjohtajalle, jotka on valittu hallitukseen edustamaan erityisesti ICT-liiketoiminnan tuntemusta, maksetaan edellä mainitut vuosipalkkiot kaksinkertaisena. Lisäksi päätettiin, että yhtiön ensimmäisen nimitysvaliokunnan jäsenille, joiden toimikausi päättyy ylimääräiseen yhtiökokoukseen 12.4.2011, maksetaan tehdystä valiokuntatyöstä korvaus takautuvasti samojen periaatteiden mukaisesti, mitä yllä esitetään hallituksen jäsenille hallitustyöstä maksettavasta kokouspalkkioista. 9. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Päätettiin nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan kymmenen (10) varsinaista jäsentä ja että varajäseniä ei valita. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN JA VARAPUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN Päätettiin nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Kaupunginjohtaja Timo Halonen, Kuusamo
Kaupunginjohtaja Tapani Hellstén, Hämeenlinna Yliasiamies Mikko Kosonen, SITRA Kaupunginjohtaja Lauri Lamminmäki, Kouvola Lisäksi päätettiin nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan seuraavat uudet jäsenet toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Business Development Advisor Sirpa Creutz, VR-Group Toimitusjohtaja Pentti Itkonen, Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveyspiiri Talousjohtaja Jukka Laiho, Turun kaupunki Executive Vice President, Customer Experience Juho Malmberg, Kone Oyj Kaupunginjohtaja Jyrki Myllyvirta, Lahti Varatoimitusjohtaja Kari Nenonen, Suomen Kuntaliitto Edellä mainituista henkilöistä Creutz, Kosonen ja Malmberg valittiin hallitukseen edustamaan erityisesti ICT-liiketoiminnan tuntemusta. Päätettiin nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen puheenjohtajaksi Mikko Kosonen ja varapuheenjohtajaksi Jukka Laiho. 11. OHJAUSRYHMIEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJIEN JA VARAPUHEENJOHTAJIEN VALITSEMINEN Todettiin, että Kuntien Tiera Oy:n ylimääräinen yhtiökokous perusti 8.2.2011 seuraavat ohjausryhmät: 3.1 Sosiaali- ja terveyspalveluiden ohjausryhmä 3.2 Opetus- ja kulttuuripalveluiden ohjausryhmä 3.3 Asumis- ja ympäristöpalveluiden ohjausryhmä 3.4 Hallintopalveluiden ohjausryhmä 3.5 Tietohallinnon ohjausryhmä Päätettiin valita nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti yllä mainittuihin ohjausryhmiin jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtajat muutoin liitteen 3 mukaisesti, mutta Tietohallintopalveluiden ohjausryhmässä varajäsen Taisto Mattilan tilalle valittiin varajäseneksi suunnittelupäällikkö Hannu Pikkarainen, Keski-Pohjanmaan Erityissairaanhoito- ja Peruspalvelukuntayhtymästä. Päätettiin kokouksessa tehtyjen esitysten mukaisesti valita ohjausryhmiin lisäksi seuraavat henkilöt: - jäseneksi Asumis- ja ympäristöpalveluiden ohjausryhmään suunnittelupäällikkö Kaarina Laine, Järvenpää - varajäseneksi Opetus- ja kulttuuripalveluiden ohjausryhmään vararehtori Juha Koskenniemi, Askola Liitettiin Järvenpään kaupungilta tullut ehdotus ohjausryhmien jäseniksi pöytäkirjan liitteeksi 4. Päätettiin, että kukin ohjausryhmä valitsee keskuudestaan ohjausryhmän varapuheenjohtajan. Lisäksi päätettiin, että kaikkien nyt valittavien ohjausryhmien jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
12. NIMITYSVALIOKUNNAN VALINTA KAUDELLE 2011 2012 Päätettiin yksimielisesti nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että Kuntien Tiera Oy:n seuraavan nimitysvaliokunnan jäsenet, joiden toimikausi päättyy vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan seuraavalla menettelyllä: a) yhtiön 30.6.2011 voimassa olevan osakasluettelon mukaiset viisi suurinta osakkeenomistajaa nimeävät kukin yhden (1) edustajan eli yhteensä viisi (5) edustajaa; b) yhtiön osakkaana olevat sairaanhoitopiirit nimeävät yhden (1) yhteisen edustajan; c) Kuntaliitto nimeää yhden (1) edustajan; d) edellä olevat yhdessä valitsevat nimitysvaliokuntaan kaksi (2) ICT-liiketoiminnan tuntijaa. Edellä mainitut tahot a) c) ilmoittavat 31.8.2011 mennessä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle edustajansa nimitysvaliokunnassa. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana ja kokoonkutsujana toimii yhtiön 30.6.2011 voimassa olevan osakasluettelon toiseksi suurimman osakkeenomistajan edustaja. 13. ETELÄ-SAVON TIETOHALLINTO OY:N OSAKEKANNAN OSTAMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen kohdan 17 mukaan kaikki merkittävät yritysjärjestelyt ja vastaavat järjestelyt yhtiön ja osakkaiden kanssa tai tulevien osakkaiden välillä tulee hyväksyä etukäteen yhtiön yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä. Päätettiin yksimielisesti ostaa yhtiölle Etelä-Savon Tietohallinto Oy:n koko osakekanta, mikäli kaikista kaupan yksittäisistä ehdoista päästään yhteisymmärrykseen osapuolten kesken. Päätettiin valtuuttaa hallitus valmistelemaan osakekauppa ja allekirjoittamaan sitä koskeva kauppakirja, mikäli kaikista kaupan yksittäisistä ehdoista on päästy yhteisymmärrykseen osapuolten kesken 30.6.2011 mennessä. 14. MUUT MAHDOLLISET ASIAT Muita asioita ei ollut. 15. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Puheenjohtaja kiitti osanottajia osallistumisesta kokoukseen ja julisti kokouksen päättyneeksi klo 16.30. Pöytäkirjan vakuudeksi: Pirkka-Petri Lebedeff puheenjohtaja Helena Juutilainen sihteeri Olen tarkastanut tämän pöytäkirjan ja todennut sen vastaavan kokouksen kulkua.
Olli Nykänen pöytäkirjantarkastaja