KUTSU MUNKSJÖ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Munksjö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 6.4.2016 kello 13.00 Finlandia-talolla, A-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään kello 12.45. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Yhtiöllä ei 31.12.2015 taseen mukaan ole jakokelpoisia voittovaroja, joten hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2015 ei makseta osinkoa. 9. Päätös varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,30 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 8.4.2016 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii pääoman palautuksesta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille. Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 19.4.2016. 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 11. Hallituksen jäsenten ja nimitystoimikunnan palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (nimitystoimikunta) ehdottaa, että hallituksen, hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenten vuosipalkkiot säilyvät ennallaan, lukuun ottamatta hallituksen varapuheenjohtajan palkkiota, jota ehdotetaan korotettavan. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 80 000 euroa, varapuheenjohtajan 50 000 (aikaisemmin 40 000) euroa ja hallituksen muiden jäsenten 40 000 euroa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 12 000 euroa. Muiden tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 6 000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6 000 euroa ja muiden valiokunnan jäsenten 3 000 euroa. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6 000 euroa ja toimikunnan muiden jäsenten vuosipalkkio 3 000 euroa. Matkakustannukset ehdotetaan korvattavan yhtiön matkustussäännön mukaan. 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan seitsemäksi (7). 13. Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander Björklund ja Peter Seligson. Vuodesta 2013 lähtien hallituksen jäsenenä toiminut Fredrik Cappelen on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Anna Ohlsson-Leijon ja Mats Lindstrand. Anna Ohlsson-Leijon, vuonna 1968 syntynyt Ruotsin kansalainen, on koulutukseltaan kauppatieteiden kandidaatti. Hän on ollut Electrolux AB:n palveluksessa vuodesta 2001 ja toimii tällä hetkellä liiketoiminta-alue
Major Appliances, EMEA:n talous- ja rahoitusjohtajana. Hän on aiemmin toiminut yhtiössä tehtävissä SVP, Head of Corporate Control & Services ja SVP, Group Treasurer. Hänellä on ollut ja on useita luottamustehtäviä. Hän on varapuheenjohtaja SEB Investment Management AB:n hallituksessa. Mats Lindstrand, vuonna 1959 syntynyt Ruotsin kansalainen, on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja MBA. Hän on tällä hetkellä BioMass Capital AB:n osakas. Hänellä on useita luottamustehtäviä. Hän on Sensec AB:n and FRISQ AB:n hallitusten puheenjohtaja ja Papyrus AB:n, Sirva Inc.:n and Erik Andersson AB:n hallitusten jäsen. Hän toimii myös vanhempana konsulttina McKinsey&Company:llä ja Triton Advisers Ltd:llä. Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Peter Seligson, joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta AC Invest Five B.V:stä, jonka emoyhtiössä Ahlström Capital Oy:ssä hän on hallituksen jäsen, ja Alexander Ehrnrooth joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Viknum AB:stä, jonka emoyhtiössä Virala Oy Ab:ssä hän on toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen. Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäseniksi uudelleen valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet, että mikäli heidät valitaan, he tulevat valitsemaan Peter Seligsonin hallituksen puheenjohtajaksi ja Elisabet Salander Björklundin hallituksen varapuheenjohtajaksi. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla internetosoitteessa www.munksjo.com. 14. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen Nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestyksensä muuttamista lähinnä johtuen uuden suomalaisen hallinnointikoodin voimaanastumisesta 1.1.2016. Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan lisäämällä (i) oikeus hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille tulla huomioiduksi nimitystoimikuntaa valittaessa, (ii) uusi tehtävä nimitystoimikunnalle suositella kenet tulisi valita hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetuista hallituksen jäsenistä, (iii) uusi tehtävä nimitystoimikunnalle määritellä monimuotoisuuden osalta noudattamansa periaatteet, (iv) oikeus nimitystoimikunnalle päättää mitä osaamista ja pätevyyttä hallituksen jäsenet kulloinkin tarvitsevat poistamalla työjärjestyksestä listan siitä osaamisesta ja pätevyydestä, jota hallituksen jäsenillä tulisi olla ja (v) nimitystoimikunnalle oikeus saada tietoja hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointiin vaikuttavista tekijöistä. Tässä yhteydessä nimitystoimikunta ehdottaa tehtävän myös joitakin lähinnä teknisluontoisia muutoksia.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 16. Tilintarkastajan valitseminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivän pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen
päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 18. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Munksjö Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.munksjo.com/yhtiokokous. Munksjö Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 15.3.2016. Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 20.4.2016 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiönosakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 1.4.2016 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: yhtiön internetsivujen kautta www.munksjo.com/yhtiokokous, sähköpostitse: yhtiokokous@munksjo.com, kirjeitse osoitteeseen Munksjö Oyj, Yhtiökokous, Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki tai puhelimitse toimistoaikana klo. 10.00-16.00 numeroon +46 (0)10 250 10 54 Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Munksjö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2016, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla internetsivuilla. 4. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan osallistuminen yhtiökokoukseen Täyttääkseen yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetut vaatimukset, Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee huomioida, että
(i) (ii) osakkeenomistajan tulee olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin viimeistään keskiviikkona 23.3.2016; ja osakkeenomistajan tulee pyytää Euroclear Sweden AB:ltä tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pyyntö tulee tehdä lomakkeella, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.munksjo.com/yhtiokokous. Ilmoituksen tulee olla perillä Euroclear Sweden AB:ssä viimeistään 23.3.2016. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin, tulee kohdan (i) vaatimukset täyttääkseen tilapäisesti uudelleenrekisteröidä osakkeensa omalla nimellään osakkeenomistajarekisteriin. Osakkeenomistajan, joka haluaa tehdä tilapäisen rekisteröinnin, tulee ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen keskiviikkoa 23.3.2016 ja pyytää, että omaisuudenhoitaja ilmoittaa osakkeenomistajan lisättäväksi väliaikaisesti Euroclear Sweden AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin. 5. Muut ohjeet ja tiedot Munksjö Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 11.2.2016 on 51 061 581 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 51 061 581 ääntä. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. Tukholmassa 11.2.2016 MUNKSJÖ OYJ Hallitus