3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Transkriptio

1 KUTSU AHLSTROM OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina klo alkaen Finlandia-talolla osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista Ahlstrom Oyj:llä on taseen mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä ,72 euroa. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan yhteensä enintään ,40 euron (0,30 euroa/osake) edestä seuraavasti: (i) Munksjö Oyj:n osakkeina maksettava osinko Kunkin 26 Ahlstromin osakkeen erän omistaja saa yhden Munksjö Oyj:n ( Munksjö ) osakkeen osinkona. Ahlstrom jakaa osakkeenomistajille yhteensä enintään Munksjön osaketta.

2 Osakkeiden jakosuhteesta seuraavia Munksjön osakkeen murto-osia ei jaeta, vaan murto-osia vastaava summa maksetaan rahana. Munksjön osakkeen murto-osia vastaavan maksun määrä perustuu Munksjön osakkeena maksettavan osingon verotusarvoon, joka on Munksjön osakkeesta maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo osakkeena maksettavan osingon maksupäivänä. Munksjön osakkeen murto-osat yhdistetään kokonaisiksi osakkeiksi ja myydään. Mikäli osakkeiden myynnistä saatavat varat eivät kata maksun määrää, Ahlstrom maksaa erotuksen rahalla murto-osiin oikeutetuille osakkeenomistajille. Mikäli myynnistä saatavat varat ylittävät maksettavan summan, Ahlstrom pitää erotuksen. Markkinakäytännön mukaisesti Ahlstrom on vastuullinen maksamaan osingonjaosta aiheutuvan varainsiirtoveron. Hallitus valtuutetaan tekemään tarkennuksia ja teknisiä korjauksia, joille voi olla tarvetta osingonjaon käytännön toteutuksessa. (ii) Rahana maksettava osinko Osinkoa jaetaan yhtiön voittovaroista noin 0,09 euroa per osake. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on osaketta, minkä perusteella rahana maksettavien osinkojen kokonaismäärä olisi enintään ,13 euroa. Ahlstromin suorittama ennakonpidätys osingoista, jotka on jaettu sekä Munksjön osakkeina että rahana, pidätetään rahana jaettavasta osingosta. (iii) Osingonjakoprosessi Yhtiön osinkoon oikeuttavalla osakkeella voi käydä kauppaa saakka. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei kuitenkaan makseta täsmäytyspäivänä yhtiön tai sen tytäryhtiön omistamien omien osakkeiden perusteella. Hallitus esittää, että Munksjö Oyj:n osakkeina maksettava osinko maksetaan Rahana maksettavat osakkeiden murto-osat ja rahana maksettavat osingot maksetaan noin Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään euron lahjoituksista hallituksen tarkemmin päättämiin tarkoituksiin. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

3 10. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Koska osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmäärää kasvatettavan, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: - yhtiöjärjestyksen 4 muutettaisiin kuulumaan seuraavasti: 4 Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja, jos niin tarpeelliseksi katsoo, varapuheenjohtajan. Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä, että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän allekirjoituksellaan. 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan kuitenkin niin, että hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkiota korotetaan vastaamaan hallituksen varapuheenjohtajan palkkiota. Palkkioita ehdotetaan maksettavan seuraavasti: Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Jäsenet euroa / vuosi euroa / vuosi euroa / vuosi euroa / vuosi Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ulkomailla asuville jäsenille heidän osallistumisestaan hallituksen kokouksiin. Hallituksen pysyvien valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenille ehdotetaan maksettavaksi euron kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta valiokuntien ja nimitystoimikunnan kokouksiin. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kahdeksan. 13. Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan

4 uudelleen Robin Ahlström, Lori J. Cross, Esa Ikäheimonen, Pertti Korhonen, Daniel Meyer ja Anders Moberg. Vuodesta 1999 lähtien hallituksen jäsenenä toiminut Peter Seligson on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Markus Rauramo (s. 1968) ja Panu Routila (s. 1964). Markus Rauramo (VTM, Helsingin yliopisto) on toiminut Fortum Oyj:n talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2012 lähtien ja tätä ennen useissa johtotehtävissä Stora Enso Oyj:ssä, viimeksi talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuosina Hän on Wärtsilä Oyj:n hallituksen jäsen, Teollisuuden Voima Oyj:n hallituksen jäsen, Oy Proselectum Ab:n hallituksen jäsen sekä Kemijoki Oy:n hallintoneuvoston jäsen. Panu Routila (KTM, Turun kauppakorkeakoulu), on Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja. Hän on aikaisemmin työskennellyt useissa johtotehtävissä viimeksi toimitusjohtajana Alteams Oy:ssä, osa Kuusakoski-konsernia, vuosina ja sitä ennen Outokumpu-konsernissa ja Partek-konsernissa. Hän on hallituksen puheenjohtajana seuraavissa yhtiöissä: Vacon Oyj, Enics AG ja AC Cleantech Management Oy sekä hallituksen jäsenenä ÅR Packaging Group AB:ssä ja Ripasso Energy AB:ssä. Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Robin Ahlström, joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Antti Ahlström Perilliset Oy:stä, jossa hän on hallituksen jäsenenä. Panu Routila, joka on Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja, on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Antti Ahlström Perilliset Oy:n jakauduttua, Ahlström Capital Oy:stä tulee Ahlstrom Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja yhtiön antaman tiedotteen mukaisesti. Tällöin Robin Ahlströmistä tulee riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja Panu Routilasta tulee ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavina yhtiön internet-sivuilla ( 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

5 15. Tilintarkastajan valitseminen Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kaj Waseniuksen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 17. Kokouksen päättäminen

6 B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ahlstrom Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa Ahlstrom Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään klo Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: - yhtiön internet-sivujen kautta - sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom.com, - kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom Oyj, Yhtiökokous, PL 329, Helsinki, - telefaxilla numeroon tai - puhelimitse toimistoaikana numeroon Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstrom Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan

7 myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä , osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään klo mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla internet-sivuilla. 4. Muut ohjeet ja tiedot Ahlstrom Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä on osaketta ja ne tuottavat yhteensä ääntä. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu Finlandia-talon lämpiössä. Helsingissä AHLSTROM OYJ Hallitus