TALENTUM OYJ PÖYTÄKIRJA No 1/2009 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: 27.3.2009 klo 14.00 Paikka: Scandic Marski Hotel, Mannerheimintie 10, 00100 Helsinki Läsnä: Pöytäkii~an liitteenä 1 olevan ääniluettelon mukaiset osakkeenomistajat edustaen ääniluettelosta ilmeneviä osake- ja äänimääriä sekä liitteestä 1 ilmenevät muut hen kilöt. KOKOUKSEN AVAUS JA JÄRJESTÄYTYMINEN SEKÄ HALLITUKSEN PU HEENJOHTAJAN PUHEENVUORO Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Tuomo Saarinen piti puheenvuoron kuluneen tiui kauden tapahtumista ja avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asi anajaja Harri Hynninen. Puheenjohtaja kutsui Lasse Rosengrenin sihteeriksi pitä mään pöytäkirjaa. KOKOUKSEN LAILLISUUS JA PÄÄTÖSVALTAISUUS Merkittiin, että osakasluettelo oli nähtävänä yhtiökokouksessa. Todettiin, että kokouskutsu on toimitettu osakkeenomistajille julkaisemalla se Tek niikka & Talous ja Talouselämä -nimisissä lehdissä 6.3.2009 (liitteet 2 ja 3). Kutsu on lisäksi julkistettu pörssitiedotteena 6.3.2009. Merkittiin, että osakeyhtiölain 5:21.1 :ssä tarkoitetut kokousasiakirjat ovat olleet 20.3.2009 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa ja Internet verkkosivuilla ja niistä on lähetetty kopiot osakkeenomistajffle, jotka ovat niitä pyy täneet ja että kokousmateriaali on asetettu nähtäväksi yhtiökokouksessa. Merkittiin, että kokous on laillinen ja päätösvaltainen.
2(5) PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN TARKASTAJIEN VA LINTA Pääteffiin yksimielisesti valita pöytäkirjan tarkastajiksi Anu Kuokkanen ja Mika Malm, jotka tarvittaessa toimivat myös ääntenlaskun tarkastajina. ESITYSLISTAN VAHVISTAMINEN TYÖJÄRJESTYKSEKSI Esityslista (liite 4), joka oli jaettu kokouksen osanottajille, vahvistettiin työjärjestyk seksi. TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTO MUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN SEKÄ TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS Toimitusjohtaja Juha Blomster esitteli tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toi mintakertomuksen tilikaudelta 1.1. 31.12.2008 (liite 5) ja piti toimitusjohtajan katsa uksen (liite 6). Puheenjohtaja esitteli tilintarkastuskertomuksen. TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Päätettiin keskustelun jälkeen yksimielisesti vahvistaa yhtiön tilinpäätös ja konser nitilinpäätös tilikaudelta 1.1. 31.12.2008. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN, OSINGONMAKSUSTA JA VAROJEN JAKAMISESTA SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin yksimielisesti hyväksyä hallituksen ehdotus voiton käyttämisestä siten, että yhtiö jakaa tilikaudelta 1.1. 31.12.2008 osinkoa 0,04 euroa kutakin osaketta kohden ja pääoman palautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,06 eu roa osaketta kohden. Päätettiin, että osinko ja osakekohtainen pääoman palautus maksetaan 8.4.2009 niille osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 1.4.2009 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
3(5) VASTUUVAPAUS HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Pääteffiin yksimielisesti myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta 1.1. 31.12.2008. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TILINTARKASTAJAN PALKKIOT Todettiin, että kuluvalla toimikaudella hallituksen puheenjohtajalle on maksettu kuukausipalkkiona 4.000 euroa kuukaudelta, hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudelta ja hallituksen jäsenelle 2.000 euroa kuukaudelta. Todettiin, että tilintarkastajalle on maksettu palkkio ja kustannusten korvaus kohtuullista laskua vastaan. Päätettiin yksimielisesti maksaa hallituksen jäsenten palkkiot sekä tilintarkastajan palkkiot ja kustannusten korvaukset kuluvan toimikauden palkkiotason ja käytän nön mukaisesti. 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ; HALLITUKSEN JÄSENTEN, PU HEENJOHTAJAN JA VARAPUHEENJOHTAJAN VALINTA Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuuluu kolmesta kah deksaan jäsentä. Yhtiöjärjestyksen 10 :n 6, 9 ja 10 -kohtien mukaan varsinaisen yh tiökokouksen on päätettävä haifituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jä senten, haffituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta. Päätettiin keskustelun jälkeen yksimielisesti, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jä sentä. Pääteffiin keskustelun jälkeen yksimielisesti valita hallitukseen suostumustensa mukaisesti puheenjohtajaksi Tuomo Saarinen, varapuheenjohtajaksi Manne Airak sinen sekä muiksi jäseniksi Harri Kainulainen, Eero Lehti, Atte Palomäki ja Merja Strengell. 11 TILINTARKASTAJAN VALINTA Päätettiin keskustelun jälkeen yksimielisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi KHT yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Todettiin, että Juha Wahlroos toimii päävas tuullisena tiuintarkastajana.
4(5) 12 LEHDET, JOISSA YHTIÖKOKOUSKUTSU JULKAISTAAN Todettiin, että yhtiöjäijestyksen 9 :n mukaan yhtiökokouskutsu on julkaistava ai nakin kahdessa (2) yhtiökokouksen määräämässä lehdessä. Yhtiöjäijestyksen 10 8 -kohdan mukaan varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä lehdistä, joissa yhtiö kokouskutsu julkaistaan. Pääteffiin yksimielisesti, että yhtiökokouskutsu voidaan julkaista Tekniikka & Talo us, Talouselämä, Kauppalehti ja/tai Helsingin Sanomat -nimisissä lehdissä hallituk sen erikseen päättämällä tavalla. 13 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA, JO KA SISÄLTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTUKSEN, SEKÄ ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Esiteltiin hallituksen ehdotus valtuutukseksi koskien osakeantia, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamista (liite 7). Pääteifiin yksimielisesti valtuuttaa yhtiön haffitus päättämään osakeannista, joka si sältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta halli tuksen ehdotuksen (liite 7) mukaisesti. 14 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Esiteltiin hallituksen ehdotus valtuutukseksi koskien omien osakkeiden hankkimis ta (liite 8). Päätettiin keskustelun jälkeen yksimielisesti valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta haifituksen ehdotuksen (liite 8) mukaisesti. 15 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Puheenjohtaja totesi, että kaikki työjärjestyksessä olevat asiat on käsitelty. Puheenjohtaja totesi, että pöytäkhja on viimeistään kahden (2) viikon kuluessa ko kouksesta eli viimeistään 10.4.2009 pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä.
5(5) Puheenjohtaja kiitti osanottajia ja päätti kokouksen kello 15.50. Vakuudeksi: Harri Hynninen kokouksen puheenjohtaja Lasse Rosengren kokouksen sihteeri Tarkastettu ja hyväksytty: Anu Kuokkanen pöytäkiijan tarkastaja Mika Malm pöytäkirjan tarkastaja