V U O S I K E R T O M U S

V U O S I K E R T O M U S 2003

Sisällys Tilikauden 2003 tapahtumia...1 n avainlukuja...2 Tilikausi 1.1.-31.12.2003...3 n ja emoyhtiön tulos...5 Osakepääoma ja omistus...9 Hallinto ja johto...9 Henkilöstö...12 Keskeiset tytäryhtiöt...13 Yhteenveto selvitystilan etenemisestä ja tulevaisuuden näkymät...15 Tuloslaskelmat ja taseet...16 tuloslaskelma... 16 tase... 17 tase... 18 n tuloslaskelma... 19 n tase... 20 n tase... 21 Tilinpäätöksen liitetiedot...22 Tilinpäätöksen allekirjoitus...37 Tilintarkastuskertomus...38 Arsenal-konsernia koskevat keskeiset tapahtumat ja viranomaispäätökset...39 Hallintoelimet ja tilintarkastaja...43 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n yhteystiedot...44

Tilikauden 2003 tapahtumia Arsenal-konsernin tulos 1.1.2003-31.12.2003 muodostui 18,4 miljoona euroa voitolliseksi Arsenalin arkistojen hoito on ulkoistettu 1.1.2003 alkaen Luottoasiakkaiden myyntiä koskeva kauppakirja allekirjoitettiin 20.3.2003 Arsenalin tietohallinto siirtyi liiketoimintasiirtona Fujitsu Invian vastuulle 1.4.2003 alkaen Palkkahallinto on ulkoistettu 1.5.2003 lukien Kirjanpidon hoito sekä osa maksuliikennettä ulkoistettu 1.6.2003 lukien Valtioneuvosto päätti yleisistunnossaan 25.9.2003 hyväksyä Arsenalin toiminnan lopettamisen vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 30.9.2003 yhtiön asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan 1.10.2003 lukien Arsenal-SSP:n valtiolta luotonannolleen saama omavelkainen takaus on päättynyt 31.12.2003 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -1- Vuosikertomus 2003

n avainlukuja *) 31.12. 30.6. Tulos ja tase, milj.euroa 2003 2002 2001 2000 1999 1999 1998 1997 1996 1995 1994 Tase 182 185 262 255 250 1 717 1 879 2 745 3 406 3 941 4 822 Taseen ulkopuoliset sitoumukset 2 4 6 14 36 49 56 114 212 410 706 Oma pääoma 115 97 168 150 104 47 485 717 736 325-137 Pääomatuki 3 315 3 315 3 397 3 397 3 397 3 397 3 835 3 835 3 835 3 196 1 850 Rahoituskate 4 7 10 5-3 -10 6 10-11 -54-175 Arvopaperikaupan kate 3 1 2 1 77 0 3 104 44-87 -243 Muut tuotot 1 3 2 2 2 76 140 137 123 123 136 Tuotot yhteensä 8 11 14 8 76 66 149 251 156-18 -282 Muut kulut yhteensä 6 11 15 68 18 28 137 166 182 201 351 Poistot ja arvonalennukset 0 0 0-1 0 9 196 50 35 37 590 Luotto- ja takautappiot asiakasvastuista -5-12 -19-95 -19-16 22 2 85 456 608 taselainaussaamisista 0 0 0-10 20 46 26 53 81 171 156 Tilikauden tulos 18 12 18 46 57-1 -232-20 -227-883 -1 987 31.12. Asiakasliiketoiminta**) 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 Asiakkaat, kpl***) 477 550 6 026 6 515 5 905 7 230 8 680 10 215 12 209 12 685 Asiakasvastuut, milj.euroa 6 10 25 40 171 308 506 775 1 242 1 916 elvytettävät yritysasiakkaat, kpl 0 23 129 206 616 980 1 363 1 732 2 354 2 866 elvytettävät yritysasiakkaat, milj.euroa 0 3 11 22 127 221 344 469 685 992 perittävät yritysasiakkaat, kpl 254 300 1 529 1 275 3 589 4 026 4 760 5 545 6 082 5 519 perittävät yritysasiakkaat, milj.euroa 2 5 7 7 30 63 123 251 480 925 yksityisasiakkaat, kpl 177 227 4 368 5 034 1 700 2 224 2 557 2 938 3 773 4 300 yksityisasiakkaat, milj.euroa 0 2 7 11 14 24 38 55 77 104 Siirrot uusille rahoittajille asiakkaat, kpl 24 68 30 242 264 299 258 264 320 120 asiakasvastuut, milj.euroa 2 6 5 103 59 72 47 82 41 20 Asiakassaamisten toteutunut keskikorko, 0 0 4,0 3,2 4,9 4,6 4,3 4,1 3,1 2,4 % Taselainaussaamiset, milj.euroa 0 0 0 0 5 315 700 876 1 040 1 147 30.6. Kiinteistöliiketoiminta 1999 1998 1997 1996 1995 1994 Kiinteistöomaisuuteen sitoutunut pääoma, milj.euroa 856 926 1 272 1 378 1 469 1 469 Myynnit yhteensä, milj.euroa 86 248 355 254 221 169 taseesta, milj.euroa 72 199 267 130 103 68 vakuuksista, milj.euroa 14 49 88 124 117 101 Vakuusomaisuuden ostot, milj.euroa 13 36 61 88 103 89 Vuokrauskate, prosenttia sitoutuneesta pääomasta 4,6 3,9 3,7 3,5 3,3 3,1 *) n luvut on koottu omaisuudenhoitoyhtiöiden koko toimikaudelta. 30.6.1999 asti tiedot koskevat jakautumisessa 1999 purkautunutta Arsenalin konsernia ja 31.12.1999 tilanteesta alkaen nykyistä Arsenal-konsernia. **) Asiakasliiketoiminnan luvuissa on vertailtavuuden vuoksi mukana myös Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-Silta Oy:n, selvitystilassa luvut vuoteen 2000 saakka. Vuoden 2000 ja 2001 luvuissa on lisäksi Säästöpankkien Keskinäisen Vakuutusyhtiön, selvitystilassa Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:lle myymän saatavakannan luvut ja vuoden 2001, 2002 ja 2003 luvuissa on Master-Rahoitus Oy:n luvut ***) Asiakas = päävelallinen Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -2- Vuosikertomus 2003

Tilikausi 1.1.-31.12.2003 Yhtiön toiminnan tarkoitus Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy toimii valtion vakuusrahastolain tarkoittamana omaisuudenhoitoyhtiönä. Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita valtion tai vakuusrahaston tukitoimien kohteena olevien pankkien omaisuutta sekä järjestämättömiä luottoja ja muita luottoja vakuuksineen. Yhtiön toiminnan pääasiallisena tarkoituksena on sen omistukseen siirretyn omaisuuden ja luottokannan realisointi mahdollisimman tehokkaasti ja tuottavasti niin, että sen toiminnasta aiheutuu valtiontaloudelle mahdollisimman vähäinen rasitus. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy jatkaa vuonna 1999 jakautuneen Arsenalin omaisuudenhoitoyhtiötoimintaa lukuun ottamatta kiinteistöliiketoimintaa, joka jakautumisessa eriytettiin Arsenalkonsernin ulkopuolelle. Nykyisen yhtiörakenteen muodostuminen ja selvitystila Nykymuotoinen Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy syntyi edeltäneen Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n (kaupparekisterinumero 574.879) jakautumisessa 30.6.1999. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin 30.6.1999 numerolla 764.820. Yhtiön täysin omistama tytäryhtiö Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy jakautui 29.6.1999, jolloin sen kiinteistöliiketoiminta siirtyi osaksi Kapiteelikonsernia. Jakautuneen Arsenal-SSP:n omaisuudenhoitoyhtiötoimintaa jatkaa uusi Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy, joka on Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n täysin omistama tytäryhtiö. Arsenal-SSP:n jakautumista vastustaneille velkojille on annettu 84,1 miljoonan euron pankkitakaus, jolle Arsenal-SSP on antanut vastasitoumuksen. Arsenal-SSP pitää esitettyjä vaatimuksia perusteettomina. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy ja sen tytäryhtiö Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy on asetettu selvitystilaan 1.10.2003 lukien valtioneuvoston hyväksyttyä 25.9.2003 yhtiöiden toiminnan lopettamisen vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä. Samalla valtioneuvosto antoi sitoumuksen siitä, että selvitystilaan asetettavat yhtiöt vastaavat sitoumuksistaan. Tilikausi Tämä tilinpäätös on laadittu kaudelta 1.1. 31.12.2003. Kulunut kausi oli yhtiön viides tilikausi. Keskeiset tapahtumat 1.1. 31.12.2003 Arsenal on jatkanut suunnitelman mukaisia toimia omaisuudenhoitoyhtiötoiminnan päättämiseksi. Kauden toiminta on keskittynyt toiminnan sopeuttamiseen, perintään sekä luottojen kaupan toteuttamiseen. Arsenal-konsernin tulos 1.1. 31.12.2003 muodostui 18,4 miljoonaa euroa voitolliseksi. Arsenalin liiketoiminta on kokonaisuudessaan keskitetty Helsinkiin. Arsenalin hoitovastuulle aikanaan siirtyneiden Suomen Säästöpankki-SSP Oy:n ja siihen sulautuneiden säästöpankkien arkistojen sekä Arsenalin omien arkistojen hoito on ulkoistettu 30.12.2002 allekirjoitetulla sopimuksella. Sopimuksen mukaisesti Arsenalin arkistopalveluiden toimittamisesta on 1.1.2003 lukien vastannut Heikkinen & Puljula Oy. Arkistojen vakinaisesta henkilöstöstä siirtyi liiketoimintasiirtona toteutetussa järjestelyssä kolme (3) henkilöä Heikkinen & Puljula Oy:n palvelukseen. Arsenalin tietohallinnon ulkoistamisesta allekirjoitettiin sopimus Fujitsu Invia Oy:n kanssa 10.3.2003. Arsenalin tietohallinto siirtyi liiketoimintasiirtona Fujitsu Invian vastuulle 1.4.2003 alkaen. Fujitsu Invian palvelukseen siirtyi yksi (1) henkilö. Myös Arsenalin taloushallinnon palvelut on kuluneen kauden aikana pääosin ulkoistettu. Palkkahallinto on ulkoistettu 1.5.2003 lukien ja kirjanpidon hoito sekä osa maksuliikennettä 1.6.2003 lukien. Ulkoistetut taloushallinnon palvelut ostetaan Accountor Oy:ltä. Taloushallinnon ulkoistamisen yhteydessä Accountor Oy:n palvelukseen ei siirtynyt Arsenalista henkilöstöä. Arsenal-SSP jätti 11.12.2002 tarjouspyynnöt koskien jäljellä olevien luottoasiakkaiden saatavien myyntiä. Luottoasiakkaiden myynnistä päästiin sopimukseen C&A Finland Oy:n ja Aktiv Hansa Oy:n kanssa ja kauppakirja allekirjoitettiin 20.3.2003. Myyty kanta käsitti 44 saatavaa yhteensä 26 päävelalliselta pääomien nimellisarvoltaan 1,5 miljoonaa euroa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -3- Vuosikertomus 2003

Kauden aikana on pankkijärjestelmään siirretty 24 (68) luottoasiakasta. Siirrettyjen saatavien nimellisarvo on 1,7 (6,0 ) miljoonaa euroa. Arsenal-konsernilla oli kauden lopussa 455 (474) perittävää asiakasta ja 22 (76 ) luottoasiakasta. Asiakkailla tarkoitetaan tässä päävelallisia. Perittävien luottojen nimellisarvo oli 459,8 (484,1) miljoonaa euroa ja muiden luottojen 17,7 (26,6) miljoonaa euroa. Pääosa jäljellä olevista saatavista liittyy oikeudenkäynteihin tai ovat muuten riitaisia. Arsenal-SSP:n valtiolta luotonannolleen saama, alun perin 4,7 miljardin euron omavelkainen takaus on päättynyt 31.12.2003, kun valtioneuvosto 18.12.2003 teki Arsenalin hakemuksesta päätöksen takauksen poistamisesta. Takaus voitiin poistaa, koska valtion takaamat Arsenal-SSP:n sitoumukset olivat päättyneet tai edunsaajat olivat antaneet suostumuksensa takauksen poistamisesta. Valtio ei ole joutunut maksuvelvolliseksi takauksen perusteella. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy palautti vuoden 2002 aikana omistajille pääomaa ostamalla osakkailta 19 900 kappaletta yhtiön omia osakkeita. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 5.6.2003 alentaa yhtiön osakepääomaa ja mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Osakepääoman alentaminen ja siihen liittyvä yhtiöjärjestyksen muutos on merkitty kaupparekisteriin 30.6.2003. Alentamisen jälkeen yhtiön osakepääoma on 17 085 000 euroa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n ylimääräinen yhtiökokous teki 27.3.2003 periaatepäätöksen yhtiön selvitystilan valmistelun aloittamisesta. Samalla päätettiin Arsenalin tarkastusvaliokunnan lakkauttamisesta. Valtioneuvosto päätti yleisistunnossaan 25.9.2003 hyväksyä Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n toiminnan lopettamisen vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n ylimääräinen yhtiökokous päätti 30.9.2003 yhtiön asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan 1.10.2003 lukien. Selvitysmiehiksi valittiin asianajaja Jukka Laitasalo Asianajotoimisto Merilampi Marttila Laitasalo Oy:stä, asianajaja Juha Sivenius Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy:stä ja Arsenalin talous- ja hallintoasioista vastaava johtaja Seppo Salonen. Julkisen kuulutuksen määräpäiväksi määrättiin 2.2.2004. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n 26.11.2003 pidetty ylimääräinen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen selvitystilaa edeltäneeltä kaudelta ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Taseen ja tuloksen muutokset Luottojen ja perittävien luottojen määrä väheni kauden aikana 4,4 miljoonalla eurolla. Luottolaitoksilta olevien saatavien määrä lisääntyi 4,9 miljoonalla eurolla. Taseen loppusumma väheni 2,8 miljoonalla eurolla 181,8 miljoonaan euroon. Asiakasliiketoiminnan saatavien määrä mukaan lukien taseen ulkopuoliset sitoumukset oli kauden päättyessä 7,8 (14,2) miljoonaa euroa. n sijoitukset pankkien saamistodistuksiin vähenivät 1,3 miljoonalla eurolla. Likvidit sijoitukset saamistodistuksiin olivat tilikauden päättyessä 168,3 (169,7) miljoonaa euroa ja arvopaperisijoitukset olivat 1,1 (1,2) miljoonaa euroa. Pakollisten varausten määrä oli kauden päättyessä 65,3 (81,5) miljoonaa euroa ja oman pääoman määrä 115,3 (96,9) miljoonaa euroa. Kauden päättyessä Arsenal-konsernilla ei ollut korollista vierasta pääomaa. Arsenal-konsernin tulos muodostui budjetoitua paremmaksi. Tulosta paransi luotto- ja takaustappioiden budjetoitua suuremmat palautukset sekä selvitystilayhtiöistä saatujen jako-osuuksien tuloutukset. Lisäksi tilikauden aikana purettiin pakollisia varauksia 12,2 miljoonalla eurolla. n tilikauden voitto oli 18,4 (12,2) miljoonaa euroa. Arvostusperiaatteet Arsenal-konsernin omaisuudenhoitoyhtiöiden tilikausi on kalenterivuosi. Tilinpäätöksen 31.12.2003 vertailuluvut ovat yhtiön neljänneltä tilikaudelta 1.1. - 31.12.2002. Arsenal-konserni on tilinpäätöksessä 31.12.2003 varautunut liiketoiminnan alasajosta ja lopettamisesta aiheutuviin vastaisiin menoihin 65,3 (81,5 ) miljoonan euron pakollisella varauksella. Kauden aikana varauksen nettomääräinen vähennys oli 16,1 (5,2) miljoonaa euroa. Lainsäädännön muutoksista mahdollisesti aiheutuviin kauppahinnan alennusvaatimuksiin on varauduttu pakollisella varauksella. Varaus sisältyy liiketoiminnan alasajovaraukseen. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -4- Vuosikertomus 2003

n ja emoyhtiön tulos tilinpäätökseen yhdistellyt yhtiöt tilinpäätökseen on yhdistelty Arsenalin tytäryhtiöistä Arsenal-SSP, Master-Rahoitus Oy sekä Turun ja Ympäristön Kiinteistöt Oy selvitystilassa. Yhdisteltyjen yhtiöiden tilikauden tulokset, omat pääomat ja tasetiedot on esitetty liitetiedossa nro 53. n tulos n voitto tilikaudelta oli 18 425 (12 225 ) tuhatta euroa. Rahoituskate n rahoituskate oli 4 115 (6 883) tuhatta euroa positiivinen. n korkotuotot olivat 4 133 (6 944) tuhatta euroa. Korkokulut olivat 18 (62) tuhatta euroa. Korkokulut on maksettu konserniin yhdistelemättömille tytäryhtiöille. Muut tuotot n toimintatuotot olivat yhteensä 4 240 (3 726) tuhatta euroa, mistä pääosa 3 336 (1 143) muodostui arvopaperikaupan katteesta ja muista toimintatuotoista 903 (2 557 ) tuhatta euroa. Arvopaperikaupan katteeseen sisältyy jako-osuuksia selvitystilayhtiöistä. Hallintokulut n hallintokulut olivat yhteensä 2 670 (5 343) tuhatta euroa, josta henkilöstökuluja oli 1 305 (3 085) tuhatta euroa ja muita hallintokuluja 1 365 (2 258) tuhatta euroa. Muihin hallintokuluihin sisältyy asiantuntijapalkkioita 195 (281) tuhatta euroa. Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut kulut olivat yhteensä 3 326 (4 883) tuhatta euroa. Tästä toimitila- ja muiden kiinteistövuokrien osuus oli 950 (1 789) tuhatta euroa ja asiantuntijapalkkiot 918 (1 039) tuhatta euroa. Tilikaudella purettiin kiinteistövastuuvarausta 5 000 tuhannella eurolla, oikeudenkäyntivarausta 4 984 tuhannella eurolla, saatavien tappiovarausta 794 tuhannella eurolla, verovarausta 841 tuhannella eurolla, tukipakettivarausta 161 tuhannella eurolla ja muiden vastuiden varausta 397 tuhannella eurolla. Varausten purku esitetään omalla rivillään tuloslaskelmassa lukuunottamatta saatavien tappiovarauksen ja tukipakettivarauksen purkuja, jotka on sisällytetty luonteensa mukaisesti luottotappion palautuksiin ja henkilöstökuluihin. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -5- Vuosikertomus 2003

Tuloslaskelman pääkohdat, (1000 eur) Arsenal-konserni Arsenal 2003 2002 2003 2002 Rahoituskate 4 115 6 883 1 004 2 654 Muut tuotot Arvopaperikaupan kate 3 336 1 143-16 6 Muut 904 2 584 3 146 6 434 Rahoituskate ja muut tuotot 8 355 10 610 4 134 9 094 Muut kulut Henkilökulut 1 305 3 085 1 283 3 048 Muut hallintokulut 1 364 2 258 1 120 1 602 Liiketoiminnan muut kulut 3 326 4 883 983 2 384 Poistot ja kiinteistöomaisuuden arvonalennukset 23 10 10 10 Varausten purku -11 222-207 Luotto- ja takaustappiot -4 942-11 644-15 741-4 905 Pysyviin vastaaviin kuuluvien arvopapereiden arvonalentumiset 75 0 0 0 Satunnaiset tuotot 0 0 2 692 3 407 Välittömät verot Tilikauden voitto 18 425 12 225 19 171 10 362 Taseen pääkohdat, (1000 eur) Arsenal-konserni Arsenal Vastaavaa 2003 2002 2003 2002 Saamiset luottolaitoksilta 6 573 1 617 6 573 1 582 Saamiset yleisöltä 5 610 10 004 69 382 53 642 Saamistodistukset 168 341 169 668 168 341 169 668 Osakkeet ja osuudet 1 130 1 202 2 269 2 368 Aineelliset hyödykkeet Kiinteistöyhteisöjen osakkeet 30 159 Koneet ja kalusto 30 54 17 26 Muut varat, siirtosaamiset ja maksetut ennakot 89 1 873 3 407 4 980 Yhteensä 181 803 184 577 249 989 232 266 Arsenal-konserni Arsenal Vastattavaa 2003 2002 2003 2002 Velat yleisölle 0 3 039 133 851 133 541 Muut velat 594 965 220 220 Siirtovelat 555 2 218 592 1 964 Pakolliset varaukset 65 332 81 459 513 899 Oma pääoma 115 322 96 896 114 813 95 642 Yhteensä 181 803 184 577 249 989 232 266 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -6- Vuosikertomus 2003

Poistot ja arvonalennukset Suunnitelman mukaiset poistot koneista ja kalustosta olivat yhteensä 10 (10) tuhatta euroa. Yhtiön omistuksessa oleviin tauluihin tehtiin arvonalennuspoisto asiantuntija-arvion mukaisesti 13 tuhannella eurolla. Naantalin Vapaasatama Oy:n osakkeisiin tehtiin 75 tuhannen euron arvonalennuskirjaus. Luotto- ja takaustappiot Luotto- ja takaustappioiden palautuksena tuloutui konsernille nettomääräisesti 4 943 (11 644) tuhatta euroa. n tase taseen loppusumma oli 181 803 (184 577) tuhatta euroa ja konsernin oma pääoma 115 322 (96 896) tuhatta euroa. Saamiset luottolaitoksilta Saamiset luottolaitoksilta olivat yhteensä 6 573 (1 617) tuhatta euroa. Luotot ja takaukset Luotot ja takaussaamiset vähenivät kauden alun 10 004 tuhannesta eurosta 5 610 tuhanteen euroon joulukuun loppuun mennessä. Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset olivat yhteensä 2 207 (4 238) tuhatta euroa, mistä takausvastuita oli 473 (1 589) tuhatta euroa. Saamistodistukset Saamistodistuksia oli kauden päättyessä 168 341 (169 668) tuhatta euroa. Osakkeet ja osuudet Osakkeiden ja osuuksien kirjanpitoarvo oli 1 130 (1 02) tuhatta euroa. Aineelliset hyödykkeet n kiinteistöjen ja kiinteistöosakkeiden kirjanpitoarvo oli kauden päättyessä 30 (159) tuhatta euroa. llä ei ole suoria kiinteistöomistuksia. Arsenal-SSP:n kiinteistöjen kirjanpitoarvo oli 30 (159) tuhatta euroa. Muiden aineellisten hyödykkeiden kirjanpitoarvo oli tilikauden lopussa yhteensä 30 (54) tuhatta euroa. Erään sisältyvät mm. koneet ja kalusto sekä taideesineet. Muut varat, siirtosaamiset ja ennakot n muut varat olivat yhteensä 0 (3) tuhatta euroa. Siirtosaamiset ja maksetut ennakot kauden päättyessä olivat yhteensä 89 (1 869) tuhatta euroa. n rahoitus n vieras pääoma pieneni 5 073 tuhatta euroa. Arsenal on toiminut rahoitusmarkkinoilla vain sijoittajana. Yhtiö on sijoittanut rahoitusylijäämänsä pankkien sijoitustodistuksiin, joita kauden päättyessä oli 168 341 (169 668) tuhatta euroa. Aiemmin erääntyneet Arsenal-SSP:n joukkovelkakirjat ja vastuudebentuurit olivat raportointikauden päättyessä 0 (2) tuhatta euroa. Velat yleisölle Velat yleisölle olivat 0 (3 039) tuhatta euroa. Vuoden 2002 tilinpäätöksen velat muodostuivat konsernitilivelasta tytäryhtiöille, joita ei yhdistellä konsernitilinpäätöksessä. Muut velat ja siirtovelat Muut velat olivat 594 (965) tuhatta euroa. Siirtovelat olivat kauden päättyessä 555 (2 218) tuhatta euroa. Pakolliset varaukset n pakollisiin varauksiin on kirjattu konsernin asiakasliiketoiminnan ja muun toiminnan alasajosta vastaisuudessa aiheutuvia kustannuksia. Pakolliset varaukset olivat yhteensä 65 332 (81 459) tuhatta euroa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -7- Vuosikertomus 2003

Oma pääoma n oma pääoma 31.12.2003 oli 115 322 (96 896) tuhatta euroa. n osakepääoma ja ylikurssirahasto ovat yhteensä 38 063 (38 063) tuhatta euroa. Tilikauden 18 425 (12 225) tuhannen euron voiton jälkeen konsernin vapaa oma pääoma on 77 259 (58 833) tuhatta euroa. n tulos Arsenalin voitto tilikaudelta oli 19 171 (10 362) tuhatta euroa. Rahoituskate Arsenalin rahoituskate oli 1 004 (2 654) tuhatta euroa. Korkotuotot olivat 4 108 (6 948) tuhatta euroa. Korkotuotoista 4 056 (6 763) tuhatta euroa kertyi saamistodistuksista. Korkokulut olivat yhteensä 3 103 (4 295) tuhatta euroa. Korkokulut tytäryhtiöille olivat yhteensä 3 103 (4 294) tuhatta euroa. Muut tuotot Muut tuotot olivat yhteensä 3 130 (6 440) tuhatta euroa. Arsenal hoitaa tytäryhtiönsä Arsenal-SSP:n liiketoiminnan ja hallinnon. Yhteensä 3 146 (6 434) tuhannen euron muihin toimintatuottoihin sisältyy 3 048 (6 331) tuhannen euron veloitus Arsenal- SSP:ltä sen liiketoiminnan hoitamisesta. Muilta tytäryhtiöiltä ja liiketoimintojen ostajilta veloitettiin siirtymäkausien palvelutehtävistä yhteensä 87 (25) tuhatta euroa. Hallintokulut Arsenalin hallintokulut olivat yhteensä 2 403 (4 650) tuhatta euroa, mistä henkilöstökuluja oli 1 284 (3 048) tuhatta euroa ja muita hallintokuluja 1 120 (1 602) tuhatta euroa. Liiketoiminnan muut kulut Muut toimintakulut olivat 983 (2 384) tuhatta euroa. Tästä toimitila- ja muiden kiinteistövuokrien osuus oli 399 (1 493) tuhatta euroa ja kone- ja laitevuokrien osuus 47 (69) tuhatta euroa. Asiantuntijapalkkiot olivat 286 (434) tuhatta euroa ja tilintarkastuspalkkiot 40 (86) tuhatta euroa. Poistot ja arvonalennukset Kuluvan käyttöomaisuuden poistoina kirjattiin koneista ja kalustosta 10 (10) tuhatta euroa. Tytäryhtiöosakkeista ei kirjattu kauden aikana arvonalennuksia eikä arvon-alennuksen peruutuksia. Luottotappiot n luottotappioiden nettopalautukset ovat 15 741 (4 905) tuhatta euroa. Arsenal-SSP:lle myönnetystä nimellisarvoltaan 201 826 tuhannen euron pääomalainasta kirjattiin luottotappion palautusta 15 741 (4 905) tuhatta euroa. n tase n taseen loppusumma oli 249 989 (232 266) tuhatta euroa. Saamiset yleisöltä Arsenalin saamiset yleisöltä 69 382 (53 642) tuhatta euroa ovat tilinpäätöshetkellä yksinomaan Arsenal-SSP:ltä. Arsenal on antanut Arsenal-SSP:lle 201 826 tuhannen euron suuruisen pääomalainan, jonka kirjanpitoarvo emoyhtiön taseessa on 69 382 (53 642) tuhatta euroa vastaten Arsenal-SSP:n jäljellä olevaa omaa pääomaa. Saamistodistukset Saamistodistuksia oli 168 341 (169 668) tuhatta euroa. Osakkeet ja osuudet Arsenalin omistamista kirjanpitoarvoltaan 2 269 (2 368) tuhannen euron osakkeista ja osuuksista 2 100 (2 186) tuhatta euroa on tytäryhtiöiden osakkeita. Velat yleisölle Arsenalin 133 851 (133 541) tuhannen euron suuruiset velat yleisölle ovat velkoja tytäryhtiöille. Velat Arsenal-SSP:lle olivat 128 397 (126 821) tuhatta euroa. Oma pääoma n oma pääoma on kauden voiton 19 171 (10 362) tuhannen euron jälkeen 114 813 (95 642) tuhattaeuroa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -8- Vuosikertomus 2003

Osakepääoma ja omistus Yhtiön osakepääoma 31.12.2003 oli 17 085 tuhattaeuroa ja osakkeita on yhteensä 20 100 kappaletta. Yhtiön osakkailtaan vuonna 2002 hankkimat 19 900 omaa osaketta on mitätöity ja osakepääomaa alennettu nettomääräisesti 16 553 tuhattaeuroa. Osakepääoman alennus on merkitty kaupparekisteriin 30.6.2003. Kauden päättyessä yhtiön osakekannasta omisti Suomen valtio 78,95 prosenttia (15 869 osaketta), valtion vakuusrahasto 21,05 prosenttia (4 231 osaketta). Hallinto ja johto Selvitystilaa edeltävä kausi 1.1. 30.9.2003 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n hallitukseen ovat kauden aikana kuuluneet ekonomi Aki Salmi, finanssineuvos Heikki Solttila ja neuvotteleva virkamies Tuija Vuorinen. Hallituksen puheenjohtajana on toiminut Heikki Solttila ja varapuheenjohtajana Aki Salmi. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n hallitus kokoontui tilikauden 1.1.- 31.12.2003 aikana 16 kertaa. Hallituksen kokouksiin on henkilöstön edustajana osallistunut pääluottamusmies Sisko Koivisto. Pääluottamusmiehellä on ollut puhe- ja läsnäolooikeus hallituksen kokouksissa. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n toimitusjohtajana on toiminut varatuomari Kari Salo. Toimitusjohtajan varamiehenä on toiminut varatuomari Eeva Karisto 31.3.2003 saakka ja siitä alkaen toimitusjohtajan sijaisena on toiminut Seppo Salonen. Selvitystilan aika 1.10.-31.12.2003 Selvitysmiehinä ovat toimineet asianajaja Jukka Laitasalo Asianajotoimisto Merilampi Marttila Laitasalo Oy:stä, asianajaja Juha Sivenius Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy:stä ja Arsenalin talous- ja hallintoasioista vastaava johtaja Seppo Salonen. Arsenalin valvonta ja tilintarkastajat Arsenalin toimintaa valvovat Valtion vakuusrahasto, Valtiontalouden tarkastusvirasto ja valtiontilintarkastajat. Arsenalia ja Arsenal-SSP:tä koskevat samat salassapito- ja asiakkaansuojavelvoitteet kuin pankkeja. Pankkisalaisuuteen ja asiakkaansuojaan liittyvissä kysymyksissä omaisuudenhoitoyhtiö on rahoitustarkastuksen valvonnan alainen. Arsenalin tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy. Se toimii myös Arsenal-SSP:n sekä pääsääntöisesti myös muiden Arsenal-konserniin kuuluvien yritysten tilintarkastajana ja hoitaa konsernin valvontatilintarkastuksen. Arsenalin sisäisestä tarkastuksesta on tilikauden aikana vastannut KHT tilintarkastaja Aulis Pekkanen. Tarkastusvaliokunta Ylimääräinen yhtiökokous 30.6.1999 päätti, että yhtiökokouksessa 19.12.1996 perustettu tarkastusvaliokunta jatkaa toimintaansa jakautumisen jälkeisessä omaisuudenhoitoyhtiössä. Päättäessään selvitystilan valmistelun aloittamisesta, Arsenalin ylimääräinen yhtiökokous päätti lakkauttaa tarkastusvaliokunnan 27.3.2003. Tarkastusvaliokuntaan ovat sen lakkauttamiseen saakka kuuluneet kansanedustaja Kari Kantalainen puheenjohtajana ja kansanedustaja Ulla Juurola varapuheenjohtajana, varsinaisina jäseninä kansanedustajat Klaus Bremer, Inkeri Kerola ja Kari Uotila sekä varajäseninä kansanedustajat Marja-Leena Kemppainen, Erkki Pulliainen ja Matti Saarinen. Oikeudenkäynnit Saatavien perintään liittyvät riitaoikeudenkäynnit Omaisuudenhoitoyhtiökonserni on tavanomaiseen perintään liittyvien oikeudenkäyntien lisäksi kantajana ja vastaajana 98 oikeudenkäynnissä. Oikeudenkäynnit liittyvät pääosin saatavien perinnän yhteydessä riitautettuihin luotto- ja vakuussitoumuksiin. Lisäksi Arsenalilla on kuluvastuu eräissä konkurssipesien oikeudenkäynneissä. Oikeudenkäynneistä aiheutuviin mahdollisiin taloudellisiin seurauksiin on varauduttu pakollisilla varauksilla. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -9- Vuosikertomus 2003

Arsenal-SSP:n vahingonkorvaus- ja rikosasiat Vakuusrahastolain mukaisen erityistarkastuksen perusteella SSP:hen sulautuneiden säästöpankkien johtoon kuuluneita henkilöitä vastaan nostetuissa vahingonkorvausoikeudenkäynneissä jutut on kokonaisuudessaan ratkaistu lainvoimaisella tuomiolla 22 säästöpankin osalta. Jutut ovat edelleen käräjäoikeudessa yhden, hovioikeudessa yhden ja korkeimmassa oikeudessa yhden säästöpankin osalta. Vastaajat on 19 tapauksessa tuomittu maksamaan Arsenal-SSP:lle vahingonkorvauksia yhteensä 11 499 tuhatta euroa ja oikeudenkäyntikuluja 1 528 tuhatta euroa. Viidessä tapauksessa kanteet on hylätty kokonaan. Arsenal-SSP on tuomittu maksamaan vastaajien oikeudenkäyntikuluja kokonaan tai osittain hävittyjen juttujen osalta yhteensä 4 311 tuhatta euroa. Epäillyistä väärinkäytöksistä on tehty tutkintapyyntö 13:n SSP:hen sulautuneen säästöpankin osalta. Tutkintapyynnöt koskivat pääosin samoja asiakokonaisuuksia kuin nostetut vahingonkorvauskanteet. Tapauksista on tehty syyttämättäjättämispäätös kahden säästöpankin osalta, lainvoimainen tuomio on saatu kymmenen säästöpankin osalta ja yhden säästöpankin osalta asia on kesken. Oikeudenkäynneissä on tuomittu kuusi henkilöä ehdottomaan ja 14 henkilöä ehdolliseen vankeusrangaistukseen sekä kolme henkilöä sakkorangaistukseen. Oikeudenkäynneistä ja erityistarkastuksista oli 31.12.2003 mennessä maksettu kuluja yhteensä 19 322 tuhatta euroa. Vastaajilta oli peritty tuomittuja korvauksia yhteensä 3 060 tuhatta euroa. Säästöpankkisäätiöiden vahingonkorvauskanne Kahdeksan säästöpankkisäätiötä nosti Suomen valtiota ja Arsenal-SSP:tä vastaan kanteen, jossa ne vaativat yhteensä 89 308 tuhannen euron vahingonkorvausta. Säätiöt katsoivat, että SSP:n liiketoiminnan myynnillä oli rikottu SSP:tä muodostettaessa tehtyjä sopimuksia ja aiheutettu edellä mainitun suuruinen vahinko SSP:hen sulautuneille säästöpankeille, joita säätiöt edustavat. Käräjäoikeus hylkäsi 5.6.1998 antamassaan tuomiossa säätiöiden vaatimukset. Seitsemän säätiötä on valittanut käräjäoikeuden tuomiosta hovioikeuteen. Käräjäoikeuden päätökseen tyytyneen säätiön osuus vaatimuksesta oli 33 301 tuhatta euroa. Helsingin hovioikeus on 29.12.2000 antamallaan tuomiolla kumonnut Helsingin käräjäoikeuden 5.6.1998 antaman välituomion ja palauttanut asian kokonaisuudessaan käräjäoikeuteen. Korkein oikeus ei myöntänyt 27.8.2001 antamallaan päätöksellä Suomen valtiolle ja Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:lle asiassa valituslupaa, joten asian käsittely jatkui käräjäoikeudessa. Käräjäoikeuskäsittelyn aikana vielä yksi säätiö ilmoitti luopuvansa kanteesta. Jäljellä olevan kuuden säästöpankkisäätiön vaatimusten määrä käräjäoikeudessa oli yhteensä 47 261 tuhatta euroa. Helsingin käräjäoikeus antoi 30.4.2003 tuomion, jossa se hylkäsi säästöpankkisäätiöiden kanteen kaikilta osin. Kuusi säästöpankkisäätiötä on valittanut käräjäoikeuden ratkaisusta hovioikeuteen. Asian käsittely jatkuu Helsingin hovioikeudessa. Arsenal-Sillan vähemmistöosakkeiden lunastus Arsenal osti marraskuussa 1995 Merita Pankki Oy:ltä Arsenal-Sillan osake-enemmistön. Arsenal esitti joulukuussa 1995 muille osakkaille osakeyhtiölain tarkoittaman lunastustarjouksen. Osa pienomistajista ei hyväksynyt lunastustarjousta. Välimiesoikeus vahvisti elokuussa 1998 antamalla ratkaisulla Arsenalin, Arsenal-Sillan osakkeita koskevan lunastusoikeuden ja lokakuussa 1998 antamalla ratkaisulla osakkeiden lunastushinnan. Asian käsittely on jatkunut eri oikeusasteissa. Helsingin hovioikeus hylkäsi 26.10.2000 antamallaan tuomiollaan kantajina olleiden osakkeenomistajien osakkeiden lunastusoikeuteen liittyvän vaatimuksen. Kantajat hakivat asiassa muutoksenhakulupaa korkeimmalta oikeudelta, joka päätti 20.8.2001, että valituslupaa ei myönnetä. Lunastusoikeuden osalta päätös tuli siten lainvoimaiseksi. Osa pienomistajista vaati käräjäoikeutta muuttamaan välimiesoikeuden 1.10.1998 antamaa välitystuomiota lunastushinnan osalta, mutta käräjäoikeus hylkäsi 9.1.2001 antamallaan tuomiolla pienomistajien vaatimuksen ja hovioikeus päätöksellään 5.6.2003 pysytti käräjäoikeuden tuomion. Kaksi pienomistajaa hakivat vielä muutoksenhakulupaa KKO:lta, jonka ratkaisua ei olla vielä saatu. Arsenal päätti ryhtyä välitystuomion mukaiseen lunastusmenettelyyn lunastusoikeuden tultua lainvoimaiseksi käräjäoikeuden ratkaisun jälkeen osan pienomistajien osalta. Arsenal talletti lunastushinnan Etelä-Suomen lääninhallitukseen ja lunastushinnasta valittaneiden osakkeenomistajien osalta Arsenal asetti joulukuussa 2002 välimiehen hyväksymän vakuuden. Talletuksen tekemisellä ja vakuuden asettamisella Arsenalille siirtyi Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -10- Vuosikertomus 2003

omistusoikeus kyseisten pienomistajien osakkeisiin. Arsenal esitti välimiesoikeudelle vaatimukset lunastusoikeuden ja hinnan vahvistamisesta välimiesprosessissa passiivisina pysyneiden ja vaille välitystuomiota jääneiden osakkeenomistajien osalta. Välimiesoikeus antoi 18.6.2003 lunastusoikeutta sekä -hintaa koskevan välitystuomion 162 pienomistajan osalta. Arsenal on tiedoksiantanut välitystuomiot valtaosalle osakkeenomistajia elo- ja syyskuun 2003 aikana ja pääosa välitystuomion kohteena olleista osakkeista on tämän jälkeen siirtynyt Arsenalin omistukseen. Kanteet VVR:ää, Kansallis-Yhtymää ja Arsenalia vastaan Arsenal-Sillan yhtiökokoukset 17.5.1995, 13.6.1996, 18.6.1997 ja 18.12.1997 ovat päättäneet vahingonkorvauskanteiden nostamisesta toisaalta valtion vakuusrahastoa ja Kansallis- Yhtymä Oy:tä vastaan ja toisaalta Arsenalia vastaan. Kansallis-yhtymä Oy ja Arsenal on katsottu esteelliseksi osallistumaan päätöksentekoon yhtiökokouksissa. Perusteita kanteiden nostamiselle ei ole tullut esiin. Jakautumisen vastustamiseen liittyvät vahvistuskanteet Arsenal-SSP:n jakautumista vastustaneille velkojille on annettu 84 094 tuhannen euron pankkitakaus, jolle Arsenal-SSP ja Arsenal Oy ovat antaneet vastasitoumuksen. Arsenal pitää velkojien vaatimuksia perusteettomina. Arsenal on käynnistänyt prosessit vaatimusten esittäjiä vastaan tarkoituksena vahvistuskanteilla saada päätökset siitä, että vaatimukset ovat perusteettomia. Kolmen negatiivisen vahvistuskanteen osalta on saatu käräjäoikeuden päätökset siitä, että jakautumisen vastustamiselle ei ole ollut perusteita. Näistä päätöksistä yksi on saanut lainvoiman. Viiden negatiivisen vahvistuskanteen osalta käsittely on kesken käräjäoikeudessa. Samalla Arsenal on pyytänyt annetun pankkitakauksen jakamista koskemaan erikseen kutakin jakautumista vastustanutta tahoa. Helsingin käräjäoikeus on hyväksynyt Arsenalin vaatimuksen kanteen jakamisesta. Päätös ei ole lainvoimainen. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -11- Vuosikertomus 2003

Henkilöstö Arsenal-konsernin palveluksessa oli 31.12.2003 yhteensä 14 (48) henkilöä. Vuoden aikana henkilöstön määrä on vähentynyt suunnitelman mukaisesti alasajon edetessä. Arsenalin palveluksessa oli 1.1. 31.12.2003 keskimäärin 30 (58) henkilöä. Arsenalin henkilömäärä 1994 2003 700 600 572 630 557 487 500 422 400 1 405 233 300 200 100 88 55 48 14 0 1.2.1994 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Arsenal-konsernin henkilöstö Arsenal 31.12.2003 31.12.2002 Pääkonttori, Helsinki 13 31 Helsingin arkisto 0 3 Kuopion arkisto 0 2 Oulun arkisto 0 1 Rovaniemen arkisto 0 1 Tampereen arkisto 0 2 Turun arkisto 0 2 Määräaikaiset 1 6 Yhteensä 14 48 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -12- Vuosikertomus 2003

Keskeiset tytäryhtiöt Arsenalin konsernirakenne 31.12.2003 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy, selvitystilassa Master-Rahoitus Oy Tytär- ja osakkuusyhtiöt Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-Silta Oy, selvitystilassa Muut tytär- ja osakkuusyhtiöt Arsenalin keskeisimmät tytäryhtiöt ovat Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy selvitystilassa, Master-Rahoitus Oy sekä Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-Silta Oy selvitystilassa. Mainituista yhtiöistä Arsenal-SSP ja Arsenal-Silta toimivat vakuusrahastolain tarkoittamina omaisuudenhoitoyhtiöinä. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy, selvitystilassa Arsenal-SSP muodostettiin edeltäneen Arsenal- SSP:n jakautumisessa 29.6.1999. Valtioneuvosto hyväksyi 25.9.2003 yhtiön toiminnan lopettamisen vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä. Ylimääräinen yhtiökokous päätti 30.9.2003 yhtiön asettamisesta selvitystilaan 1.10.2003 lukien. Yhtiön julkisen haasteen määräpäivä oli 2.2.2004. Yhtiön selvitysmiehinä toimivat asianajaja Jukka Laitasalo ja asianajaja Juha Sivenius sekä Arsenalin talousja hallintoasioista vastaava johtaja Seppo Salonen. Tilikausi 1.1. 31.12.2003 on yhtiön viides. Arsenal-SSP:n tulos tilikaudelta 1.1. - 31.12.2003 oli 15 741 (4 905) tuhatta euroa voitollinen. Yhtiön tase supistui kauden aikana 2 287 tuhannella eurolla eli 140 333 tuhannesta eurosta kauden lopun 138 045 tuhanteen euroon. Yhtiön luotot sekä takaus- ja valuuttaluottosaamiset vähenivät 4 846 tuhannella eurolla kauden alun 10 360 tuhannesta eurosta 5 514 tuhanteen euroon vuoden lopussa. Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset vähenivät 1 714 tuhannesta eurosta 473 tuhanteen euroon. Yhtiön vieras pääoma väheni kauden aikana 2 287 tuhannella eurolla eli kauden alun 6 131 tuhannesta eurosta 3 844 tuhanteen euroon. Arsenal-SSP:n oma pääoma 31.12.2003 oli 69 382 (53 642 ) tuhatta euroa. Osakepääoma ja ylikurssirahasto sekä vararahasto ovat yhteensä 98 436 (98 436) tuhatta euroa. Arsenal-SSP:llä on Arsenalilta pääomalainaa 201 826 tuhatta euroa. Yhtiöllä ei ole henkilökuntaa palveluksessaan. n organisaatio hoitaa Arsenal-SSP:n hallintoa ja tekee sen liiketoimintaa koskevat päätökset. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:n hallituksessa ovat selvitystilaa edeltävän kautena 1.1. 30.9.2003 toimineet toimitusjohtaja Kari Salo puheenjohtajana ja Seppo Salonen jäsenenä, perintäyksikön päällikkö Eeva Karisto on toiminut hallituksen jäsenenä 31.3.2003 saakka ja lakiasiainpäällikkö Merita Forsström-Tuomela 1.4.2003 alkaen. Yhtiön toimitusjohtajana on selvitystilaa edeltävänä kautena toiminut Seppo Salonen. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -13- Vuosikertomus 2003

Omaisuudenhoitoyhtiö Oy, selvitystilassa Arsenal-Silta Yhtiö asetettiin yhtiökokouksen päätöksellä selvitystilaan 15.10.1999 yhtiön purkamista varten. Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivä oli 22.5.2000. Selvitysmiehenä toimii asianajaja Juha Sivenius. Vuonna 2000 päätettyjen saatavakauppojen jälkeen yhtiöllä ei ole lainkaan saamisia. Arsenal-Sillan kauden 1.1.-31.12.2003 tulos oli 451 (452) tuhatta euroa. Yhtiön taseen loppusumma oli tilikauden päättyessä 22 927 (22 496) tuhatta euroa. Arsenal-Sillan oma pääoma on 22 928 (22 476 ) tuhatta euroa. Omaan pääomaan sisältyy valtion vakuusrahastolle oleva 132 673 (132 673) tuhannen euron määräinen pääomalaina, jota koskeva pääomatodistus on valtion vakuusrahaston hallussa. Ilman pääomalainaa yhtiön oma pääoma olisi negatiivinen. Yhtiön rahavarat ovat olleet sijoitettuina pääosin lyhytaikaisissa rahamarkkinasijoituksissa. Kiinteistöjen ja kiinteistöosakkeiden kirjanpitoarvo oli 0 (709) tuhatta euroa. Master-Rahoitus Oy Master-Rahoitus Oy:n tulos kaudelta 1.1.2003-31.12.2003 oli 14 (222) tuhatta euroa ja taseen loppusumma tilikauden päättyessä oli 2 589 (2 571) tuhatta euroa. Yhtiön tulos koostuu luottotappioiden palautuksista ja korkotuotoista. Vuonna 2002 toteutetun saatavien myynnin ulkopuolelle jäi saatavia, jotka liittyvät oikeudenkäynteihin tai ovat muutoin riitaisia. Yhtiön saatavakanta käsittää 207 (215) jälkiperintävaiheessa olevaa saatavaa yhteensä 71 päävelalliselta nimellisarvoltaan 21 500 (24 000) tuhatta euroa. Yhtiön saatavakantaa hallinnoidaan emoyhtiö Arsenalin henkilöstön toimesta. Yhtiön lopettamistoimet tulevat harkittavaksi kuluvan vuoden aikana, kun jäljellä olevan saatavakannan ja vielä keskeneräisten oikeudenkäyntien hoito on varmistettu. Yhtiön oma pääoma oli tilikauden päättyessä 2 584 (2 570) tuhatta euroa. Yhtiön likvidit varat on sijoitettu Arsenalin konsernitilille. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Seppo Salonen. Yhtiö on kauden aikana realisoinut lopun kiinteistöomaisuudestaan ja tavoitteena on purkaa yhtiö vuoden 2004 aikana. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -14- Vuosikertomus 2003

Yhteenveto selvitystilan etenemisestä ja tulevaisuuden näkymät Arsenalin ylimääräinen yhtiökokous päätti 30.9.2003 yhtiön asettamisesta selvitystilaan 1.10.2003 lukien. Myös Arsenalin tytäryhtiö Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal SSP asetettiin selvitystilaan 1.10.2003 lukien. Patentti-ja rekisterihallitus määräsi julkisen haasteen määräpäiväksi molempien yhtiöiden osalta 2.2.2004. Määräpäivään mennessä Arsenalille tuli yhteensä 12 ja tytäryhtiö Arsenal -SSP:lle 44 vaatimuskirjelmää. Selvitystilan alkuvaiheessa laadittiin luettelo yhtiön tunnetusta velkojista, joille lähetettiin ilmoituskirjeet viikolla 53. Yhtiön toimeksiantoja hoitaville asianajajille lähetettiin lokakuussa selvityspyynnöt oikeudenkäyntien vaiheesta, oikeudenkäyntien arvioidusta kestosta ja kustannuksista. Arsenalin tehtävä omaisuudenhoitoyhtiönä on määräaikainen. Saatavakauppojen ja toteutettujen sopeuttamistoimien jälkeen Arsenalin alasajo on edennyt siihen vaiheeseen, että varsinainen loppuselvitystyö on voitu aloittaa. Loppuselvitystyöhön kuuluvat jäljellä olevien saatavien periminen, oikeudenkäyntien hoito, arkistojen alasajo, omaisuuden realisointi ja konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden lopettamistoimet. Arsenal-konsernin oma pääoma riittää omaisuudenhoitoyhtiön toiminnan lopettamiseen. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -15- Vuosikertomus 2003

Tuloslaskelmat ja taseet KONSERNITULOSLASKELMA 1.1. - 31.12.2003 1.1. - 31.12.2002 Korkotuotot Saamisista luottolaitoksilta ja keskuspankilta 52 093,61 185 163,54 Saamisista yleisöltä 6 439,06-22 648,43 Saamistodistuksista 4 055 972,34 6 763 085,43 Muut korkotuotot 18 511,48 4 133 016,49 18 746,79 6 944 347,33 Korkokulut Veloista yleisölle 18 418,54 60 648,17 Muut korkokulut 20,67 18 439,21 880,85 61 529,02 RAHOITUSKATE 4 114 577,28 6 882 818,31 MUUT TUOTOT Palkkiotuotot 340,00 30 398,08 Palkkiokulut 0,00 3 693,33 Arvopaperikaupan nettotuotot 3 336 444,92 1 143 312,01 Liiketoiminnan muut tuotot 903 262,45 4 240 047,37 2 556 393,14 3 726 409,90 MUUT KULUT Hallintokulut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot 1 062 320,59 2 539 913,73 Henkilösivukulut Eläkekulut 217 526,53 400 018,55 Muut henkilösivukulut 25 260,33 1 305 107,45 144 844,57 3 084 776,85 Muut hallintokulut 1 364 587,87 2 258 133,77 2 669 695,32 5 342 910,62 Poistot ja arvonalennukset 22 883,32 9 548,88 Liiketoiminnan muut kulut 3 326 356,91 4 883 449,37 Varausten purku -11 222 077,07-207 186,12 Luotto- ja takaustappiot -4 942 678,76-11 644 262,82 Pysyviin vastaaviin kuuluvien arvopapereiden 75 016,14 arvonalentumiset LIIKEVOITTO 18 425 428,79 12 224 768,28 VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA 18 425 428,79 12 224 768,28 Välittömät verot 0,00 0,00 TILIKAUDEN VOITTO 18 425 428,79 12 224 768,28 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -16- Vuosikertomus 2003

KONSERNITASE VASTAAVAA 31.12.2003 31.12.2002 Käteiset varat 21,70 131,00 Saamiset luottolaitoksilta Saamiset luottolaitoksilta 6 572 929,88 1 617 373,78 Saamiset yleisöltä Luotot ja takaussaamiset 5 610 376,49 10 003 818,43 Saamistodistukset 168 340 605,18 169 668 251,78 Osakkeet ja osuudet Osakkeet ja osuudet 284 556,81 189 881,12 Osakkeet ja osuudet omistusyhteysyrityksissä 4 784,58 4 784,75 Osakkeet ja osuudet samaan konserniin kuuluvissa yrityksissä 840 383,09 1 129 724,48 1 007 347,61 1 202 013,48 Aineelliset hyödykkeet Kiinteistöt 0,00 0,00 Kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet 29 732,94 159 306,59 Muut aineelliset hyödykkeet 30 625,64 60 358,58 53 677,15 212 983,74 Muut varat -14,84 2 905,60 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 89 131,91 1 869 483,98 181 803 133,38 184 576 961,79 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -17- Vuosikertomus 2003

KONSERNITASE VASTATTAVAA 31.12.2003 31.12.2002 Vieras pääoma Velat yleisölle 0,00 3 039 272,95 Muut velat 594 232,43 965 248,89 Siirtovelat 555 183,24 2 217 492,83 1 149 415,67 6 222 014,67 Pakolliset varaukset 65 332 357,86 81 459 016,06 Oma pääoma 115 321 359,85 96 895 931,06 josta osakepääoman osuus 17 085 000,00 33 637 585,29 181 803 133,38 184 576 961,79 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset Takaukset ja pantit 473 107,74 1 588 779,26 Taselainausvastuut 1 733 856,19 2 524 685,87 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 0,00 124 945,50 2 206 963,93 4 238 410,63 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -18- Vuosikertomus 2003

EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA 1.1. - 31.12.2003 1.1. - 31.12.2002 Korkotuotot Saamisista luottolaitoksilta ja keskuspankilta 52 093,61 185 163,54 Saamistodistuksista 4 055 972,34 4 108 065,95 6 763 085,43 6 948 248,97 Korkokulut Veloista yleisölle 3 103 534,34 4 294 521,98 RAHOITUSKATE 1 004 531,61 2 653 726,99 MUUT TUOTOT Arvopaperikaupan nettotuotot -15 658,93 5 899,27 Liiketoiminnan muut tuotot 3 145 721,18 3 130 062,25 6 434 212,33 6 440 111,60 MUUT KULUT Hallintokulut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot 1 048 107,22 2 508 116,76 Henkilösivukulut Eläkekulut 211 304,60 400 018,55 Muut henkilösivukulut 24 277,03 1 283 688,85 139 732,73 3 047 868,04 Muut hallintokulut 1 119 740,16 1 602 289,88 2 403 429,01 4 650 157,92 Poistot 9 548,88 9 548,88 Liiketoiminnan muut kulut 983 481,98 2 384 216,93 Luotto- ja takaustappiot -15 740 658,19-4 904 884,17 LIIKEVOITTO 16 478 792,18 6 954 799,03 Satunnaiset erät Satunnaiset tuotot 2 692 440,81 3 406 821,46 VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA 19 171 232,99 10 361 620,49 TILIKAUDEN VOITTO 19 171 232,99 10 361 620,49 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -19- Vuosikertomus 2003

EMOYHTIÖN TASE VASTAAVAA 31.12.2003 31.12.2002 Käteiset varat 21,70 131,00 Saamiset luottolaitoksilta Saamiset luottolaitoksilta 6 572 929,88 1 582 177,51 Saamiset yleisöltä 69 382 188,34 53 641 530,15 Saamistodistukset 168 340 605,18 169 668 251,78 Osakkeet ja osuudet Osakkeet ja osuudet 164 938,53 177 526,03 Osakkeet ja osuudet omistusyhteysyrityksissä 4 784,58 4 784,75 Osakkeet ja osuudet samaan konserniin kuuluvissa yrityksissä 2 099 725,61 2 269 448,72 2 185 874,37 2 368 185,15 Aineelliset hyödykkeet 16 713,64 26 262,52 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 3 407 519,46 4 979 810,25 249 989 426,92 232 266 348,36 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -20- Vuosikertomus 2003

EMOYHTIÖN TASE VASTATTAVAA 31.12.2003 31.12.2002 Vieras pääoma Velat yleisölle 133 851 267,92 133 540 967,41 Muut velat 220 014,77 220 091,08 Siirtovelat ja saadut ennakot 591 671,92 1 964 050,55 134 662 954,61 135 725 109,04 Pakolliset varaukset 513 000,00 899 000,00 Oma pääoma 114 813 472,31 95 642 239,32 josta osakepääoman osuus 17 085 000,00 33 637 585,29 249 989 426,92 232 266 348,36 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET Taselainausvastuut 1 733 856,19 2 524 685,87 Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -21- Vuosikertomus 2003

Tilinpäätöksen liitetiedot (1000 eur) Liite Liite 0 Tilinpäätösperiaatteet 33 Pakolliset varaukset eriteltyinä 1 Erittely korkotuotoista ja korkokuluista 34 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 2 Leasingtoiminnan nettotuotot eriteltyinä 35 Oman pääoman erien lisäykset ja vähennykset 3 Arvopaperikaupan nettotuotot eriteltyinä tilikauden aikana eriteltyinä 4 Tilikauden aikana ostettujen ja myytyjen vaihtuviin 36 Luottolaitoksen osakepääoma jaoteltuna osakevastaaviin luettujen arvopapereiden määrät lajeittain ja osakelajeja koskevat yhtiöjärjestyksen 5 Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut eriteltyinä pääasialliset määräykset 6 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja 37 Laskelma jakokelpoisista varoista ja vapaaseen aineettomista hyödykkeistä omaan pääomaan sisältyvien jakokelvottomien 7 Luotto- ja takaustappiot, sekä pysyviin vastaaviin erien määrä kuuluvien arvopapereiden arvonalentumiset 38 Tilikauden aikana päätetyistä osakeanneista ja 8 Satunnaisiin tuottoihin ja kuluihin sisältyvät optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseenmerkittävät erät laskuista ja niiden ehdoista 9 Tilinpäätössiirrot eriteltyinä 39 Osakkeiden omistuksen jakautuminen ja suurimmat 10 Selvitys tuottoihin ja kuluihin sisältyvistä pakollisten osakkeenomistajat varausten muutoksista 40 Pääomasijoituksen ja pääomalainan ehdot 11 Erittely yhdistellyistä eristä 41 Erittely yhdistellyistä vastattavien eristä 12 Tuotot liiketoiminta-alueittain 42 Saamisten ja velkojen maturiteettijakauma tase-erittäin 13 Saamistodistukset omaisuuslajeittain jaoteltuina 43 Ulkomaan rahan määräinen omaisuus ja velat julkisesti noteerattuihin ja noteeraamattomiin 44 Kirjanpitolain 5 luvun 18 :ssä tarkoitetut laskennalliset saamistodistuksiin verovelat ja -saamiset 14 Keskuspankeilta olevien saamisten määrä 45 Omasta ja muiden puolesta vakuudeksi annettu 15 Luotonanto eriteltynä sektoreittain omaisuus sekä velat ja sitoumukset, joiden vakuudeksi 16 Järjestämättömien ja muiden nollakorkoisten ne on annettu saamisten määrä 46 Eläkevastuut 17 Maksamatta jääneen saamisen vakuutena ollut sekä 47 Leasingvastuut asiakkaan liiketoiminnan tervehdyttämiseksi 48 Taseen ulkopuoliset sitoumukset eriteltyinä hankittu omaisuus tase-erittäin eriteltyinä 49 Johdannaissopimukset 18 Saamiset, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla 50 Omaisuuden myynnistä asiakkaan lukuun syntyvien veloilla myyntisaamisten ja omaisuuden ostamisesta 19 Leasingkohteet eriteltyinä asiakkaan lukuun syntyvien ostovelkojen 20 Saamistodistukset ja keskuspankki- yhteenlasketut määrät rahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 51 Tiedot muista luottolaitosten antamista vakuus- 21 Osakkeet ja osuudet tilikauden päättyessä sitoumuksista ja vastuista 22 Pysyviin vastaaviin kuuluvien osakkeiden sekä 52 Henkilöstön lukumäärä, hallinto- ja valvontaelinten aineellisten hyödykkeiden lisäykset ja vähennykset jäsenille sekä toimitusjohtajalle maksetut palkat ja 23 Aineettomat hyödykkeet eriteltyinä palkkiot 24 Kiinteistöomistukset eriteltyinä 53 Tiedot yrityksistä, joista omistetaan pysyviin vastaaviin 25 Hallussa olevat omat tai emoyrityksen osakkeet kuuluvia osakkeita 26 Muut varat eriteltyinä 54 Luottolaitoksen harjoittama notariaattitoiminta 27 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot eriteltyinä 55 Saamiset ja velat muilta konserniyrityksiltä sekä niistä 28 Erittely yhdistellyistä vastaavien eristä suoritetut korot sekä konserniyrityksiltä perityt 29 Velkojen nimellisarvon ja kirjanpitoarvon erotus muut korvaukset 30 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat vaadetyypeittäin 56 Rahoituslaskelmat 31 Muut velat eriteltyinä 32 Siirtovelat ja saadut ennakot eriteltyinä Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -22- Vuosikertomus 2003

0. Tilinpäätösperiaatteet Tilinpäätösperiaatteet koskevat Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy:n selvitystilassa (Arsenal) ja Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy:n selvitystilassa (Arsenal-SSP) tilinpäätöksiä ja konsernitilinpäätöstä. Arsenal ja sen tytäryhtiö Arsenal-SSP ovat valtion vakuusrahastosta annetussa laissa tarkoitettuja omaisuudenhoitoyhtiöitä. Tilinpäätöksen yleiset periaatteet Arsenalin ja Arsenal-SSP:n tilinpäätökset sekä konsernitilinpäätös on laadittu luottolaitoksille vahvistettuja tuloslaskelma- ja tasekaavoja käyttäen. Arsenalin, Arsenal-SSP:n ja muiden yhdisteltyjen tytäryhtiöiden tilinpäätöksissä noudatetaan pääosin yhteneviä arvostus- ja kirjausperiaatteita. Siltä osin, kun tytäryhtiön käytäntö poikkeaa konsernin käytännöstä, tehdään konsolidoinnissa tarvittavat oikaisut olennaisuuden periaatteen mukaisesti. Arsenal konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen 31.12.2003 vertailuluvut ovat yhtiön neljänneltä tilikaudelta 1.1.- 31.12.2002. Kirjanpitolautakunnan lausunto (Nro 1592/29.11.1999) Arsenal, Arsenal-SSP ja Arsenal-Silta ovat pyytäneet poikkeuslupaa saada käyttää valtiovarainministeriön luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksistä ja konsernitilinpäätöksestä antaman päätöksen mukaisia kaavoja sekä laatia liitetiedot kyseisen päätöksen mukaisesti. Kirjanpitolautakunnan lausunnon mukaan menettely ei vaadi kirjanpitolautakunnan poikkeuslupaa. Kun yhtiöt käyttävät valtiovarainministeriön päätöksen (1376/1997) mukaisia tuloslaskelma- ja tasekaavoja, niitä tulee soveltaa rahoitustarkastuksen päätöksen (nro 21/420/98) mukaisesti. Liitetietoina annetaan edellä mainittujen rahoitustarkastuksen määräysten mukaiset liitetiedot. tilinpäätöksen laajuus Arsenalin konsernitilinpäätökseen sisältyy Arsenal ja sen suoraan omistamien tytäryhtiöiden tilinpäätökset. Arsenal omistaa Arsenal-SSP:n kokonaan eikä Arsenal-SSP laadi alakonsernitilinpäätöstä. tilinpäätökseen ei ole yhdistelty saatavien turvaamiseksi hankittuja yhtiöitä. Saatavien turvaamiseksi hankittujen yhtiöiden konsernisuhde on tarkoitettu lyhytaikaiseksi. Selvitystilassa ja konkurssissa olevia yhtiöitä ei ole yhdistelty, poikkeuksena Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy selvitystilassa ja Turun ja Ympäristön kiinteistöt Oy selvitystilassa.tytäryhtiöiden konsernitilinpäätökseen yhdistelemättä jättämisellä ei ole merkittävää vaikutusta konsernin toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Konsolidointi tilinpäätös on laadittu hankintamenomenetelmää käyttäen. Tytäryhtiöiden välitilinpäätökset on konsolidoinnin yhteydessä muutettu vastaamaan emoyhtiön käyttämää tulos- ja tasekaavaa. n sisäiset tuotot ja kulut, sisäinen voitonjako sekä keskinäiset saamiset ja velat on eliminoitu. Jakautumisen yhteydessä syntyneeseen konserniin ei muodostunut konserniaktiivaa tai konsernireserviä. Korkotuotot ja -kulut Korkotuotot ja kulut on jaksotettu suoriteperusteisesti. Korkotuottojen vähennykseksi on kirjattu saamistodistusten kirjanpitoarvon ja sitä pienemmän tilinpäätöshetken todennäköisen luovutushinnan erotus. Järjestämättömien saamisten korkoja ei ole tuloutettu. Järjestämättömänä saamisena on käsitelty sellaiset saamiset, joiden korko tai pääoma on ollut erääntyneenä 90 päivää sekä pankkitakauksen perusteella maksetut suoritukset. Arvopaperikaupan kate Arvopaperikaupan katteeseen on kirjattu luovutettavaksi tarkoitettujen osakkeiden ja osuuksien luovutushinnan ja kirjanpitoarvon positiivinen tai negatiivinen erotus (myyntikate). Katteen vähennykseksi on merkitty myös edellä mainittujen arvopapereiden kirjanpitoarvon ja sitä pienemmän tilinpäätöshetken todennäköisen luovutusarvon erotus. Mikäli tilinpäätöshetken todennäköinen luovutushinta on ollut suurempi kuin kirjanpitoarvo, todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus on tuloutettu, kuitenkin enintään hankintamenon määrään saakka. Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal Oy, selvitystilassa -23- Vuosikertomus 2003