PIIPPO OYJ OSAKEANNIN EHDOT
OSAKEANNIN EHDOT OSAKEANTIVALTUUTUS JA OSAKEANTIPÄÄTÖS Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttivat 12.1.2015 tehdyllä yksimielisellä päätöksellä Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään 600 000 Yhtiön uutta osaketta. Valtuutus on voimassa 30.6.2015 asti. Hallitus päättää valtuutuksen nojalla annin kaikista ehdoista. Yhtiön hallitus päätti 8.2.2015 osakkeenomistajilta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista alla olevien ehtojen mukaisesti. OSAKEANNIN YLEISKUVAUS Piippo Oyj ( Piippo tai Yhtiö ) tarjoaa yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden kokeneiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella ( ETA ) suunnatulla osakeannilla ( Osakeanti ) enintään 550 000 Yhtiön uutta osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) jäljempänä kuvattavin ehdoin. Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yksityishenkilöille ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille paikallisten säännösten edellytysten täyttyessä. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön uusia osakkeita. Tarjottavat Osakkeet ovat euromääräisiä. OSALLISTUMISOIKEUS Osakeantiin voivat osallistua Suomessa vakituisesti asuvat luonnolliset henkilöt sekä yhteisöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee Suomessa. Lisäksi Osakeantiin voivat osallistua sijoittajat ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Euroopan parlamentin ja neuvoston esitedirektiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. 2
MERKINTÄHINTA Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi 7,50 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta ( Merkintähinta ). Merkintähinta on maksettava rahassa. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa osakekohtainen nettovarallisuus, vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet, viimeisimmät tehdyt rahoituskierrokset sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta. MERKINTÄSITOUMUKSEN VÄHIMMÄISMÄÄRÄ Osakeannissa merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 70 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi. MERKINTÄAIKA Osakkeiden merkintäaika alkaa 11.2.2015 kello 9.30 ja se päättyy arviolta 25.2.2015 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Osakeanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello 9.30 16.30 välisenä aikana. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 20.2.2015. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta ja tarkemmat ohjeet. MERKINTÄPAIKKA Merkintäsitoumuksia ottaa vastaan UB Securities Oy ( Merkintäpaikka ) osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki, tai verkkosivustolla osoitteessa www.unitedbankers.fi. Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita. Käytännön ohjeita merkintään liittyen on Yhtiön 10.2.2015 päivätyn First North Finland -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic -sääntöjen mukaisesti laaditun yhtiöesitteen ( Yhtiöesite ) kohdassa Ohjeita Sijoittajille. 3
MERKINTÄSITOUMUKSEN SITOVUUS Annettuja merkintäsitoumuksia ei voida peruuttaa tai muuttaa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN ALLOKAATIO Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajien kesken. Yhtiön hallitus päättää myös menettelystä Tarjottavien Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Jos Osakeanti on täysin merkitty tai ylimerkitty, Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Osakeannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevien henkilöiden merkintäsitoumukset pyritään kuitenkin hyväksymään kokonaan 200 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa sekä hylättyjen että leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan sijoittajille merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN JA TULOKSEN JULKISTAMINEN Yhtiön hallitus päättää arviolta 25.2.2015 Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 26.2.2015. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei merkintäsitoumusta ole annettu ja maksettu näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai soveltuvien säännösten mukaisesti. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MAKSAMINEN Alle 5 000 Tarjottavaa Osaketta käsittävät merkinnät maksetaan merkittäessä ja 5 000 Tarjottavaa Osaketta ja tätä suuremmat merkinnät 3.3.2015 mennessä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. 4
OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Tarjottavat Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( Kaupparekisteri ). Kukin Tarjottava Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Tarjottavat Osakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 6.3.2015. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvoosuustileille arviolta 9.3.2015. Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan. OSAKKEENOMISTAJIEN MERKINTÄETUOIKEUDESTA POIKKEAMINEN JA MERKINTÄHINNAN KIRJAAMINEN Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi ja Yhtiön listauksen mahdollistamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ( First North ). Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta Osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä Yhtiölle suoritettu Merkintähinnan maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä. Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 35,0 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. 5
MYYNTIRAJOITUKSET (LOCK-UP) Yhtiö ja sen Hyväksytty Neuvonantaja UB Capital Oy ovat sopineet, että Yhtiö ei ilman UB Capital Oy:n antamaa etukäteistä kirjallista lupaa laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden kuluessa. Yhtiön kaikki osakkeenomistajat ja sen Hyväksytty Neuvonantaja UB Capital Oy ovat sopineet, etteivät osakkeenomistajat myy tai muutoin luovuta Yhtiöesitteen päivämääränä omistamiaan Yhtiön osakkeita osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden kuluessa ilman Hyväksytyn Neuvonantajan kirjallista suostumusta. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN LISTAAMINEN Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet ennen Osakeantia julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla. Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille koskien Yhtiön kaikkien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi First Northissa. Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan 10.3.2015. Tarjottavien Osakkeiden kaupankäyntitunnus on PIIPPO ja ISIN-tunnus on FI4000123070. OIKEUS PERUUTTAA OSAKEANTI Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman, Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen tai muun vastaavan syyn johdosta. Osakeantia ei voida peruuttaa kuitenkaan sen jälkeen kun Yhtiön hallitus on päättänyt Tarjottavien Osakkeiden merkintöjen hyväksymisestä eli arviolta 25.2.2015. Mikäli Osakeanti peruutetaan, raukeavat annetut merkintäsitoumukset ilman eri toimenpiteitä, ja merkintämaksut palautetaan sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa hallituksen päätöksestä. Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Yhtiö tiedottaa peruutuksesta sijoittajille merkintäsitoumuksissa annettujen yhteystietojen mukaisesti. 6
TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN TARJOAMINEN MUUALLA KUIN SUOMESSA Tarjottavien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Osakkeita ei tarjota sijoittajille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain mukaisia toimenpiteitä. Yhtiöesite on laadittu ainoastaan suomeksi. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen. VAHVISTUSILMOITUKSET Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 26.2.2015. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. OSAKEYHTIÖLAIN TARKOITTAMAT TIEDOT Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Sysmäjärventie 3, 83500 Outokumpu. SOVELLETTAVA LAKI Osakeantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. MUUT SEIKAT Yhtiön hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on Yhtiöesitteen kohdassa Ohjeita Sijoittajille. 7