Yrityksen myynti ja realisointi Yrityksen talousapu -koulutustilaisuus Urpo Pirilä 20.4.2009
lyhyesti Perustajamme KHT Yrjö Tuokko aloitti tilintarkastusuransa jo vuonna 1971. on kasvanut Suomen viidenneksi suurimmaksi KHT-tilintarkastusyhteisöksi. Kansainvälinen yhteistyöketjumme on Praxity, joka on riippumattomien tilntarkastustoimistojen yhteenliittymä. Praxity on rankattu maailman kahdeksanneksi suurimmaksi tilintarkastusketjuksi. :ssä työskentelee noin 50 talousasioiden ja tilintarkastuksen ammattilaista. Toimimme Suomessa kuudella eri paikkakunnalla. Asiakaskuntamme kattaa pienistä yrittäjävetoisista yrityksistä aina keskisuuriin pörssiyhtiöihin. Oulu Jyväskylä Tampere Lappeenranta Turku Helsinki Tallinna Palvelutarjontamme kattaa kaikki nykyaikaisen tilintarkastustoimiston palvelut: Tilintarkastus Veropalvelut Yritysjärjestelypalvelut Sisäinen tarkastus ja riskienhallinta Erityistarkastus IFRS-neuvontapalvelut Vuokratalousjohtaja Koulutus Toimintamme perusarvot ovat: Asiantuntemus Saavutettavuus 24/7 Lisäarvoa asiakkaalle Asiakkaan kunnioittaminen
Esityksen rakenne Yrityskauppamarkkinat Yleistä yrityksen myynnistä Yritysmyynti prosessina Liiketoiminnan ja liiketoimintayritysympäristön analyysi Liiketoiminnan taloudellinen analyysi Arvonmääritys Due diligence tarkastus Kaupan strukturointi
Yleistä yrityksen myynnistä Yritysmyynti tulee suunnitella huolellisesti; valmistautuminen riittävän ajoissa Myyntiprosessi ja struktuuri Asiantuntijoiden käyttöä kannattaa harkita Asiantuntijoilta tarjoukset palveluista Asiantuntijoiden kilpailuttaminen Yrityksen tulisi itse etsiä/kartoittaa ostajia Yrityksellä yleensä paras markkina- ja kilpailijatuntemus Potentiaaliset ostajat entuudestaan tunnettuja Potentiaalisten ostajien kontaktointi voidaan hoitaa erikseen Muutaman hengen yrityksen myyminen on usein vaikea Ostoprosessi ostajalle kallis, maksaja epäselvä Ostettava yritys sitoo ostajan avainhenkilöitä Haltuunotto sitoo johdon aikaa
Yritysmyynti prosesina Omistajat Rahoittajat Yrityksen johto Strateginen tahtotila Myyntipäätös Kohteen määrittely Ostajien identifiointi ja karkea arvonmääritys Ostajakandidaattien kontaktointi Salassapitosopimus Alustavat neuvottelut Deal breaker -asiat Aiesopimus Due diligence - selvitykset Kaupan strukturointi Lopullinen arvonmääritys Sopimusasiakirjat Haltuunotto Projektin kesto usein pitkä, usein kuukausia Huutokauppamenettely vs. kohdennettu myynti Ostaja haluaa tutustua yritykseen ja sen johtoon Ostajakandidaatit näkevät projektin aikana, miten liiketoiminta kehittyy Kauppa pitää nähdä kokonaisuutena; hinta, maksuehto, kauppakirjan ehdot, myyjän vakuutukset
Liiketoiminnan ja liiketoimintaympäristön analyysi Rahoittajat Toimittajat Toimittaja Tukkuri Varasto VOM Yritys X Oy Omistajat Hallinto Tuotanto VOM Kilpailijat: Kilpailijan jalostusketju Kilpailijan jalostusketju Yritys/Liiketoiminta Hlöstö Hionta Omaisuus, velat, teknologia, järjestelmät, IP Tuotteet / Palvelut Tuoteryhmä Tuoteryhmä Tuloslaskelma, tase, kassavirta, oikaisut, taseen ulkopuoliset vastuut, valuutat, jne Asiakkaat Kuluttaja B to B TULOSLASKELMA (1.000 ) 2006 2007 LIIKEVAIHTO 750 930 Liiketoiminnan muut tuotot 0 0 Materiaalit ja palvelut yhteensä -350-450 MATERIAALIKATE 400 480 MATERIAALIKATE % 53,3 % 51,6 % Kiinteät kulut Palkat ja palkkiot -180-205 Eläkekulut -35-40 Muut henkilösivukulut -10-10 Henkilöstökulut yhteensä -225-255 Liketoiminnan muut kulut yhteensä -150-170 KÄYTTÖKATE 25 55 KÄYTTÖKATE % 3,3 % 5,9 % Poistot Suunnitelman mukaiset poistot -25-25 LIIKEVOITTO 0 30 VASTAAVAA (1.000 ) 31.12.2006 31.12.2007 PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 10 8 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 180 175 Muut osakkeet ja osuudet 10 10 PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 200 193 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 171 211 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 39 41 Rahoitusarvopaperit 40 30 Rahat ja pankisaamiset 58 20 VAIHTUVAT VASTAAVAT 308 302 VASTAAVA YHTEENSÄ 508 495 VASTATTAVAA (1.000 ) 31.12.2006 31.12.2007 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 44 50 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen yhteensä 298 281 Lyhytaikainen yhteensä 166 164 Vieras pääoma yhteensä 464 445 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 508 495
Liiketoiminnan tuloslaskelman normalisointi TULOSLASKELMA (1.000 ) 2004 2005 2006 2007 1-10/2008 LIIKEVAIHTO 650 700 750 930 780 Liiketoiminnan muut tuotot 10 20 0 0 30 Materiaalit ja palvelut Ostot tilikauden aikana -307-335 -350-470 -420 Varaston muutos 13 21 20 40 30 Ulkopuoliset palvelut -1-10 -20-20 -20 Materiaalit ja palvelut yhteensä -295-324 -350-450 -410 MATERIAALIKATE 365 396 400 480 400 MATERIAALIKATE % 56,2 % 56,6 % 53,3 % 51,6 % 51,3 % Kiinteät kulut Palkat ja palkkiot -137-173 -180-205 -170 Eläkekulut -26-32 -35-40 -33 Muut henkilösivukulut -6-7 -10-10 -8 Henkilöstökulut yhteensä -170-211 -225-255 -211 Liketoiminnan muut kulut yhteensä -116-136 -150-170 -110 KÄYTTÖKATE 80 48 25 55 79 KÄYTTÖKATE % 12,3 % 6,9 % 3,3 % 5,9 % 10,1 % Poistot Suunnitelman mukaiset poistot -18-19 -25-25 -18 LIIKEVOITTO 61 29 0 30 61 KÄYTTÖKATE 80 48 25 55 79 * Muut tuotot -10-20 0 0-30 * Palkkojen oikaisu -10-10 -5-5 -5 * Laskuttamaton vuokra * Firman 50-vuotisjuhlat 15 * Muut oikaisut OIKAISTU KÄYTTÖKATE 60 18 20 65 44 KÄYTTÖKATE % 9,2 % 2,6 % 2,7 % 7,0 % 5,6 % Liiketoimintaan sopiva tuloslaskelmamalli Liikevoiton analysointi Liikevaihto Muut tuotot Materiaalikulut Varaston muutos Palkat Muut kulut Poistot Liikevoiton normalisointi (oikaisut) Kertaluonteiset tuotot Markkinaehtoiset palkat Markkinaehtoiset vuokrat Kertaluonteiset kulut Liikevoiton alapuoliset erät Rahoituserät Verot Satunnaiset erät
Liiketoiminnan taseen normalisointi VASTAAVAA (1.000 ) 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 31.10.2008 PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 8 10 8 6 Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet 20 20 20 20 Rakennukset ja rakennelmat 145 135 125 121 Koneet ja kalusto 24 25 30 25 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 189 180 175 166 Muut osakkeet ja osuudet 10 10 10 10 PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 207 200 193 182 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 151 171 211 241 Saamiset Myyntisaamiset 15 18 20 24 Muut lyhytaikaiset saamiset 10 15 15 18 Siirtosaamiset 4 6 6 8 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 29 39 41 50 Rahoitusarvopaperit 70 40 30 30 Rahat ja pankisaamiset 20 58 20 60 VAIHTUVAT VASTAAVAT 270 308 302 381 VASTAAVA YHTEENSÄ 477 508 495 563 VASTATTAVAA (1.000 ) 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 31.10.2008 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 10 10 10 10 Edellisten tilikausien tulos 37 52 34 40 Tilikauden tulos 15-18 5 36 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 62 44 50 86 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 250 280 265 280 Osamaksuvelat 18 18 16 20 Pitkäaikainen yhteensä 268 298 281 300 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta 30 30 30 30 Ostovelat 35 45 40 45 Muut lyhytaikaiset velat 40 45 50 55 Siirtovelat 42 46 44 47 Lyhytaikainen yhteensä 147 166 164 177 Vieras pääoma yhteensä 415 464 445 477 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 477 508 495 563 Markkina-arvo vs. kirja-arvo Liiketoimintaan kuuluva omaisuus Kalusto, työkalut ATK-ohjelmat, tavaramerkit Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut saamiset Pieni kassa Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus Autot Mökit Osakkeet, arvopaperit Tyel- ja vero saamiset Muut poikkeukselliset saamiset Ylimäärä kassa Liiketoimintaan kuuluvat velat Ostovelat Lomapalkkavelat ALV-velka Jaksotukset Palkkavelat Muut poikkeukselliset velat Liiketoimintaan kuulumattomat velat Korolliset velat Erääntyneet velat Tyel- ja verovalet
Arvonmääritys Liiketoiminnan arvo on tulevien kassavirtojen (tuottojen) nykyarvo Nykyarvon laskemiseksi tarvitaan arvio odotettavista olevista kassavirroista (tuotoista) ja tuottovaatimuksesta
Arvonmääritys Tunnuslukujen käyttö EBITDA Price/Sales Tuottoarvo Arvonmääritys tuottoarvolaskennan perusteella Vertaileva arvonmääritys Mihin vastaavan tyyppisissä kaupoissa on päädytty Yrityksissä aina eroja => hinnoissa eroja Ymmärrettävä hinnoittelumekanismi ja siihen vaikuttavat muuttujat
Yleistä arvonmäärityksestä Arvonmääritys toteutetaan normaalisti siten että, ensin määritellään liiketoiminnan arvo ja tämän jälkeen osakekannan arvo Osakekannan arvo saadaan, kun liiketoiminnan arvoon lisätään liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvo ja vähennetään liiketoimintaan kuulumattomat velat sekä korolliset velat Joskus kauppahintaa korjataan kaupan toteutushetken ja tilikauden keskimääräisen nettokäyttöpääoman eron vaikutuksella Arvonmääritykset käytännössä Tuottoarvo (diskontattu kassavirta, diskontattu tulos, diskontatut osingot) Tunnuslukuihin perustuva arvonmääritys Vertaileva markkina-arvo, toteutuneet kaupat (arvostuksen taustalla taloudelliset laskelmat)
Arvon määräytyminen Arvo Liiketoimintakauppa Osakekauppa Järjestelystä myyjälle tulevat synergiaedut Hintahaarukka liiketoimintakauppassa Hintahaarukka Osakekannan kaupassa Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus Korolliset velat ja liiketoimintaan kuulumaton velka Liiketoiminnan arvo Arvonmäärityskomponentit
Arvonmäärityksen päävaiheet Liiketoiminnan ja liiketoimintaympäristön analyysi Ulkoiset tekijät Sisäiset tekijät Tilinpäätöksen analysointi (historia ja nykyhetki) Tuloslaskelma, tase, kassavirta Historiatiedot Toimialan tiedot Tulevan kehityksen arviointi (tulevaisuus) Tuloslaskelma, tase, investoinnit Ennusteperiodi Tuottovaatimuksen määrittely (tuottoarvomenetelmä) Markkinakorko, yritykseen liittyvä riski, Listaamattomuusalennus Arvonmääritys (liiketoiminta) Eri menetelmät Liiketoimintaan kuulumattoman omaisuuden arvostus Kiinteistöt, osakkeet, arvopaperit Vertailevien menetelmien käyttö Muut menetelmät Toteutuneet kaupat
Due diligence -tarkastus Kaupan kohteen huolellinen tarkastus Vastaako kohde niitä käsityksiä, jotka syntyneet neuvotteluissa Tarkastusalueita Liiketoiminta, talous, verotus, juridiikka, ympäristö, henkilöstö Numeroita ja dokumentteja peilataan yrityksen toimintaan Johdon haastattelut ja kenttätutkimukset Ostajan velvollisuus tutkia tavara ennen kauppaa Perusteltu käsitys ostettavasta kohteesta Mahdollisuus kerätä lisätietoja Identifioidaan riskit ja mahdollisuudet Saadaan tietoa lopulliseen arvonmääritykseen ja kauppaneuvotteluihin Vaikutus kauppasopimuksen vakuutuksiin ja vastuisiin Valmistautuminen haltuunottoon Myyjän velvollisuus antaa tietoja, mikä vähentää myyjän vastuuta suhteessa ostajan varsinaiseen ja oletettuun tietoisuuteen Ostaja todentaa myyntiesitteessä ja neuvotteluissa kerrotut asiat
Strukturointi: Suora osakekauppa Vanhat omistajat Maksu/Osakkeet Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Rahoituslaitokset Vanhat omistajat Omien osakkeiden lunastus Lisäosinko 100 % 100 % Tarvittava rahoitus Kohde Oy Kohde Oy 100 % Newco Oy Newco Oy Fuusio Purku
Strukturointi: Liiketoimintakauppa Vanhat omistajat 100 % Maksu Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Johto Rahoituslaitokset Vanhat omistajat Tarvittava rahoitus Kohde Oy Kohde Oy Tytär Oy Tytär Oy Liiketoiminta
Strukturointi: Kohdeyrityksen jakautuminen Vanhat omistajat 100 % Maksu/Osakkeet 100 % Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Johto Rahoituslaitokset Vanhat omistajat 100 % Kohde Oy Kohde Oy Kohde Oy Kohde Oy Osittaisjakautuminen (b) Newco Oy Newco Oy Tarvittava rahoitus Kokonaisjakautuminen (a) Muu Muu Omaisuus Omaisuus Muu Oy Muu Oy liiketoiminta liiketoiminta Oy Oy Myytävä Myytävä Liiketoiminta Liiketoiminta Oy Oy Fuusio Purku
Strukturointi: Liiketoimintasiirto kohdeyrityksessä Vanhat omistajat 100 % Ostaja Oy Ostaja Oy Ostaja Oy Sijoittajat Johto Rahoituslaitokset Vanhat omistajat 100 % Kohde Oy Kohde Oy Maksu/Osakkeet 100 % Newco Oy Newco Oy Tarvittava rahoitus Liiketoimintasiirto Osakevastike Myytävä Myytävä Liiketoiminta Liiketoiminta Oy Oy Fuusio Purku
Sopimusasiakirjat Liiketoimintakauppoihin perehtyneen juristin olisi hyvä käydä läpi kauppakirjan ja mahdollisen osakassopimuksen Myyjän ymmärrettävä itse mitä kauppakirjassa ja osakassopimuksessa sanotaan Kaupan kohteen laatu Vastuut ja vakuutukset Jos earn out pykälä, ymmärrettävä miten #earn out lasketaan (olatva yksiselitteinen) Takaisinsijoituksen arvonmääritys ja muut ehdot
Yhteystiedot Urpo Pirilä Partner, Transaction Services Mobile phone: +358-40-539374 Operatar: +358-9-4366 140 Telefax: +358-9-4366 1440 Email: urpo.pirila@tuokko.fi Homepage: http// P.O. Box 13 00331 Helsinki Telephone: 09-4366 140 Fax: 09-4366 1440