YHTIÖJÄRJESTYS: Suurpellon jätehuolto Oy 30.11.2015 13:50:00 1(5) PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys päivältä 30.11.2015 Toiminimi: Suurpellon jätehuolto Oy Yritys- ja yhteisötunnus: 2239129-2 Voimassaoloaika, alkaen 15.11.2010 Kyselyajankohta: 30.11.2015 13:50:00
YHTIÖJÄRJESTYS: Suurpellon jätehuolto Oy 30.11.2015 13:50:00 2(5) SUURPELLON JÄTEHUOLTO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Suurpellon jätehuolto Oy ja kotipaikka Espoo. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on rakennuttaa, omistaa, käyttää, hoitaa, huoltaa ja ylläpitää suljettua jätteen putkikeräysjärjestelmää Espoon Suurpellon alueella sekä tuottaa putkikeräysjärjestelmään liittyen kiinteistöhuolto- ja hallinnointipalveluja. Yhtiö voi myös omistaa, hallita ja vuokrata sekä ostaa ja myydä kiinteistöjä, asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeita sekä muita osakkeita ja arvopapereita. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen, vaan tarjota osakkeenomistajilleen omakustannusperusteisia jätteen putkikeräyspalveluja. Yhtiön toiminnan tuottama mahdollinen voitto käytetään yhtiön toiminnan kehittämiseen. Jaettaessa vapaata omaa pääomaa muutoin kuin voitonjakona tai alennettaessa osakepääomaa osakeyhtiölain (624/2006) 14 luvussa tarkoitetulla tavalla taikka jaettaessa yhtiön vapaata tai sidottua omaa pääomaa osakeyhtiölain (624/2006) 3 ja 15 luvussa tarkoitetun omien osakkeiden hankkimisen tai lunastamisen yhteydessä voidaan yhtiön varoja jakaa osakkeenomistajille osakeomistusten mukaisessa suhteessa. Yhtiön purkautuessa ja rekisteristä poistettaessa yhtiön nettovarat on jaettava osakkeenomistajille osakeomistusten mukaisessa suhteessa. 3 Osakelajit Yhtiöllä on kolme (3) osakesarjaa, A-osakkeet, B-osakkeet ja K-osakkeet. Osakesarjat ovat keskenään erilajisia. A-osakkeet ja K-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut oikeudet osakeyhtiölain mukaisesti. A-osake ja K-osake tuottavat omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksissa. B-osakkeet ovat äänivallattomia osakkeita. B-osakkeet eivät tuota osakeyhtiölain 3 luvun 4 :n 1 momentin 1 ja 2 kohdissa oletuksena mainittuja oikeuksia. B-osakkeet eivät tuota myöskään oikeutta osallistua yhtiön yhtiökokousten päätöksentekoon tai muita hallinnointioikeuksia. B-osakkeita ei vastaavasti myöskään osakeyhtiölain 3 luvun 4 :n 1 momentin 3 kohdan mukaisesti oteta lukuun laskettaessa yhtiön yhtiökokousten päätösten edellyttämää enemmistöä. B-osakkeet tuottavat vastaavat taloudelliset oikeudet kuin A- ja K-osakkeet. Kukin B-osake muuntuu ilman eri toimenpiteitä yhdeksi A-osakkeeksi, jos yhtiöllä ei enää olisi yhtään äänivaltaista K-osaketta. B-osakkeen osakkeenomistajalla ei ole etuoikeutta osakkeiden merkintään yhtiön tulevissa osakeanneissa. 4 Vastike Yhtiön toiminnan ylläpitämiseksi ja kulujen kattamiseksi Yhtiön osakkeenomistajat ovat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta. K-osakkeiden omistajilta ei kuitenkaan peritä vastiketta. Vastikkeen suuruudesta päätettäessä on käytettävä perusteena osakkeenomistajien imujätejärjestelmään liittyviä jätemääriä, sikäli kuin ne ovat teknisesti mitattavissa. Mikäli mittaaminen ei ole mahdollista, vastikkeen suuruuden perusteena käytetään osakkeenomistajien omistamien A- ja B-osakkeiden lukumääriä. Vastikkeeseen lisätään kulloinkin voimassaolevat lain määräämät verot ja maksut.
YHTIÖJÄRJESTYS: Suurpellon jätehuolto Oy 30.11.2015 13:50:00 3(5) Yhtiökokous määrää vuosittain osakkeenomistajilta perittävän vastikkeen suuruuden. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen määräämään vastikkeen suuruuden. Yhtiön hallitus määrää vastikkeen maksutavan ja -ajan. Myöhästyneille maksuille on suoritettava hallituksen vahvistamat viivästysmaksut. 5 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta yhdeksään (3-9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 6 Toimitusjohtaja Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 7 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille prokuran tai oikeuden edustaa yhtiötä yhdessä hallituksen jäsenen, toisen edustamiseen oikeutetun tai toisen prokuristin kanssa. 8 Tilintarkastajat Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö ja yksi (1) varatilintarkastaja. Milloin varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa kuitenkaan ole valittava. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 9 Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkaille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat ilmoittaneet yhtiön osakeluetteloon tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kokouskutsu muutoin kirjallisesti. 10 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä yhtiön kotipaikassa. Kokouksessa on: Esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot sekä tarvittaessa rahoituslaskelman; 2. mahdollinen toimintakertomus; 3. tilintarkastuskertomus; Päätettävä: 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista; 8. tilintarkastajien palkkiosta; 9. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 10. talousarviosta, joka sisältää yhtiön osakkailta perittävien maksujen suuruuden; Valittava tarvittaessa: 11. hallituksen jäsenet; 12. tilintarkastajat sekä Käsiteltävä: 13. muut kokouskutsussa ilmoitetut asiat.
YHTIÖJÄRJESTYS: Suurpellon jätehuolto Oy 30.11.2015 13:50:00 4(5) 11 Lunastuslauseke Jos yhtiön A-, B- tai K-osake siirtyy muulta kuin yhtiöltä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle. Yhtiöllä ja K- ja A- osakkeiden omistajilla on oikeus lunastaa siirron kohteena oleva osake seuraavilla ehdoilla: 1. Yhtiöllä on ensisijainen, K-osakkeiden omistajilla toissijainen ja A-osakkeiden omistajilla viimesijainen lunastusoikeus. 2. Lunastusoikeus ei koske konsernin tai kuntakonsernin sisäisiä osakkeiden luovutuksia eikä sulautumiseen tai jakautumiseen perustuvia saantoja. 3. Lunastajan on lunastettava kaikki samalla saannolla siirtyneet osakkeet. 4. Hallituksen tulee antaa lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille tieto osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin yhtiökokouskutsu toimitetaan. Tiedon tulee sisältää siirtäjän ja siirronsaajan nimet, siirtyneiden osakkeiden lukumäärä ja laji, lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. Hallituksen on samassa yhteydessä ilmoitettava osakkeenomistajille myös, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan. 5. Yhtiön on käytettävä lunastusoikeuttaan ja maksettava lunastushinta siirronsaajalle neljän (4) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiö voi lunastaa osakkeet jakokelpoisilla varoillaan. 6. Mikäli yhtiö ei halua käyttää lunastusoikeuttaan, on toissijaisen lunastusoikeuden omaavilla osakkeenomistajilla eli K-osakkeiden omistajilla oikeus lunastaa osakkeet. Mikäli kukaan toissijaisen lunastusoikeuden omaavista osakkeenomistajista ei halua lunastaa tai tällaisia osakkeenomistajia ei ole lainkaan, on viimesijaisen lunastusoikeuden omaavilla osakkeenomistajilla eli A-osakkeiden omistajilla oikeus lunastaa osakkeet. 7. Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. 8. Jos useammat toissijaisen lunastusoikeuden omaavista osakkeenomistajista haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on hallituksen jaettava osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jos vastaavasti useammat viimesijaisen lunastusoikeuden omaavista osakkeenomistajista haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on hallituksen jaettava osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei edellä mainituissa tilanteissa mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan lunastusta haluavien kesken arvalla. 9. Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta taikka, jos saanto on vastikkeeton, yhtiön tilintarkastajan vahvistama osakkeen tasesubstanssiarvo, joka lasketaan yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. 10. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden (2) viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä lukien tai samassa ajassa talletettava aluehallintovirastoon. 11. Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä Espoon käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Merkintä tästä pykälästä on otettava yhtiön osakeluetteloon sekä mahdollisesti annettavaan osakekirjaan, väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun. 12 Suostumuslauseke Yhtiön A-, B- tai K-osakkeen hankkimiseen kaupan, vaihdon, lahjan tai siihen verrattavan luovutustoimen nojalla vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Hallituksen tulee ilmoittaa asiaa koskevasta päätöksestään kirjallisesti hakijalle kahden (2) kuukauden kuluessa
YHTIÖJÄRJESTYS: Suurpellon jätehuolto Oy 30.11.2015 13:50:00 5(5) kirjallisen hakemuksen saapumisesta yhtiölle uhalla, että suostumus katsotaan muutoin annetuksi. Merkintä tästä pykälästä on otettava yhtiön osakeluetteloon sekä mahdollisesti annettavaan osakekirjaan, väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.