PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2015 10.2.2016 CRAMO-KONSERNI 1
1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys... 3 2 Hallituksen jäsenten palkitseminen... 4 3 Toimitusjohtajan, konsernijohtoryhmän ja henkilöstön palkitseminen... 5 3.1 Lyhyen aikavälin kannustimet... 5 3.2 Pitkän aikavälin kannustimet... 6 3.3 Eläke-etuudet... 8 3.4 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde... 8 3.5 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot... 9 2
Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdan 7 Palkitseminen, suosituksen 47 mukaisesti. 1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys Cramon palkitseminen perustuu yrityksen palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisjärjestelyistä päätettäessä on huomioitu yrityksen strategia, voitettavat taistelut sekä taloudelliset tavoitteet. Taatakseen, että palkitseminen on yhteydessä Cramon taloudellisen tuloksen kanssa, palkitsemisperiaatteet perustuvat ennalta määriteltyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Hyvin suunnitellun palkitsemisjärjestelyn tavoitteena on houkutella ja sitouttaa lahjakkaita työntekijöitä yhtiöön ja edistää yrityksen taloudellista menestystä. Yhtiö noudattaa kilpailukykyistä palkkapolitiikkaa. Kiinteiden palkkojen lisäksi Cramolla on yhtiön johdolle ja avainhenkilöstölle suunniteltu lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä. Johdon palkkiot perustuvat henkilökohtaisesti määräytyvään palkitsemiskokonaisuuteen, joka noudattaa paikallisia säännöksiä ja sisältää kaikki veronalaiset luontoisedut. Palkitsemisjärjestelmä koostuu kolmesta osasta: kiinteästä vuosipalkasta, lyhyen aikavälin kannustimista sekä pitkän aikavälin kannustimista. Palkitsemisperiaatteidensa mukaisesti Cramolle on tärkeää, että mahdollisimman suuri osa Cramon työntekijöistä olisi myös yhtiön osakkeenomistajia. Ideana on kannustaa mahdollisimman suuri osa työntekijöistä toimimaan yhtiön tavoitteiden saavuttamiseksi. Tästä johtuen Cramo lanseerasi One Cramo Osakeohjelman vuonna 2012, joka tarjoaa yhtiön kaikille vakituisille työntekijöille mahdollisuuden tulla yhtiön omistajiksi. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös hallituksen hyväksyttäväksi yhtiön palkitsemisjärjestelmää koskevat asiat. Valiokunta valmistelee esimerkiksi asiat, jotka liittyvät toimitusjohtajan ja muun konsernijohtoryhmän jäsenten kiinteisiin vuosipalkkoihin ja lyhyen tähtäimen kannustimiin. Toimitusjohtajan osalta palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallitukselle toimitusjohtajan kaikista työsuhteen ehdoista ja palkitsemisen kokonaispaketista. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi kaikki konsernin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin liittyvät asiat. 3
2 Hallituksen jäsenten palkitseminen Vuonna 2015 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenille seuraavat vuosittaiset palkkiot: Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Muut hallituksen jäsenet 70.000 euroa 45.000 euroa 35.000 euroa Palkkiosta 50 prosentin suuruinen osuus suoritetaan Cramo Oyj:n osakkeina, jotka ostetaan markkinoilta hallituksen jäsenten puolesta, ja 50 prosentin suuruinen osuus käteisenä rahana. Palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Lisäksi valiokuntien kokouksista päätettiin maksaa 1.000 euron palkkio. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskua vastaan. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmaan, bonusjärjestelmään eivätkä eläkejärjestelmään. Hallituksen jäsenille ei tilikauden aikana myönnetty palkkiona osakkeita eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia, lukuun ottamatta yllä mainittuja palkkioita. Vuonna 2015 hallitus piti yhdeksän kokousta, joista yksi oli per capsulam kokous. Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa ja palkitsemisvaliokunta neljä kertaa vuoden 2015 aikana. Seuraava taulukko havainnollistaa hallituksen saamat maksuperusteiset palkkiot vuodelta 2015. 4
Palkkiot, euroa Nimi Asema Haliitus, osakkeet Hallitus, palkkiot Hallitus, yhteensä Tarkastusvaliokunta Palkitsemisvaliokunta Yhteensä Helene Biström Puheenjohtaja 34.993 35.007 70.000-4.000 74.000 Eino Halonen Varapuheenjohtaja 22.483 22.517 45.000 5.000-50.000 Leif Boström Jäsen 17.496 17.504 35.000 5.000-40.000 Victor Hartwall Jäsen - - - 1.000-1.000 30.3. saakka Peter Nilsson Jäsen 17.496 17.504 35.000-3.000 38.000 31.3. lähtien Joakim Rubin Jäsen 17.496 17.504 35.000 4.000-39.000 31.3. lähtien Raimo Seppänen Jäsen 17.496 17.504 35.000-4.000 39.000 Erkki Stenberg Jäsen 17.496 17.504 35.000-4.000 39.000 Caroline Sundewall Jäsen - 35.000 35.000 5.000-40.000 Peter Therman Valiokunnan - - - - 1.000 1.000 30.3. saakka jäsen Tom von Weymarn Valiokunnan - - - - 1.000 1.000 30.3. saakka jäsen Yhteensä 144.957 180.042 325.000 20.000 17.000 362.000 3 Toimitusjohtajan, konsernijohtoryhmän ja henkilöstön palkitseminen 3.1 Lyhyen aikavälin kannustimet Cramon lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on edistää yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamista luomalla vahva tuloskulttuuri. Konserni- ja maayhtiökohtaisiin tavoitteisiin perustuvien kannustinjärjestelmien pariin kuuluvat konsernin johtoryhmän jäsenet, maayhtiöiden johto ja avainhenkilöt sekä muut konsernin avainhenkilöt. Tämän lisäksi Cramo-maissa on käytössä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä, joissa tyypillisesti lähes koko maayhtiön henkilöstö kuuluu kannustinjärjestelmän piiriin. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin ja maakohtaiset tulostavoitteet, joiden saavuttamiseen lyhyen aikavälin palkkiot ovat sidoksissa. Mahdollinen palkkio maksetaan kerran vuodessa tilikauden päättymisen jälkeen seuraavan vuoden maaliskuussa. Vuonna 2015 taloudelliset tavoitteet olivat sidoksissa taloudellisen lisäarvon (Economic Profit) määrään. Palkitsemisvaliokunta arvioi asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja laatii ehdotuksen kannustimien kohdentamisesta hallituksen hyväksyttäväksi. Tilikaudella 2015 maksettava enimmäisbonus oli 70 prosenttia henkilön vuosittaisesta peruspalkasta. 5
3.2 Pitkän aikavälin kannustimet Optio-ohjelmat johdolle ja avainhenkilöille 2006-2011 Vuosina 2006-2011 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valitsi ja hallitus hyväksyi vuosittain eri Cramo maista noin 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet, osallistumaan konsernin optio-ohjelmiin. Cramo-konsernin optio-ohjelmia yritysjohdolle ja avainhenkilöstölle käynnistettiin vuonna 2006 (optio-ohjelma 2006A vuonna 2006, optio-ohjelma 2006B vuonna 2007 ja optio-ohjelma 2006C vuonna 2008) ja vuosina 2009, 2010 ja 2011 (optio-ohjelmat 2009, 2010 ja 2011). Optio-ohjelmien tarkoituksena oli tukea konsernin pitkäaikaisten tavoitteiden saavuttamista motivoimalla tunnistetut avainhenkilöt pysyvästi yhtiöön. Optioita jaettaessa hallitus otti myös huomioon ketkä avainhenkilöistä olivat lisänneet omistustaan yhtiössä. Vuonna 2015 Cramo Oyj:n vuoden 2011 optio-ohjelmaan kuuluvilla optioilla merkittiin yhteensä 625.525 uutta yhtiön osaketta. Koko merkintähinta, 3.458.990,90 euroa, kirjattiin yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakemerkintöjen tuloksena Cramo Oyj:n osakkeiden lukumäärä nousi 44.065.029 osakkeesta 44.690.554 osakkeeseen. Cramon 2011 optio-oikeuksien merkintäaika päättyi 31.12.2015. Pitkäaikainen osakepohjainen kannustinjärjestelmä johdolle ja avainhenkilöille Vuonna 2012 Cramo Oyj:n hallitus päätti konsernin johtoryhmän ja avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, jossa oli kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2012, 2013 ja 2014. Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden pitkäjänteiseen omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Vuonna 2015 Cramon Oyj:n hallitus päätti konsernin johtoryhmän ja avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä, jossa on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015, 2016 ja 2017. Koko järjestelmän perusteella annettava mahdollinen palkkio on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta sisältäen rahaosuuden, joka tarvitaan palkkiosta aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Palkkiot maksetaan avainhenkilöille noin kahden vuoden kuluttua palkkion vahvistamisesta. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa palkitsemisvaliokunnan esityksestä. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2015 perustui Cramo-konsernin tunnuslukuun tulos/osake (EPS) ja palkkiot maksetaan keväällä 2018. Rahaosuudella 6
katetaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei makseta. Jos järjestelmän perusteella maksetaan palkkiona osakkeita, konsernin johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmän perusteella maksetuista osakkeista, kunnes hänen omistamiensa osakkeiden arvo yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkaansa. Hallitus määrittää omistusvelvoitteen täytäntöönpanoon liittyvät yksityiskohdat. Ansaintajakson 2015 perusteella maksettavat maksimipalkkiot vastasivat alun perin yhteensä enintään 337.000 Cramo Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Vuodelle 2015 asetetun tavoitteen toteutumisen aste oli 56,25 prosenttia maksimista (13,75 prosenttia maksimista vuodelta 2014), joka johti enintään noin 189.563 Cramo Oyj:n osakkeen maksamiseen vuodelta 2015 (47.438 osaketta vuodelta 2014) sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. One Cramo Osakeohjelma koko henkilöstölle One Cramo Osakeohjelman tavoitteena on kannustaa Cramo-konsernin kaikkia työntekijöitä ryhtymään Cramon osakkeenomistajiksi, sekä palkita heitä yrityksen tavoitteiden mukaan toimimisesta. Tavoitteena on myös vahvistaa yhteyttä Cramon osakkeenomistajien ja työntekijöiden välillä. One Cramo Osakeohjelma aloitettiin vuonna 2012. Vuonna 2015 ohjelmaa tarjottiin noin 2.400 Cramon työntekijälle. Nykyinen säästökausi alkoi 1.10.2015 ja päättyy 30.9.2016. Enimmäissäästön määrä kuukaudessa on 5 prosenttia ja vähimmäissäästön määrä 2 prosenttia kunkin osallistujan bruttokuukausipalkasta. Säästökauden kaikkien säästöjen kokonaismäärä voi olla enintään 4 miljoonaa euroa. Säästöillä ostetaan automaattisesti Cramon osakkeita osallistujille markkinahintaan. Ohjelmaan osallistuva henkilö saa maksutta yhden lisäosakkeen kutakin kahta hankittua säästöosaketta kohden. Lisäosakkeet annetaan osallistujalle, jos hän omistaa säästökaudelta hankitut säästöosakkeet määrätyn omistusjakson päättymiseen, nykyisen säästökauden osalta 15.5.2019, saakka eikä hänen työsuhteensa ole päättynyt omistusjakson viimeisenä päivänä bad leaver -syistä. Työntekijä osallistuu ohjelmaan vuodeksi kerrallaan. Osakkeita hankitaan kertyneillä säästöillä markkinahintaan neljännesvuosittain Cramon osavuosikatsausten julkistamispäivien jälkeen. Ostetuille osakkeille alkavan säästökauden aikana maksetut osingot käytetään automaattisesti osakkeiden ostamiseen seuraavana osakkeiden ostopäivänä. Näillä osakkeilla on samat oikeudet lisäosakkeisiin. One Cramo Osakeohjelman kautta noin 650:stä Cramon työntekijästä on tullut Cramon osakkeenomistajia. 7
3.3 Eläke-etuudet Cramon johtajat kuuluvat kotimaassaan paikallisen eläkejärjestelmän piiriin, joissa eläke määräytyy palvelusvuosien lukumäärän ja ansiotulojen perusteella lakisääteisen järjestelmän mukaisesti. Suomalainen työeläkejärjestelmä mahdollistaa eläkkeelle siirtymisen joustavasti 63-68 vuoden iässä ilman, että oikeutta täyteen eläkkeeseen rajoitetaan. Konsernin toimitusjohtaja sekä kaksi konsernin johtoryhmän jäsentä kuuluvat vapaaehtoisen eläkejärjestelmän piiriin. Vapaaehtoinen eläkejärjestelmä on maksupohjainen järjestely. Vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle vuonna 2015 toimitusjohtajan osalta 83.685 euroa ja konsernin kahden johtoryhmän jäsenen osalta 34.753 euroa, yhteensä 118.439 euroa. 3.4 Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhde Cramon toimitusjohtajalla on kirjallinen toimisuhdesopimus, jonka hallitus hyväksyy. Kiinteän perusvuosipalkan lisäksi toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot sisältävät tulokseen perustuvan kannustinosuuden, joka on hallituksen päätöksen mukaisesti sidottu konsernin ja/tai henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuonna 2015 toimitusjohtajalle maksettava enimmäisbonus oli 70 prosenttia perusvuosipalkasta. Toimitusjohtajan palkkioihin kuuluvat myös luontoisedut kuten asunto, auto ja puhelin. Konsernin johtoryhmän jäsenenä toimitusjohtaja kuuluu kaikkien Cramon optio-ohjelmien ja osakepohjaisten kannustinjärjestelmien piiriin. Vuonna 2015 toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika oli 6 kuukautta. Tältä ajalta hän saa täyttä palkkaa. Mikäli toimisuhde päätetään työnantajan toimesta, toimitusjohtaja voi olla lisäksi oikeutettu 18 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan. Vuonna 2015 toimitusjohtajan eläkeikä oli 63 vuotta. Lakisääteisen eläketurvan lisäksi Cramo tarjoaa toimitusjohtajalle vapaaehtoisen eläkevakuutuksen. Toimitusjohtajan vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle 83.658 euroa vuonna 2015. 8
3.5 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot Seuraava taulukko esittää Cramon toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna 2015. Maksuperusteiset vuonna 2015 maksetut palkkiot*: Kiinteä perusvuosipalkka Tulokseen perustuvat kannustimet Luontoisedut Irtisanomisen yhteydessä suoritettavat etuudet Osakeperusteiset palkkiot Työsuhteen päättymisen jälkeiset edut 2015 Yhteensä Toimitusjohtaja 390.530 4.640 92.804 1.139.615 256.728 83.685 1.968.002 Konsernin johtoryhmä YHTEENSÄ 1.390.113 28.192 126.093 -- 747.728 34.753 2.326.879 1.780.643 32.832 218.896 1.139.615 1.004.456 118.439 4.294.881 * Maksuperusteinen tarkoittaa, että muuttuvat palkkiot perustuvat vuoden 2014 tulokseen ja ovat maksettu vuonna 2015. 9