Pöytäkirja 1/2016 1 (9) FORTUM OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2016 Aika: 5.4.2016 klo 14:00 17:31 Paikka: Läsnä: Finlandia-talon Finlandia-sali, Mannerheimintie 13 e, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta (Liite 4) ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi kaikki hallituksen jäsenet, hallituksen uusi jäsenehdokas, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja, yhtiön toimitusjohtaja ja yhtiön ylintä johtoa, yhtiön tilintarkastaja, median edustajia sekä teknistä henkilökuntaa. 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf avasi kokouksen ja toivotti osakkeenomistajat ja muut läsnäolijat tervetulleiksi sekä piti hallituksen puheenjohtajan avauspuheen. 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Manne Airaksinen, joka kutsui sihteeriksi lakiasiainjohtaja Sirpa-Helena Sormusen. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat menettelytavat. Todettiin, että kokous pidettiin suomeksi ja simultaanitulkattiin ruotsiksi ja englanniksi. Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat ja kokouksessa käsiteltävät ehdotukset sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät asiakirjat ja tiedot olivat olleet osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internetsivuilla osakeyhtiölain edellyttämän ajan ennen yhtiökokousta ja että mainitut asiakirjat olivat myös saatavilla kokouspaikalla. Puheenjohtaja totesi, että eräät hallintarekisteröidyt sekä muut osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiölle äänestysohjeita ennen yhtiökokousta sekä selosti näitä äänestysohjeita, joita koskeva yhteenveto otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 1). Mainittuja osakkeenomistajia edustavat säilyttäjäpankit olivat ilmoittaneet, etteivät heidän päämiehensä vaatineet äänestystä niissä esityslistan kohdissa, joissa osakkeenomistajan ohje oli vastustaa päätösehdotusta tai olla osallistumatta asian käsittelyyn, vaan asianmukainen merkintä pöytäkirjaan oli riittävä. Puheenjohtaja totesi, että kokouksessa meneteltäisiin yllä kuvatulla tavalla ja että vastustavat tai tyhjät äänet merkittäisiin pöytäkirjaan asianomaisiin kohtiin. Puheenjohtaja totesi vielä, että siltä osin kuin yhteenvetoluettelossa on esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voida Fortum Oyj Postiosoite Käyntiosoite Puhelin/Faksi Y-tunnus 1463611-4 PL 1 00048 FORTUM Keilaniementie 1 Espoo Puhelin 010 4511 www.fortum.fi
Pöytäkirja 1/2016 2 (9) vastustaa ilman vastaehdotusta, tällaisia ääniä ei oteta muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä eikä niitä merkitä asianomaisiin pöytäkirjakohtiin. Yhteenvetoluettelot Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ.) ja Svenska Handelsbanken AB:n (julk.) edustamien osakkeenomistajien äänestysohjeista otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 2). 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Leena Siirala ja Kai Ollikainen. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Heikki Ala-Seppälä ja Helena Rosenström. 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu 3.2.2016 pörssitiedotteella ja yhtiön internetsivuilla. Yhtiö oli myös julkaissut lehti-ilmoituksen varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta 5.2.2016 Kauppalehdessä, Helsingin Sanomissa ja Hufvudstadsbladetissa. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3). Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen. 5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Esitettiin raportti osallistumistilanteesta kokouksen alkaessa ja ääniluettelo, joiden mukaan kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna tai henkilökohtaisesti läsnä 2 344 osakkeenomistajaa. Kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna yhteensä 624 959 355 osaketta ja ääntä. Kokouksen alkamisajankohtaa koskeva osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. 6 VUODEN 2015 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtaja Pekka Lundmark esitti katsauksen Fortum-konsernin toimintaan vuonna 2015. Lisäksi toimitusjohtaja Pekka Lundmark esitteli Fortum Oyj:n tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja hallituksen toimintakertomusta tilikaudelta 1.1. 31.12.2015. Katsaukset otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5).
Pöytäkirja 1/2016 3 (9) Todettiin, että tilinpäätösasiakirjat olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla 26.2.2016 lähtien, minkä lisäksi ne olivat nähtävillä myös kokouspaikalla. Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6). Esitettiin tilintarkastuskertomus, joka otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7). 7 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. 31.12.2015. Merkittiin, että tässä asiakohdassa vastustavia ääniä oli 85 262 ja tyhjiä ääniä 1. 8 TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta. Loput taseen osoittamasta voitosta jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Hallituksen ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 14.4.2016. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa tyhjiä ääniä oli 1. 9 VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE SEKÄ TOIMITUSJOHTAJALLE JA TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISELLE Todettiin, että tilintarkastaja oli lausunnossaan puoltanut vastuuvapauden myöntämistä kaikille vuoden 2015 aikana hallituksen jäseninä toimineille henkilöille sekä toimitusjohtajille. Todettiin tilintarkastajan erikseen vahvistaneen yhtiölle, että puolto koskee myös vuoden 2015 aikana toimitusjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena toimineita Tapio Kuulaa ja Timo Karttista. Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden kaikille hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille ja toimitusjohtajan sijaiselle. Merkittiin osakkeenomistajien Jaakkolan (äänilipun numero 325) ja Waltasaaren (äänilipun numero 1 076) vastustaneen vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille vaatimatta kuitenkaan äänestystä asiassa. Merkittiin, että tässä asiakohdassa vastustavia ääniä oli 47 982 ja tyhjiä ääniä 42 257.
Pöytäkirja 1/2016 4 (9) 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöllä on yhtiökokouksen asettama nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Eero Heliövaara esitteli nimitystoimikunnan työskentelyä sekä nimitystoimikunnan asiakohtien 10 12 mukaiset ehdotukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9). Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomana ja ovat tulevalla toimikaudella seuraavat: - puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, - varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa, ja - hallituksen jäsenelle 40 000 euroa vuodessa, sekä - tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Lisäksi yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta palkkiota. Selvyyden vuoksi todettiin, että hallituksen jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Merkittiin osakkeenomistaja Waltasaaren (äänilipun numero 1 076) pyynnöstä hänen vastustuksensa kutsua varsinaisen yhtiökokouksen 2013 asettamaa nimitystoimikuntaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnaksi. Merkittiin, että tässä asiakohdassa tyhjiä ääniä oli 1.
Pöytäkirja 1/2016 5 (9) 11 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä lisäksi vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä. Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8). Merkittiin, että tässä asiakohdassa tyhjiä ääniä oli 1. 12 HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN JA VARAPUHEENJOHTAJAN SEKÄ JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan hallituksen jäsenen ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Sari Baldauf ja varapuheenjohtajaksi Kim Ignatius ja että hallituksen jäseniksi valitaan Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Tapio Kuula ja Jyrki Talvitie, sekä uutena jäsenenä Veli-Matti Reinikkala. Yhtiökokous päätti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf toivotti uuden hallituksen jäsenen Veli- Matti Reinikkalan tervetulleeksi hallitustyöhön. Merkittiin osakkeenomistajien Jaakkolan (äänilipun numero 325) ja Waltasaaren (äänilipun numero 1 1076) vastustaneen vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa valittujen hallituksen jäsenten valitsemista hallitukseen vaatimatta kuitenkaan äänestystä asiassa. Merkittiin, että tässä asiakohdassa tyhjiä ääniä oli 1 610 971. 13 TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10).
Pöytäkirja 1/2016 6 (9) Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Merkittiin, että tässä asiakohdassa tyhjiä ääniä oli 1. 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Todettiin, että tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. Todettiin Deloitte & Touche Oy:n ilmoittaneen yhtiölle, että KHT Jukka Vattulainen tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte & Touche Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11). Yhtiökokous päätti tilintarkastajasta ja tilintarkastajan antamista lausunnoista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa tyhjiä ääniä oli 1. 15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä, taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä.
Pöytäkirja 1/2016 7 (9) Valtuutus olisi voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa tyhjiä ääniä oli 1. 16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Todettiin hallituksen ehdottaneen yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi. Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus olisi voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Merkittiin, että tässä asiakohdassa vastustavia ääniä oli 167 772 ja tyhjiä ääniä 1. 17 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, ettei muita käsiteltäviä asioita ollut. Merkittiin, että yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä olivat kannattaneet kaikki läsnä olevat osakkeenomistajat, ellei pöytäkirjassa toisin mainita. Puheenjohtaja totesi, että asialistan asiat oli loppuun käsitelty ja että pöytäkirja tulisi olemaan nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 19.4.2016 alkaen. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello 17:31. [Allekirjoitukset seuraavalla sivulla.]
QFortum Pöytäkirja 1l,2016 8 (e) Yhtiökokouksen puheenj ohtaj a : Manne Vakuudeksi: Pöytåikirja tarkastettu ja hyvåiksytty: Leena Siirala Ollikainen Fortum Oy Y-tunnus 'l 16361 l-4 ALV-NRO Flt 1636114 Kot paikka Espoo
Pöytäkirja 1/2016 9 (9) LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Liite 7 Liite 8 Liite 9 Liite 10 Liite 11 Liite 12 Liite 13 Yhteenveto äänestysohjeista Toimitetut äänestysohjeet Yhtiökokouskutsu Osallistumistilanne ja ääniluettelo Toimitusjohtajan katsaus Tilinpäätösasiakirjat Tilintarkastuskertomus Hallituksen ehdotus taseen osoittaman voiton käyttämisestä Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Hallituksen ehdotus tilintarkastajan palkkioksi Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Yhtiölle toimitetut valtakirjat säilytetään pöytäkirjasta erillään.
Alla luetellut liitteet ilmenevät Fortum Oyj:n tilinpäätöksestä 2015, joka löytyy Fortum Oyj:n internet-sivuilta osoitteesta: http://apps.fortum.fi/gallery2/fortum_tilinpaatos_2015.pdf Liite 6 Tilinpäätösasiakirjat Liite 7 Tilintarkastuskertomus (sivulla 111)
Liite 8 HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4
HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta. Tällä hetkellä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinko olisi yhteensä 977 203 749,5 euroa. Loput taseen osoittamasta voitosta jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 14.4.2016. Espoo, 2.2.2016 Fortum Oyj Hallitus
Liite 9 OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUS Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4
FORTUM OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄKSI, HALLITUKSEN KOKOONPANOKSI JA HALLITUKSEN PALKKIOIKSI Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tulee ehdottamaan vuoden 2016 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksasta (8) jäsenestä ja että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi tulevaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Uudelleenvalittaviksi ehdotetaan: Sari Baldauf, hallituksen puheenjohtajaksi Kim Ignatius, varapuheenjohtajaksi Minoo Akhtarzand, jäseneksi Heinz-Werner Binzel, jäseneksi Eva Hamilton, jäseneksi Tapio Kuula, jäseneksi ja Jyrki Talvitie, jäseneksi. Uudeksi jäseneksi ehdotetaan: Veli-Matti Reinikkala Uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo sekä arvio hänen riippumattomuudesta ovat liitteenä 1. Hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tulee ehdottamaan vuoden 2016 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina ja ovat tulevana toimikautena seuraavat: Puheenjohtaja: 75 000 euroa vuodessa Varapuheenjohtaja: 57 000 euroa vuodessa Jäsenet: 40 000 euroa vuodessa sekä Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana. Kokouspalkkioksi esitetään lisäksi 600 euroa per kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä ei makseta palkkiota. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii osastopäällikkö Eero Heliövaara valtioneuvoston kanslian omistajaohjausyksiköstä ja jäseninä varatoimitusjohtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, pääjohtaja Liisa Hyssälä Kansaneläkelaitoksesta ja Fortum Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf. Sari Baldauf ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki esityksen hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen palkkioista. 22.1.2016 Fortum Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puolesta Eero Heliövaara, puheenjohtaja
2 (2) Liite 1: Uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo VELI-MATTI REINIKKALA s. 1957 Suomen kansalainen Koulutus: Executive Master of Business Administration, Helsingin Kauppakorkeakoulu Päätehtävä: Johtaja Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Merkittävimmät aiemmat tehtävät: ABB Euroopan aluejohtaja, ABB-konsernin johtoryhmän jäsen, Sveitsi 2015 Process Automation -divisioonan johtaja, ABB Ltd:n johtoryhmän jäsen, Sveitsi 2006 2014 Process Automation -liiketoiminta-alueen johtaja, ABB Ltd, Sveitsi 2005 Automation Technologies -divisioonan johtaja Kiinassa, ABB (China) Ltd., Global Automation Technologies -divisioonan johtoryhmän jäsen 2003 2004 Drives & Power Electronics -liiketoiminta-alueen päällikkö, ABB Automation Management Ltd., Sveitsi 2002 2003 Yksikön päällikkö, LV Drives -liiketoiminta 1999 2002 Liiketoiminta-alueen päällikkö, Drives-liiketoiminta, Suomi 1996 1999 Talousjohtaja, ABB Industry Oy, Suomi 1994 1996 Business Controller, Drives-liiketoiminta, Suomi 1993 1994 Tampella Group Toimitusjohtaja, Pac Asia Ltd., Lontoo, Iso-Britannia / Vancouver, Kanada 1992 1993 Talousjohtaja ja johtaja, Tampella Packaging -divisioona, Suomi 1989 1991 UPM Kymmene (Rauma-Repola, Schaumann, Kymmene) Useita business control -tehtäviä divisioona- ja paikallisyksikkötasoilla 1979 1989 Merkittävimmät luottamustoimet: UPM-Kymmene Oyj, Suomi, hallituksen jäsen Quant AB, Ruotsi, hallituksen jäsen Sisäisiä ABB:n hallitusjäsenyyksiä vuoden 2015 loppuun saakka: Puheenjohtaja, ABB AB, Ruotsi; puheenjohtaja, ABB AG, Sveitsi; puheenjohtaja, ABB, Ranska; puheenjohtaja, ABB Oyj, Suomi; puheenjohtaja, ABB AS, Norja Hallituksen jäsen, ABB SA, Espanja; hallituksen jäsen, ABB BV, Hollanti Osakeomistus: Veli-Matti Reinikkala ei omista Fortum Oyj:n osakkeita.
Liite 10 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOKSI Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4
HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOKSI Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella. Vuonna 2015 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä noin 1 330 000 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä noin 318 000 euroa. Espoo, 2.2.2016 Fortum Oyj Hallitus
Liite 11 HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAKSI Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4
HALLITUKSEN EHDOTUS TILINTARKASTAJAKSI Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi. Deloitte & Touche Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT Jukka Vattulainen tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte & Touche Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Espoo, 2.2.2016 Fortum Oyj Hallitus
Liite 12 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättäisi miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä, taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä. Valtuutus olisi voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Espoo, 2.2.2016 Fortum Oyj Hallitus
Liite 13 HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Fortum Oyj Y-tunnus 1463611-4
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi. Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutus olisi voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Espoo, 2.2.2016 Fortum Oyj Hallitus